Gepubliceerd op 15 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 10 oktober 2026
Bij financiering van een bv vraagt de bank meestal een pandrecht op debiteuren, voorraden en inventaris, een hypotheek op het bedrijfspand en vaak ook een borgtocht of hoofdelijke aansprakelijkheid van de directeur-grootaandeelhouder. Met pand en hypotheek kan de bank zich bij wanbetaling met voorrang verhalen op die goederen, ook in faillissement; met een persoonlijke zekerheid raakt u uw privévermogen kwijt als de bv niet betaalt.
Hieronder leest u hoe elke zekerheid werkt, wat de wet eist en waar u op let voordat u tekent. Zie ook ons algemene artikel over zekerheden bij leningen.
Inhoudsopgave
Wat is het verschil tussen zakelijke en persoonlijke zekerheden?
Een zakelijke zekerheid, zoals pand of hypotheek, geeft de bank een recht op een bepaald goed. Een persoonlijke zekerheid, zoals borgtocht, geeft de bank een extra persoon die zij kan aanspreken.
Pand en hypotheek zijn beperkte rechten die het goed volgen, ook als het wordt verkocht (artikel 3:227 BW). Een pandhouder of hypotheekhouder mag het goed bij wanbetaling zelf laten verkopen en zich met voorrang uit de opbrengst betalen. In faillissement kan hij dat doen alsof er geen faillissement is (artikel 57 Faillissementswet), al kan de rechter-commissaris een afkoelingsperiode van maximaal vier maanden afkondigen (artikel 63a Fw).
Hoe werkt een pandrecht op debiteuren?
De bv verpandt haar vorderingen op klanten aan de bank. Meestal gebeurt dat stil, zodat klanten niets merken en gewoon aan de bv blijven betalen.
Een stil pandrecht ontstaat door een notariële akte of een geregistreerde onderhandse akte (artikel 3:239 BW). Banken laten de verpandingslijsten daarom periodiek registreren bij de Belastingdienst. Pas als de bv in gebreke blijft, kan de bank de verpanding aan de klanten meedelen; vanaf dat moment moeten zij aan de bank betalen.
Hoe werkt een pandrecht op voorraden en inventaris?
Ook roerende zaken zoals voorraden, machines en inventaris kunnen stil worden verpand, zonder dat ze het bedrijf verlaten (artikel 3:237 BW). Daarvoor is ook een notariële of geregistreerde onderhandse akte nodig.
De kredietovereenkomst bepaalt meestal dat de bv voorraden in de normale bedrijfsuitoefening mag verkopen, en dat nieuwe voorraad weer onder het pandrecht valt. Verkoop van machines buiten de normale bedrijfsvoering vraagt dan toestemming van de bank. Bij wanbetaling verkoopt de bank de zaken in het openbaar, of onderhands met toestemming van de voorzieningenrechter (artikel 3:250 en 3:251 BW). Meer over pandrecht bij een doorstart.
Hoe werkt een hypotheek op het bedrijfspand?
Een hypotheek ontstaat door een notariële akte die wordt ingeschreven in de openbare registers van het Kadaster (artikel 3:260 BW). De bv blijft eigenaar en mag het pand gewoon gebruiken.
Betaalt de bv niet, dan kan de bank het pand openbaar laten verkopen ten overstaan van een notaris, of onderhands met toestemming van de voorzieningenrechter (artikel 3:268 BW). De hypotheek wordt vaak ingeschreven voor een hoger bedrag dan de lening, om ook rente en kosten te dekken. Meer hierover leest u in hypotheekrecht in Nederland en executoriale verkoop van vastgoed.
Wat betekent een persoonlijke borgtocht?
Bij een borgtocht verbindt u zich tegenover de bank om de schuld van de bv te betalen als de bv dat niet doet (artikel 7:850 BW). De bank hoeft niet eerst de bezittingen van de bv uit te winnen; zodra de bv tekortschiet, kan zij u aanspreken.
De borgtocht volgt de hoofdschuld. Betaalt u, dan neemt u de vordering van de bank over en kunt u het bedrag op de bv verhalen; in een faillissement levert dat meestal weinig op. Verkoopt u later uw aandelen, dan loopt de borgtocht door, tenzij de bank u schriftelijk ontslaat.
De extra bescherming voor particuliere borgen, zoals een verplicht maximumbedrag (artikel 7:858 BW), geldt niet voor een bestuurder die alleen of samen met medebestuurders de meerderheid van de aandelen houdt en borg staat voor de normale bedrijfsuitoefening (artikel 7:857 BW). Ook de toestemming van uw echtgenoot of geregistreerd partner is in die situatie niet nodig (artikel 1:88 lid 5 BW). In andere gevallen kan het ontbreken van die toestemming de borgtocht vernietigbaar maken.
Wat is het verschil met hoofdelijke aansprakelijkheid?
Wie zich hoofdelijk aansprakelijk verklaart, wordt zelf medeschuldenaar naast de bv. De bank kan hem voor het hele bedrag aanspreken, zonder dat de bv eerst in verzuim hoeft te zijn (artikel 6:6 en 6:7 BW).
Na betaling heeft de medeschuldenaar een regresvordering op de bv, voor het deel dat de bv intern had moeten dragen (artikel 6:10 BW). Banken gebruiken soms een hoofdelijkheidsverklaring die feitelijk als borgtocht werkt; dan kunnen de regels voor borgtocht toch van toepassing zijn.
Welke zekerheid past bij uw financiering?
Dat hangt af van wat de bv bezit en wat de financier eist. Een handelsbedrijf heeft vooral voorraden en debiteuren, een dienstverlener weinig activa, zodat de bank dan sneller een persoonlijke zekerheid vraagt.
Let ook op afspraken in de kredietovereenkomst die geen zekerheid heten maar wel beperken, zoals een negatieve-zekerheidsverklaring (geen zekerheden aan anderen geven) of een pari-passuverklaring (andere schuldeisers niet bevoordelen). Wie al zekerheden heeft gegeven, kan een nieuwe financier vaak alleen een lagere rang bieden.
Waar let u als bestuurder of aandeelhouder op?
- Vraag een maximumbedrag in de borgtocht, ook als de wet dat voor u niet verplicht stelt.
- Controleer of de zekerheid ook toekomstige schulden dekt (een bankhypotheek of bankpand).
- Leg vast wanneer de bank de borgtocht beëindigt, bijvoorbeeld bij verkoop van uw aandelen.
- Bekijk welke zekerheden al aan andere financiers zijn gegeven.
- Vraag na aflossing schriftelijk om vrijgave en laat een hypotheek doorhalen in het Kadaster.
Wat kunnen wij voor u doen bij zekerheden voor uw financiering?
Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren bv’s en bestuurders over financieringsdocumentatie.
- Wij beoordelen de kredietovereenkomst en de zekerheidsakten voordat u tekent.
- Wij onderhandelen over een maximumbedrag en de looptijd van een borgtocht.
- Wij brengen bestaande zekerheden en rangorde in kaart bij herfinanciering.
- Wij staan u bij als de bank een borg aanspreekt of tot executie overgaat.
Samengevat
- Pand en hypotheek geven de bank voorrang op bepaalde goederen, ook in faillissement (artikel 57 Fw).
- Een stil pandrecht ontstaat door een notariële of geregistreerde onderhandse akte (artikel 3:237 en 3:239 BW).
- Een hypotheek vraagt een notariële akte en inschrijving in het Kadaster (artikel 3:260 BW).
- Bij borgtocht of hoofdelijkheid staat uw privévermogen op het spel; de extra bescherming voor particuliere borgen geldt meestal niet voor een dga.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen pandrecht en hypotheek?
Een hypotheek rust op registergoederen, zoals grond en gebouwen. Een pandrecht rust op roerende zaken en vorderingen, en kan stil worden gevestigd.
Kan de bank direct naar de borg?
Ja, zodra de bv tekortschiet in de betaling (artikel 7:855 BW). De bank hoeft niet eerst de bezittingen van de bv te laten verkopen.
Wat zijn de risico’s van een pandrecht voor de bv?
De bv mag verpande goederen niet vrij verkopen buiten de normale bedrijfsvoering. Bij wanbetaling kan de bank de goederen verkopen en de klanten opdragen aan haar te betalen.
Mag u een gehypothekeerd pand verkopen?
Juridisch wel, maar de hypotheek blijft op het pand rusten. In de praktijk wordt de lening bij de verkoop afgelost en haalt de bank de hypotheek door.
Zijn er meerdere borgen, voor welk deel staat u in?
Meestal voor het hele bedrag, tenzij iets anders is afgesproken. Na betaling kunt u het deel van de andere borgen op hen verhalen.
