Deadlock in een 50/50-bv: hoe lost u een patstelling tussen aandeelhouders op?

Gepubliceerd op 15 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 16 oktober 2026

Een deadlock in een 50/50-bv lost u op met de afspraken die u vooraf hebt gemaakt, zoals bindend advies, een doorslaggevende stem voor een derde of een koop-verkoopregeling. Ontbreken die, dan blijven onderhandeling en mediation over, en uiteindelijk de rechter: sinds 1 januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer de wettelijke geschillenregeling van uittreding en uitstoting (artikel 2:335 en verder BW), en daarnaast kan een enquêteprocedure uitkomst bieden.

Hieronder leest u hoe een patstelling ontstaat, hoe u die voorkomt en welke wegen openstaan als het al zover is. Zie ook ons artikel wat als de aandeelhoudersvergadering vastloopt.

Wanneer is er sprake van een deadlock?

Als twee aandeelhouders met elk de helft van de stemmen het niet eens worden, zodat de algemene vergadering geen besluit kan nemen. Zijn beide ook bestuurder, dan loopt vaak ook het bestuur vast.

Bij staking van stemmen is een voorstel verworpen. Daardoor blijven besluiten liggen die de bv wel nodig heeft: de jaarrekening wordt niet vastgesteld, er komt geen besluit over winstuitkering, en een vertrekkende bestuurder wordt niet vervangen. De jaarrekening moet binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar worden opgemaakt en binnen twee maanden daarna worden vastgesteld (artikel 2:394 BW); een blijvende blokkade kan dus ook tot problemen met de deponering leiden.

Hoe voorkomt u een deadlock bij de oprichting?

Door in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen wat er gebeurt als u het niet eens wordt. Regelingen in de statuten werken ook tegenover de vennootschap; afspraken in de overeenkomst binden alleen de partijen.

• Een onafhankelijke derde of commissaris met een beslissende stem bij staking van stemmen.
• Een escalatieregeling: eerst overleg, dan mediation, dan bindend advies of arbitrage, met vaste termijnen.
• Een koop-verkoopregeling, waarbij de ene aandeelhouder een prijs noemt en de ander moet kiezen tussen kopen of verkopen tegen die prijs.
• Een uittredingsregeling met een vooraf vastgelegde waarderingsmethode en betalingsregeling.

Een koop-verkoopregeling werkt alleen goed als beide aandeelhouders financieel in staat zijn de ander uit te kopen. Is dat niet zo, dan kan de draagkrachtigste partij de prijs in feite bepalen. Lees ook zeven clausules voor uw aandeelhoudersovereenkomst.

Wat kunt u doen als de deadlock er al is?

Eerst de afspraken in statuten en aandeelhoudersovereenkomst toepassen. Ontbreken die, dan is een onderhandelde oplossing of mediation meestal de snelste weg.

Bij mediation beslist de mediator niets: hij begeleidt het gesprek, en de uitkomst leggen partijen zelf vast in een vaststellingsovereenkomst. Bij bindend advies beslist een deskundige derde wel, en partijen zijn daaraan gebonden. Een bindend advies kan de rechter alleen terzijde schuiven als het in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 7:904 BW).

Hoe werkt de wettelijke geschillenregeling?

Met de geschillenregeling kan een aandeelhouder de ander dwingen zijn aandelen over te dragen (uitstoting) of zelf eisen dat zijn aandelen worden overgenomen (uittreding). Sinds 1 januari 2025 is de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam bevoegd en verloopt de procedure met een verzoekschrift.

• Uitstoting (artikel 2:336 BW): de andere aandeelhouder schaadt door zijn gedrag het belang van de vennootschap zo, dat zijn aandeelhouderschap niet langer kan worden geduld.
• Uittreding (artikel 2:343 BW): uw rechten of belangen worden door gedrag van een of meer medeaandeelhouders zo geschaad, dat niet van u kan worden gevraagd aandeelhouder te blijven.

Wijst de Ondernemingskamer het verzoek toe, dan bepaalt zij de prijs van de aandelen, zo nodig na een onderzoek door een of drie deskundigen. Meer over deze procedures leest u in de uitstotings- en uittredingsprocedure.

Wanneer is een enquêteprocedure zinvol?

Als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen, bijvoorbeeld omdat de besluitvorming al lang stilstaat. Een aandeelhouder met ten minste 10% van het geplaatste kapitaal kan de Ondernemingskamer daarom vragen (artikel 2:346 BW); in een 50/50-bv haalt elke aandeelhouder die drempel.

De Ondernemingskamer kan al tijdens de procedure onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals het benoemen van een tijdelijke bestuurder of commissaris met een beslissende stem (artikel 2:349a BW). Dat doorbreekt een patstelling vaak sneller dan een onderzoek. Lees meer over de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

Welke andere uitwegen zijn er?

Partijen kunnen samen besluiten de onderneming te verkopen, de bv te splitsen of te ontbinden. Bij een 50/50-verdeling vraagt elk van die besluiten de medewerking van beide aandeelhouders.

Bij een splitsing wordt het vermogen verdeeld over twee of meer vennootschappen, op basis van een splitsingsvoorstel en een notariële akte (artikel 2:334a en verder BW). Dat kan een oplossing zijn als de onderneming uit duidelijk te scheiden onderdelen bestaat.

Waar let u op als aandeelhouder in een 50/50-bv?

• Lees de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst na op een regeling voor staking van stemmen of een exit.
• Leg uw voorstellen en de weigeringen van de ander schriftelijk vast.
• Controleer of de jaarrekening op tijd wordt opgemaakt en vastgesteld.
• Laat de waarde van uw aandelen indicatief bepalen voordat u onderhandelt.
• Ga na of een onmiddellijke voorziening van de Ondernemingskamer nodig is om schade aan de bv te voorkomen.

Wat kunnen wij voor u doen bij een deadlock tussen aandeelhouders?

Onze advocaten ondernemingsrecht staan aandeelhouders bij in vastgelopen verhoudingen.

Zit uw 50/50-bv vast? Op onze pagina over de advocaat bij een aandeelhoudersgeschil leest u hoe wij een patstelling aanpakken.

• Wij beoordelen uw statuten en aandeelhoudersovereenkomst op bruikbare regelingen.
• Wij voeren de onderhandelingen over uitkoop of verkoop.
• Wij stellen een deadlockregeling of koop-verkoopregeling op.
• Wij dienen een verzoek in bij de Ondernemingskamer voor uitstoting, uittreding of een enquête met onmiddellijke voorzieningen.
• Wij leggen een regeling vast in een vaststellingsovereenkomst.

Samengevat

• In een 50/50-bv leidt staking van stemmen tot verwerping van voorstellen en dus tot stilstand.
• De beste oplossing is een regeling die u vooraf in statuten of aandeelhoudersovereenkomst opneemt.
• Sinds 1 januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer uitstoting en uittreding (artikel 2:336 en 2:343 BW).
• Via een enquêteverzoek kan de Ondernemingskamer snel een tijdelijke bestuurder of commissaris benoemen.

Veelgestelde vragen

Waardoor ontstaat een patstelling?

Door een verschil van inzicht over strategie, investeringen of winstuitkering, of door een verstoorde persoonlijke verhouding. Bij gelijke stemmen kan niemand de knoop doorhakken.

Hoe doorbreekt u een deadlock bij 50/50?

Met de regeling uit statuten of aandeelhoudersovereenkomst, met mediation of bindend advies, of via de Ondernemingskamer. Die kan uitstoting of uittreding toewijzen, of in een enquêteprocedure tijdelijke maatregelen treffen.

Wat kan een aandeelhoudersovereenkomst oplossen?

Zij legt vooraf vast wie bij staking van stemmen beslist, hoe een aandeelhouder kan uitstappen en hoe de aandelen dan worden gewaardeerd. Daarmee voorkomt u een lange procedure.

Wat doet een mediator bij een aandeelhoudersgeschil?

Hij begeleidt het gesprek, maar beslist niets. Wat partijen afspreken, leggen zij vast in een vaststellingsovereenkomst.

Hoe voorkomt u een deadlock?

Door bij de oprichting een onafhankelijke derde een beslissende stem te geven of een koop-verkoopregeling op te nemen. Leg ook een exitregeling met waarderingsmethode vast.