Bestuurdersaansprakelijkheid: wanneer bent u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Gepubliceerd op 7 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 oktober 2026

Als bestuurder van een bv bent u in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk: de bv is zelf aansprakelijk voor haar schulden. Dat verandert als u persoonlijk een ernstig verwijt treft (artikel 2:9 en 6:162 BW) of als de bv failliet gaat door uw kennelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW); bij belastingschulden geldt daarnaast een eigen regeling met een meldplicht binnen twee weken.

Er is dus geen één uitzondering op de hoofdregel, maar er zijn drie afzonderlijke sporen, elk met een eigen eiser en een eigen maatstaf. Ze staan naast elkaar: één reeks gebeurtenissen, zoals een aantal betalingen kort voor een faillissement, kan tot meer dan één procedure leiden.

Welke aansprakelijkheidssporen zijn er?

Interne aansprakelijkheid tegenover de vennootschap, externe aansprakelijkheid tegenover een individuele derde en faillissementsaansprakelijkheid tegenover alle schuldeisers samen. Daarnaast zijn er twee bijzondere regelingen: misleidende financiële verslaggeving en de aansprakelijkheid voor belastingen en premies.

• Spoor 1, intern: eiser is de vennootschap of de curator; maatstaf is een ernstig verwijt (artikel 2:9 BW).
• Spoor 2, extern: eiser is een schuldeiser of andere derde; maatstaf is een persoonlijk ernstig verwijt (artikel 6:162 BW).
• Spoor 3, faillissement: eiser is de curator; maatstaf is kennelijk onbehoorlijk bestuur als belangrijke oorzaak van het faillissement (artikel 2:248 BW, bij de nv artikel 2:138 BW).
• Bijzondere regelingen: misleidende jaarrekening (artikel 2:249 BW) en belastingen en premies (artikel 36 Invorderingswet 1990).

Wanneer bent u aansprakelijk tegenover de vennootschap?

Als u uw taak niet behoorlijk heeft vervuld en u daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 2:9 BW). De vordering wordt ingesteld door de vennootschap zelf, vaak na een bestuurswisseling, of door de curator na een faillissement.

Iedere bestuurder is verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken. U bent aansprakelijk voor het geheel, tenzij u aantoont dat u, mede gelet op de taakverdeling, geen ernstig verwijt treft én dat u niet nalatig bent geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. Dat zich vrijpleiten, disculpatie, vraagt aantoonbaar handelen: een bezwaar laten notuleren, aandringen op herstel en de zaak binnen het bestuur aan de orde stellen.

Meer hierover leest u in ons artikel over interne bestuurdersaansprakelijkheid (artikel 2:9 BW).

Wanneer bent u aansprakelijk tegenover een schuldeiser?

Alleen als u persoonlijk een voldoende ernstig verwijt treft. De vennootschap blijft het eerste aanspreekpunt; uw aansprakelijkheid komt daar alleen bij als u een onrechtmatige daad pleegt (artikel 6:162 BW).

De Hoge Raad onderscheidt twee hoofdcategorieën (HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758, Ontvanger/Roelofsen).

• U gaat namens de vennootschap verplichtingen aan terwijl u wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat zij die niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden (de zogenoemde Beklamelnorm).
• U bewerkstelligt of laat toe dat de vennootschap een bestaande verplichting niet nakomt, op een manier die u persoonlijk zwaar valt aan te rekenen, bijvoorbeeld door het verhaal van de schuldeiser te frustreren.

Het verwijt moet voor iedere bestuurder afzonderlijk worden vastgesteld. Ook bij een collectief besluit moet worden gemotiveerd waarom juist deze bestuurder iets valt te verwijten (HR 30 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:470, TMF).

Schendt u een zorgvuldigheidsnorm die los van uw bestuurstaak op uzelf rust, dan gelden de gewone regels van de onrechtmatige daad en niet de hoge drempel van het ernstig verwijt (Rechtbank Rotterdam 14 mei 2025, ECLI:NL:RBROT:2025:5953). Zie verder externe bestuurdersaansprakelijkheid.

Wanneer is selectief betalen onrechtmatig?

Selectief betalen is niet zonder meer onrechtmatig. Zolang de vennootschap haar opeisbare schulden kan voldoen, mag het bestuur in beginsel zelf de volgorde van betaling bepalen.

Dat verandert als u met betalingen aan uzelf, aan groepsmaatschappijen of aan een schuldeiser bij wie u persoonlijk belang heeft, het verhaal van de overige schuldeisers bewust of voorzienbaar frustreert. Relevant zijn het belang dat met de betaling werd gediend, de financiële toestand op dat moment, een eigen of gelieerd belang en de voorzienbaarheid dat anderen onbetaald zouden blijven. Betalen zoals in een faillissement, eerst de preferente schuldeisers en daarna de overige naar verhouding, is een verstandig richtsnoer maar geen wettelijke plicht.

Houd twee vorderingen uit elkaar. De curator kan optreden wegens benadeling van de gezamenlijke schuldeisers; de opbrengst valt dan in de boedel (HR 23 juni 2023, ECLI:NL:HR:2023:967). Een individuele schuldeiser vordert alleen zijn eigen schade: het verschil tussen zijn werkelijke situatie en de situatie zonder het verweten handelen, niet zonder meer het hele factuurbedrag.

Wanneer bent u in faillissement aansprakelijk voor het tekort?

Als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 lid 1 BW). Slaagt de curator daarin, dan is elke bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort in de boedel.

Een commerciële beslissing die achteraf verkeerd uitpakt, is niet zonder meer kennelijk onbehoorlijk. De maatstaf is dat geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden zo zou hebben gehandeld; beslissend zijn de gegevens die op het moment van handelen beschikbaar waren. De curator kan alleen kennelijk onbehoorlijk bestuur in de drie jaar vóór het faillissement aanvoeren (artikel 2:248 lid 6 BW).

Wat is het bewijsvermoeden bij administratie en jaarrekening?

Heeft het bestuur de administratieplicht (artikel 2:10 BW) of de plicht de jaarrekening tijdig openbaar te maken (artikel 2:394 BW) niet nageleefd, dan staat onbehoorlijke taakvervulling vast en wordt vermoed dat die een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 lid 2 BW). Een onbelangrijk verzuim blijft buiten beschouwing.

U kunt het vermoeden weerleggen door aannemelijk te maken dat andere feiten of omstandigheden een belangrijke oorzaak van het faillissement waren, ook als die op zichzelf geen kennelijk onbehoorlijk bestuur opleveren (HR 9 juli 2021, ECLI:NL:HR:2021:1099). Slaagt dat, dan moet de curator alsnog aannemelijk maken dat de onbehoorlijke taakvervulling mede een belangrijke oorzaak was. Lees meer over te late deponering van de jaarrekening.

Een individuele bestuurder kan zich daarnaast disculperen door aan te tonen dat de onbehoorlijke taakvervulling hem niet te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het afwenden van de gevolgen (artikel 2:248 lid 3 BW).

Geldt dit ook zonder faillissement?

Artikel 2:248 BW geldt alleen in faillissement. Wordt de bv met een turboliquidatie beëindigd terwijl er nog baten zijn of schuldeisers doelbewust worden benadeeld, dan kunt u wel op andere grond aansprakelijk zijn, bijvoorbeeld uit onrechtmatige daad.

Wat geldt bij een misleidende jaarrekening?

Geven de openbaar gemaakte jaarrekening, tussentijdse cijfers of het bestuursverslag een misleidende voorstelling van zaken, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk tegenover derden voor de schade die daardoor ontstaat (artikel 2:249 BW). Een bestuurder ontkomt daaraan alleen als hij bewijst dat het hem niet te verwijten is.

Voor commissarissen van een bv geldt een vergelijkbare regeling (artikel 2:260 BW). Het gaat hier om de inhoud van wat is gepubliceerd, niet om te laat publiceren.

Hoe werkt de melding van betalingsonmacht?

Kan de vennootschap loonheffingen, omzetbelasting of pensioenpremies niet betalen, dan moet u dat binnen twee weken na de uiterste betaaldatum schriftelijk melden (artikel 36 Invorderingswet 1990). Voor belastingen meldt u bij de Belastingdienst, voor pensioenpremies apart bij het pensioenfonds of de pensioenuitvoerder.

Na een tijdige melding bent u alleen aansprakelijk als de ontvanger aannemelijk maakt dat het niet betalen te wijten is aan kennelijk onbehoorlijk bestuur in de drie jaar voor de melding. Zonder tijdige melding wordt vermoed dat het niet betalen aan u te wijten is, en mag u dat pas weerleggen als u eerst aantoont dat het niet melden u niet te verwijten is. Voor fiscale vragen buiten de aansprakelijkheid verwijzen wij naar een fiscalist.

Kan de rechter u een bestuursverbod opleggen?

Ja. Op verzoek van de curator of het Openbaar Ministerie kan de rechter een civielrechtelijk bestuursverbod van ten hoogste vijf jaar opleggen (artikel 106a en verder Faillissementswet). Gronden zijn onder meer aansprakelijkheid op grond van artikel 2:248 BW, doelbewuste benadeling van schuldeisers, ernstige schending van de informatieplicht tegenover de curator en herhaalde faillissementen.

Bent u aansprakelijk voor fouten van een medebestuurder?

In beginsel wel, want het bestuur is collectief verantwoordelijk. U ontkomt er alleen aan als u aantoont dat u, mede gelet op de taakverdeling, geen ernstig verwijt treft en dat u maatregelen heeft genomen om de gevolgen af te wenden.

Is een bestuurder zelf een rechtspersoon, dan rust de aansprakelijkheid hoofdelijk ook op de bestuurders van die rechtspersoon (artikel 2:11 BW). Dat geldt ook als de aansprakelijkheid op onrechtmatige daad berust (HR 17 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:275, Kampschöer); de natuurlijke persoon kan zich wel beroepen op het ontbreken van een persoonlijk ernstig verwijt. Een holding tussen u en de werkmaatschappij beschermt u op dit punt dus niet.

Wat doen décharge en een verzekering wel en niet?

Décharge door de algemene vergadering werkt alleen tussen vennootschap en bestuurder, en alleen voor wat bleek uit de jaarrekening of de informatie die vóór de décharge is verstrekt. Tegenover derden en tegenover de curator werkt décharge niet.

Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is geen algemene vrijwaring. Controleer de dekking voor verweerkosten en voor de schade zelf, de meldingsplicht bij een aanspraak, de inloop- en uitloopdekking en de uitsluitingen voor opzet, bewuste roekeloosheid, boetes en fiscale aansprakelijkheid.

Hoe verschilt de aansprakelijkheid per rechtsvorm?

De sporen gelden voor alle rechtspersonen, met eigen artikelen per rechtsvorm. Bij ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid bent u als ondernemer of vennoot altijd zelf aansprakelijk.

• Bv en nv: artikel 2:9, 2:248 (bv) en 2:138 (nv) BW.
• Vereniging, coöperatie en stichting: artikel 2:9 BW geldt; faillissementsaansprakelijkheid via artikel 2:50a en 2:300 BW als de rechtspersoon vennootschapsbelasting betaalt. Zie ook de vereniging.
• Informele vereniging (zonder notariële akte): zolang zij niet in het handelsregister is ingeschreven, zijn de bestuurders naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen uit rechtshandelingen tijdens hun bestuur (artikel 2:30 lid 2 BW).
• Eenmanszaak: de ondernemer is met zijn hele vermogen aansprakelijk.
• Vennootschap onder firma: elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof (artikel 18 Wetboek van Koophandel).
• Maatschap: de maten zijn in beginsel ieder voor een gelijk deel aansprakelijk, niet hoofdelijk (artikel 7A:1680 BW).

Voor verenigingen en stichtingen gelden sinds 1 juli 2021 ook de regels van de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen; zie misbruik van macht binnen verenigingen en stichtingen.

Wat verandert er door Europese regels?

Richtlijn (EU) 2026/799, gepubliceerd op 1 april 2026, harmoniseert onderdelen van het insolventierecht en verplicht lidstaten om een aanvraagplicht voor bestuurders in te voeren. Bestuurders moeten dan binnen een korte termijn nadat zij wisten of redelijkerwijs behoorden te weten dat de onderneming insolvent is, een insolventieprocedure aanvragen; de richtlijn noemt een maximum van drie maanden.

De richtlijn werkt niet rechtstreeks. Nederland moet haar uiterlijk begin 2029 omzetten, en het staat nog niet vast welke termijn Nederland kiest. Tot die tijd kent het Nederlandse recht geen algemene plicht om faillissement aan te vragen.

Waar let u op als bestuurder?

1. Leg de taakverdeling schriftelijk vast en laat besluiten met hun onderbouwing notuleren.
2. Houd de administratie op orde en deponeer de jaarrekening binnen twaalf maanden na het boekjaar.
3. Ga bij elke nieuwe verplichting na of de vennootschap die kan nakomen, en leg vast waarop u dat baseert.
4. Meld betalingsonmacht binnen twee weken, bij de Belastingdienst en apart bij de pensioenuitvoerder.
5. Wees in zwaar weer terughoudend met betalingen aan uzelf, gelieerde partijen of schuldeisers bij wie u persoonlijk belang heeft, en leg de afweging vast.
6. Bent u het niet eens met een besluit, laat uw bezwaar notuleren en dring aantoonbaar aan op herstel.
7. Meld een aansprakelijkstelling direct bij uw verzekeraar en controleer bij aan- en aftreden de inschrijving in het handelsregister.

Waar let u op als schuldeiser of curator?

• Wist de bestuurder bij het aangaan van de verplichting dat de vennootschap niet zou kunnen betalen?
• Zijn er kort voor het faillissement betalingen gedaan aan de bestuurder, de aandeelhouder of groepsmaatschappijen?
• Zijn de jaarrekeningen van de laatste drie jaar tijdig gedeponeerd en is de administratie compleet?
• Gaat het om schade van het collectief (curator) of om uw eigen schade (individuele schuldeiser)?

Wat kunnen wij voor u doen bij bestuurdersaansprakelijkheid?

Onze advocaten ondernemingsrecht staan bestuurders, vennootschappen, curatoren en schuldeisers bij.

• Beoordelen of een aansprakelijkstelling op een van de sporen stand houdt.
• Verweer voeren tegen de curator, de ontvanger of een individuele schuldeiser.
• Een vennootschap bijstaan die een (oud-)bestuurder wil aanspreken.
• Vooraf meekijken naar taakverdeling, besluitvorming, betalingen in zwaar weer en de verzekeringspolis.
• Onderhandelen over een schikking en procederen tot in hoger beroep.

Samengevat

• Hoofdregel: de bv is aansprakelijk, niet de bestuurder.
• Tegenover de vennootschap en derden is een persoonlijk ernstig verwijt nodig (artikel 2:9 en 6:162 BW).
• In faillissement geldt kennelijk onbehoorlijk bestuur als belangrijke oorzaak (artikel 2:248 BW), met een bewijsvermoeden bij gebrekkige administratie of te late deponering.
• Betalingsonmacht meldt u binnen twee weken, apart voor belastingen en pensioenpremies.
• Een holding, décharge of verzekering beschermt minder dan vaak wordt gedacht.

Veelgestelde vragen

Wanneer ben ik als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Tegenover de vennootschap of een derde als u persoonlijk een ernstig verwijt treft, bijvoorbeeld omdat u verplichtingen aanging waarvan u wist dat de vennootschap ze niet kon nakomen. In faillissement als kennelijk onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van het faillissement was.

Ben ik na mijn aftreden nog aansprakelijk?

Ja, voor de periode waarin u bestuurder was. In faillissement kijkt de curator naar de drie jaar vóór het faillissement, dus ook naar gewezen bestuurders uit die periode.

Wat gebeurt er als ik betalingsonmacht niet op tijd meld?

Dan wordt vermoed dat het niet betalen aan u te wijten is. U mag dat pas weerleggen als u eerst aantoont dat het niet melden u niet te verwijten is.

Beschermt een holding mij tegen aansprakelijkheid?

Niet bij bestuurdersaansprakelijkheid. Is uw holding bestuurder, dan rust de aansprakelijkheid ook op u als bestuurder van de holding (artikel 2:11 BW).

Verder lezen over bestuurdersaansprakelijkheid

• Faillissement en het klaarlichte-dag-criterium: wanneer een bestuurder had moeten weten dat de vennootschap niet meer kon nakomen.
• Wanbetaling door de vennootschap: wanneer onbetaald laten doorslaat naar persoonlijke aansprakelijkheid.
• Onbevoegde vertegenwoordiging: als u de vennootschap bindt zonder bevoegdheid.
• Strafbare feiten binnen de bv: feitelijk leidinggeven en strafrechtelijk risico.
• Cyberaanvallen en digitale zorgplicht: wat de rechter van het bestuur verwacht bij informatiebeveiliging.
• Beslissingen genomen door AI-systemen: waar de verantwoordelijkheid ligt bij geautomatiseerde besluiten.
• Greenwashing en duurzaamheidsclaims en ESG: nieuwe risico’s voor het bestuur.