Aanbiedingsplicht van aandelen: continuïteit van de onderneming is niet in gevaar, dus geen spoedeisend belang

Dit is een samenvatting van de uitspraak van de Rechtbank Den Haag van 7 juni 2018. 

(A)B.V., (B)B.V. en (X)B.V. zijn aandeelhouders van (C)B.V. Zij hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, waaruit een aanbiedingsplicht voortvloeit. Nadat (X)B.V. is ontslagen als statutair bestuurder, is (X)B.V. een procedure gestart waarin gevorderd werd dat (A)B.V. en (B)B.V. de aandelen in (C)B.V. moesten kopen. Uit onderzoek is echter gebleken dat de aandelen van (X)B.V. een negatieve waarde hebben. (A)B.V. en (B).B.V. vorderen vervolgens in kort geding dat (X)B.V. de aandelen aan hen aanbiedt voor de prijs van €1,-.

Samenvatting van de feiten

(C)B.V. is enig aandeelhouder van een aantal werkmaatschappijen, aangeduid als het A-concern. Nadat er met het oog op opvolging verschillende malen aandelen zijn overgedragen, houden (A)B.V., (B).B.V. en (X)B.V. op het moment ieder ongeveer 33% van de aandelen in (C)B.V. Tussen hen is een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, waaruit onder meer een aanbiedingsplicht van de aandelen van (C)B.V. aan de overige aandeelhouders voortvloeit. Het bestuur van (C)B.V. bestaat op dit moment uit A, (B)B.V. en (X)B.V. Uiteindelijk is (X)B.V. ontslagen als statutair bestuurder van (C)B.V. (X)B.V. is vervolgens een procedure bij de rechtbank gestart waarin onder andere gevorderd is dat (A)B.V. en (B)B.V. de aandelen in (C)B.V. over moeten nemen tegen een nader te bepalen prijs. Deze vordering is echter afgewezen. Bovendien heeft de accountant van (C)B.V. bepaald dat de waarde van de door (X)B.V. gehouden aandelen negatief is, terwijl (X)B.V. deze aandelen verkregen heeft tegen een bedrag van €1.585.000,-. (X)B.V. heeft vervolgens hoger beroep tegen deze uitspraak ingesteld.

Samenvatting van de rechtsoverwegingen

(A)B.V. en (B)B.V. stellen zich als eiser in dit kort geding op het standpunt dat (X)B.V. als gedaagde verplicht is de door haar gehouden aandelen in (C)B.V. aan hen aan te bieden op grond van de aandeelhoudersovereenkomst, dan wel naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Gedaagde moet hiertoe in kort geding worden gedwongen, aangezien de huidige situatie de bedrijfsvoering van (C)B.V. belemmert. Toewijzing van deze vorderingen betekent dat gedaagde haar aandelen kwijtraakt tegen een prijs van €1,- dan wel een door een accountant vast te stellen prijs. Gezien het ingrijpende karakter van deze vorderingen, dient bij de beoordeling daarvan grote terughoudendheid betracht te worden en komen deze enkel voor toewijzing in aanmerking indien de omstandigheden van het geval een direct ingrijpen vereisen teneinde het voortbestaan van de vennootschap te waarborgen. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter doet een dergelijke uitzonderlijke situatie zich hier niet voor. Dat de continuïteit van (C)B.V. dan wel haar bedrijfsvoering is lamgelegd, is niet aannemelijk geworden. Voor zover gedaagde als aandeelhouder afwijkend stemgedrag zou vertonen, heeft eiser een meerderheidsbelang, zodat besluitvorming binnen de AvA plaats kan vinden. Dat het aanblijven van gedaagde als ongewenst en lastig wordt ervaren doet hier niet aan af. Aangezien er geen sprake is van een spoedeisend belang, moet de bodemrechter zich over de vorderingen van eiser uitspreken.

Gedaagde vordert in reconventie afschriften van (financiële) stukken van (C)B.V. Zij heeft deze stukken nodig om in de thans aanhangige appelzaak een deugdelijke waardering van haar aandelen in (C)B.V. te laten uitvoeren. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is echter niet aannemelijk geworden dat gedaagde hierbij een spoedeisend belang heeft. Gedaagde heeft reeds om bijeenroeping van een AvA gevraagd, waarin zij in feite om dezelfde stukken vraagt. Hierbij heeft zij een bepaalde termijn gesteld. De termijn was tijdens de mondelinge behandeling echter nog niet verstreken. Bovendien ligt de vordering tot waardering van de aandelen door de rechter thans ter beoordeling voor in hoger beroep. Daarmee is het dus niet aan gedaagde om al in haar memorie van grieven de waarde van de aandelen aan te tonen. Bij die stand van zaken valt niet in te zien waarom gedaagde thans met spoed in het bezit zou moeten worden gesteld van de verlangde stukken. Ook de eis in reconventie van gedaagde strandt hiermee.

Deze samenvatting is gemaakt in het kader van auteurswerk voor Kluwer Smartnewz.

Contact

Heeft u vragen of opmerkingen naar aanleiding van deze samenvatting, voelt u zich dan vrij om contact op te nemen met mr. Maxim Hodak, advocaat bij Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl of mr. Tom Meevis, advocaat bij Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, of bel ons op +31 (0)40-3690680.

Share