Vennoot van een vof hoofdelijk aansprakelijk voor door eerdere vennoot gemaakte schulden

Dit is een samenvatting van de uitspraak van de Rechtbank Gelderland van 5 april 2017. 

De rechtbank veroordeelt CvV Beheer B.V. tot betaling van € 735.738,25, welke bedrag voortkomt uit een door zijn voorganger verstrekt pandrecht inzake een leningsovereenkomst. Uitschrijving van de vennoot bij de KvK met terugwerkende kracht doet niet tevens de hoofdelijke aansprakelijkheid vervallen.

Samenvatting van de feiten

Op 30 december 2015 sloten eiser en de heer X en vier van zijn vennootschappen een geldleningsovereenkomst voor een bedrag van € 435.465,-. Bij geregistreerde stampandakte is door de heer X en zeven van zijn vennootschappen (“pandgever”) aan eiser een pandrecht verstrekt ter meerdere zekerheid voor deze vordering en voor alle vorderingen die op dat moment bestaan en nog zullen ontstaan uit de tussen partijen bestaande rechtsverhoudingen. Eén van deze vennootschappen is Vof X. Hiervan waren de heer X, zijn echtgenote en de heer Y vennoten. Per 1 maart 2016 trad de heer Y uit als vennoot. Op 2 maart 2016 traden de heer X en zijn echtgenote uit als vennoot. Op diezelfde datum zijn N&B Holding B.V., waarvan de heer X en zijn echtgenote bestuurders zijn, en CvV Beheer B.V. toegetreden als vennoten. Op 4 april is CvV uitgetreden als vennoot, met als uittredingsdatum volgens opgave aan de Kamer van Koophandel 3 maart. Op enig moment heeft eiser bovenop het eerdergenoemde bedrag ook een bedrag van €270.000,- van pandgever te vorderen. Op 16 maart 2016 is ter betaling een vaststellingsovereenkomst tot stand gekomen tussen eiser en pandgever. Als deze niet wordt nagekomen, vordert eiser van CvV betaling van het bedrag van inmiddels € 735.738,25.

Samenvatting van de rechtsoverwegingen

Rb.: de Hoge Raad heeft eerder bepaald dat de strekking van art. 18 WvK meebrengt dat de hoofdelijke verbondenheid van vennoten alle schulden betreft die ten tijde van hun toetreding tot de vennootschap bestaan, of nadien bestaan. Het feit dat de bestaande schuldeisers er derhalve een extra verhaalsmogelijkheid bij krijgen, maakt dit volgens de rechtbank niet anders. Hiervoor bestaat een deugdelijke (wettelijke) grond en bovendien dient het aanvaarden van hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten van een Vof voor bij toetreding al bestaande verbintenissen de rechtszekerheid. Derhalve is CvV als zijnde vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor de schuld van inmiddels € 735.738,25. Het feit dat CvV zich op 4 april 2016 met terugwerkende kracht heeft uitgeschreven bij de KvK per 3 maart 2016, wil niet zeggen dat ook de hoofdelijke aansprakelijkheid met terugwerkende kracht komt te vervallen. De rechtbank verwerpt tevens het verweer dat eiser op had moeten merken dat de heer X zijn tekeningsbevoegdheid bij de vaststellingsovereenkomst had overschreden. De akte waarin zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid werd beperkt was namelijk niet ingeschreven bij de KvK, hetgeen voor rekening en risico van CvV dient te blijven.

Deze samenvatting is gemaakt in het kader van auteurswerk voor Kluwer Smartnewz. 

Contact

Heeft u vragen of opmerkingen naar aanleiding van deze samenvatting, voelt u zich dan vrij om contact op te nemen met mr. Maxim Hodak, advocaat bij Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl of mr. Tom Meevis, advocaat bij Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, of bel ons op +31 (0)40-3690680.

Share