Gepubliceerd op 24 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
Een stille vennoot, in de wet commanditaire vennoot genoemd, is aansprakelijk tot zijn inbreng zolang hij zich niet met het beheer van de commanditaire vennootschap (cv) bemoeit. Verricht hij toch daden van beheer, of staat zijn naam in de bedrijfsnaam, dan is hij hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de cv, ook die van vóór zijn bemoeienis (artikelen 20 en 21 Wetboek van Koophandel). Sinds 2015 mag de rechter die sanctie wel beperken als zij onevenredig is.
De grens tussen toegestane betrokkenheid en verboden bemoeienis met de bedrijfsvoering is in de praktijk vaak onduidelijk. Hieronder leest u waar die grens ligt, hoe de Hoge Raad de sanctie toepast en wat u in het cv-contract vastlegt.
Inhoudsopgave
Wat is een stille vennoot?
Een cv heeft ten minste één beherend vennoot en ten minste één stille (commanditaire) vennoot (artikel 19 WvK). De stille vennoot brengt geld, goederen of andere waarde in en deelt in de winst, maar leidt het bedrijf niet en treedt niet naar buiten op. De beherend vennoot runt de onderneming, vertegenwoordigt de cv en is net als een vennoot van een vof hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden (artikel 18 WvK).
| Aspect | Stille vennoot | Beherend vennoot |
|---|---|---|
| Bedrijfsvoering | Geen rol; daden van beheer verboden (art. 20 lid 2 WvK) | Leidt het bedrijf |
| Vertegenwoordiging | Niet, ook niet met volmacht | Vertegenwoordigt de cv |
| Aansprakelijkheid | Tot de inbreng, tenzij art. 21 WvK van toepassing is | Hoofdelijk, met privévermogen (art. 18 WvK) |
| Naam in de bedrijfsnaam | Niet toegestaan (art. 20 lid 1 WvK) | Toegestaan |
De wettekst staat in het Wetboek van Koophandel. Het wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen, dat deze regels zou vervangen, is nog geen geldend recht; zie ons artikel over de nieuwe wet. De artikelen 19 tot en met 21 WvK gelden dus onverkort.
Welke handelingen vallen onder het beheersverbod?
Artikel 20 lid 2 WvK verbiedt de stille vennoot daden van beheer te verrichten of werkzaam te zijn in de zaken van de vennootschap, ook niet krachtens volmacht. Het gaat om de feiten, niet om het contract: de rechter kijkt naar wat de vennoot werkelijk deed. Het eerste lid verbiedt bovendien dat zijn naam in de bedrijfsnaam van de cv wordt gebruikt.
| Meestal toegestaan | Risicovol of verboden |
|---|---|
| Jaarstukken en financiële overzichten ontvangen en inzien | Contracten, offertes of facturen namens de cv tekenen |
| Advies geven aan de beherend vennoot | Onderhandelen met klanten of leveranciers namens de cv |
| Instemmen met besluiten waarvoor het cv-contract zijn toestemming vereist | Personeel aansturen |
| Vergaderingen van vennoten bijwonen | Optreden alsof hij de cv vertegenwoordigt |
De linkerkolom is geen vrijbrief. Een vetorecht dat in feite neerkomt op het besturen van de cv, of advies dat de beherend vennoot moet opvolgen, kan alsnog als beheer worden gezien. Vastleggen in het contract helpt, maar het gedrag beslist.
Wat is de sanctie, en hoe past de rechter die toe?
Overtreedt de stille vennoot het verbod, dan is hij volgens artikel 21 WvK hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden en verbintenissen van de vennootschap. Schuldeisers kunnen hem dan rechtstreeks aanspreken voor het volle bedrag, ook voor schulden die al bestonden voordat hij zich met het beheer bemoeide. Zijn privévermogen staat dan op het spel, niet alleen zijn inbreng.
Het Katterug-arrest: de sanctie is niet meer automatisch
In zijn arrest van 29 mei 2015 (ECLI:NL:HR:2015:1413) kwam de Hoge Raad gedeeltelijk terug van een arrest uit 1943. Uitgangspunt blijft dat de stille vennoot bij overtreding aansprakelijk is tegenover alle schuldeisers voor alle verbintenissen. Maar de sanctie is alleen gerechtvaardigd voor zover zij past bij haar doel: voorkomen dat derden ten onrechte denken dat zij met een beherend vennoot te maken hebben.
- De rechter kan oordelen dat de sanctie niet gerechtvaardigd is, of dat de aansprakelijkheid beperkt blijft tot bepaalde verbintenissen.
- Van belang is of derden redelijkerwijs een onjuiste indruk van de positie van de vennoot konden krijgen.
- Er moet de vennoot steeds enig verwijt te maken zijn; een stille vennoot hoort wel te weten dat hij geen daden van beheer mag verrichten.
- De stille vennoot moet de omstandigheden stellen en bewijzen die een beperking rechtvaardigen.
Personele unie: geen automatische aansprakelijkheid
Op 4 november 2016 paste de Hoge Raad die maatstaf toe op een cv voor de ontwikkeling van een bedrijventerrein (ECLI:NL:HR:2016:2516). Het hof had twee stille vennoten aansprakelijk gehouden omdat hun directeuren ook namens de beherend vennoot optraden. Volgens de Hoge Raad kan die personele unie op zichzelf niet tot aansprakelijkheid leiden. Zij kan wel meewegen bij de vraag of de wederpartij een onjuiste indruk kon krijgen, naast de vraag of de wederpartij de positie van de vennoot kende of moest kennen. De zaak werd verwezen naar een ander hof.
Voor stille vennoten betekent dit: wie toch is uitgegleden, heeft een verweer dat vóór 2015 kansloos was. Voor schuldeisers betekent het: aantonen dat de stille vennoot beheer verrichtte is niet altijd genoeg; zij moeten ook laten zien dat de sanctie bij de omstandigheden past. Bestuurders die in beide vennoten een rol hebben, doen er goed aan steeds duidelijk te maken namens welke vennoot zij handelen.
Informatie, winst en verlies
De stille vennoot heeft belang bij informatie over de financiële stand van de cv. De wet regelt zijn recht op informatie beperkt; leg daarom in het contract vast welke stukken hij ontvangt en hoe vaak. Een rapportageafspraak geeft hem inzicht zonder dat hij in het dagelijks beheer komt.
De verdeling van winst en verlies volgt uit het contract; vaak is zij gekoppeld aan de inbreng. Ontbreekt een afspraak, dan geldt de wettelijke regeling voor de maatschap, waarin het aandeel naar evenredigheid van de inbreng wordt bepaald (artikel 7A:1670 BW). Meer daarover bij winstverdeling. In verliezen deelt de stille vennoot tot het bedrag van zijn inbreng.
Fiscale positie in hoofdlijnen
Een cv is sinds 1 januari 2025 voor de vennootschapsbelasting in beginsel transparant: de vennoten worden belast, niet de cv. De stille vennoot geeft zijn winstaandeel aan in de inkomstenbelasting. Of hij aanspraak heeft op ondernemersfaciliteiten, hangt onder meer af van het urencriterium van 1.225 uur per jaar, waaraan een stille vennoot meestal niet voldoet. Laat de fiscale gevolgen van uw positie beoordelen door een fiscalist; wij adviseren daar niet over.
Wat legt u vast in het cv-contract?
Een goede overeenkomst voorkomt de meeste geschillen tussen vennoten. De wet stelt voor een cv geen vormvereiste, maar mondelinge afspraken zijn lastig te bewijzen. Leg daarom schriftelijk vast:
- de hoogte en vorm van de inbreng en wanneer die moet worden gestort;
- de verdeling van winst en verlies en de momenten van uitkering;
- welke informatie de stille vennoot krijgt en hoe vaak;
- voor welke besluiten zijn toestemming nodig is, zonder dat hij daarmee het beheer overneemt;
- de duur, de opzegging en de uittreding, met een methode om de inbreng te waarderen;
- wat er gebeurt bij overlijden of faillissement van een vennoot.
Een toestemmingsrecht voor grote investeringen is gangbaar. Formuleer het als goedkeuring achteraf van een voorstel van de beherend vennoot, en niet als een recht om zelf te bepalen wat er gebeurt.
Wat doet u als stille vennoot om binnen de grens te blijven?
- Teken geen contracten, offertes of facturen namens de cv en treed niet naar buiten op (artikel 20 lid 2 WvK).
- Zorg dat uw naam niet in de bedrijfsnaam van de cv staat (artikel 20 lid 1 WvK).
- Laat geen personeel aan u rapporteren en benader zelf geen klanten of leveranciers.
- Bewaar stukken waaruit blijkt dat derden wisten dat u stille vennoot was; die zijn van belang voor een beroep op het Katterug-arrest.
Wat doet u als beherend vennoot?
- Houd de stille vennoot buiten het contact met klanten, leveranciers en personeel.
- Verstrek de afgesproken financiële informatie op tijd en schriftelijk.
- Maak bij een personele unie steeds duidelijk namens welke vennoot u optreedt.
Onze rol bij vragen over de stille vennoot
Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden stille en beherend vennoten.
- Het cv-contract opstellen of toetsen, met afspraken over inbreng, winstverdeling, informatie en uittreden.
- Beoordelen of handelingen van de stille vennoot onder het beheersverbod van artikel 20 WvK vallen.
- Een stille vennoot verweren die op grond van artikel 21 WvK wordt aangesproken, met een beroep op beperking van de sanctie.
- De uittreding van een vennoot en de afrekening van zijn kapitaalaandeel begeleiden.
De stille vennoot in vijf punten
- De stille vennoot is aansprakelijk tot zijn inbreng, zolang hij geen daden van beheer verricht en zijn naam niet in de bedrijfsnaam staat.
- Overtreedt hij het verbod, dan is hij in beginsel hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de cv, ook oudere (artikel 21 WvK).
- Sinds HR 29 mei 2015 kan de rechter die sanctie beperken of laten vervallen als zij onevenredig is.
- Een personele unie tussen bestuurders leidt op zichzelf niet tot aansprakelijkheid (HR 4 november 2016).
- Leg informatie, toestemmingsrechten en uittreden schriftelijk vast; het gedrag blijft beslissend.
