Winstverdeling en taakverdeling vastleggen: wat regelt u in vof, maatschap en bv?

Gepubliceerd op 17 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026

Winstverdeling en verantwoordelijkheden legt u vast in een schriftelijke vennootschapsovereenkomst (vof, maatschap, cv) of in de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst (bv). Zonder afspraak bepaalt de wet de verdeling: in een vof of maatschap naar verhouding van de inbreng, in een bv naar verhouding van de aandelen.

Die wettelijke verdeling past zelden bij hoe partners werkelijk bijdragen. Wie vooral arbeid inbrengt, krijgt in een vof zonder afspraak bijvoorbeeld een kleiner deel dan hij vaak verwacht. Daarom is het verstandig de verdeelsleutel, de taken en de bevoegdheden vooraf vast te leggen. De keuze voor een rechtsvorm bepaalt welke regels gelden.

Hoe wordt de winst in een vof of maatschap verdeeld zonder afspraak?

Zonder afspraak krijgt iedere vennoot een aandeel in winst en verlies naar verhouding van wat hij heeft ingebracht (artikel 7A:1670 lid 1 BW). Wie alleen arbeid inbrengt, krijgt hetzelfde aandeel als de vennoot die het minst heeft ingebracht (artikel 7A:1670 lid 2 BW).

Een gelijke verdeling volgt dus niet automatisch uit de wet. Brengt de ene vennoot € 50.000 in en de andere € 10.000 plus al zijn werktijd, dan leidt de wettelijke regel tot een verhouding van vijf op één. Dat laat zien waarom een eigen verdeelsleutel nodig is.

Partners zijn vrij in de keuze van die sleutel, met één grens. Een beding waarbij één vennoot alle winst krijgt, is nietig (artikel 7A:1672 BW). Wel mag u afspreken dat de verliezen alleen door een of meer vennoten worden gedragen.

De regels voor de vof, maatschap en cv staan nog in titel 7A.9 BW en de artikelen 16 tot en met 34 van het Wetboek van Koophandel. Een wetsvoorstel om die regels te moderniseren is nog niet in werking getreden.

Welke verdeelsleutels kunt u kiezen?

Gangbaar zijn een verdeling naar kapitaal, naar arbeid, naar resultaat of een combinatie daarvan. Leg de sleutel vast in percentages of een rekenregel, zodat er na afloop van het boekjaar niets te interpreteren valt.

• Kapitaal: een vaste rente over de kapitaalrekening van elke vennoot, voordat de rest wordt verdeeld.
• Arbeid: een vaste arbeidsbeloning per vennoot, bijvoorbeeld naar uren of functie.
• Resultaat: een deel van de winst naar eigen omzet of binnengehaalde opdrachten.
• Restant: de winst die daarna overblijft, verdeeld in vaste percentages.

Regel ook hoe verlies wordt verdeeld, wanneer vennoten mogen opnemen op hun winstaandeel en wat er gebeurt met de kapitaalrekening bij uittreding. Over de fiscale gevolgen van een verdeelsleutel adviseren wij niet; daarvoor verwijzen wij u naar een fiscalist.

Hoe legt u taken en bevoegdheden vast in een vof?

Leg in de vennootschapsovereenkomst vast wie welke taken heeft en wie de vof tegenover derden mag binden. Zonder afspraak is iedere vennoot bevoegd om namens de vof handelingen te verrichten (artikel 17 Wetboek van Koophandel).

Wilt u de bevoegdheid van een vennoot beperken of uitsluiten, laat dat dan inschrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Alleen dan kunt u de beperking aan derden tegenwerpen. Intern geldt de afspraak altijd.

De taakverdeling verandert niets aan de aansprakelijkheid naar buiten. Elke vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof (artikel 18 Wetboek van Koophandel). Spreek daarom intern af hoe vennoten elkaar vergoeden als één van hen een schuld betaalt die door de ander is veroorzaakt.

Een goede samenwerkingsovereenkomst regelt daarnaast besluitvorming (welke besluiten unaniem), toetreding en uittreding, een concurrentiebeding en wat er gebeurt bij overlijden of arbeidsongeschiktheid van een vennoot.

Hoe wordt de winst in een bv verdeeld?

In een bv beslist de algemene vergadering over de bestemming van de winst, tenzij de statuten dat aan een ander orgaan geven (artikel 2:216 BW). Zonder andere statutaire regeling wordt een uitkering verdeeld naar verhouding van het aandelenbezit.

Een uitkering mag alleen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die volgens de wet of de statuten moeten worden aangehouden. Het besluit heeft bovendien pas gevolg als het bestuur het goedkeurt. Het bestuur moet goedkeuring weigeren als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de bv na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer kan betalen.

Keurt het bestuur een uitkering toch goed en kan de bv daarna haar schulden niet betalen, dan zijn de bestuurders volgens artikel 2:216 lid 3 BW hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort, tot ten hoogste het uitgekeerde bedrag. Een aandeelhouder die dat wist of had moeten weten, moet de uitkering terugbetalen.

Wilt u afwijken van de verdeling naar aandelen, dan kan dat in de statuten. U kunt bijvoorbeeld verschillende soorten aandelen maken met elk een eigen winstrecht, of winstrechtloze aandelen uitgeven (artikel 2:216 lid 7 BW). Uitkeringen aan aandeelhouders hebben fiscale gevolgen; laat die beoordelen door een fiscalist.

Hoe legt u verantwoordelijkheden vast in een bv?

De statuten bepalen de bevoegdheden van bestuur en aandeelhoudersvergadering; een bestuursreglement verdeelt de taken binnen het bestuur. Een aandeelhoudersovereenkomst regelt de afspraken tussen de aandeelhouders onderling.

Een taakverdeling binnen het bestuur is nuttig, maar ontslaat een bestuurder niet van zijn verantwoordelijkheid. Elke bestuurder blijft verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken (artikel 2:9 lid 1 BW). Bij de vraag of een bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt, houdt de rechter wel rekening met de afgesproken taakverdeling (artikel 2:9 lid 2 BW).

Bestuurders kunnen de bv in beginsel ieder zelfstandig vertegenwoordigen (artikel 2:240 BW), tenzij de statuten gezamenlijke vertegenwoordiging voorschrijven. Een goedkeuringsregeling in de statuten, bijvoorbeeld voor investeringen boven € 100.000, beperkt het bestuur intern. Werkt een bestuurder via een eigen vennootschap, dan legt u zijn taken en beloning vast in een managementovereenkomst.

Welke documenten heeft u nodig?

Welke documenten u nodig heeft, hangt af van de rechtsvorm. Een vof kan mondeling worden aangegaan, maar zonder schriftelijk contract is achteraf moeilijk te bewijzen wat is afgesproken.

• Vof, maatschap of cv: een vennootschapsovereenkomst met inbreng, verdeelsleutel, taken, bevoegdheden en uittreding.
• Bv: statuten (notariële akte) met aandelensoorten, winstrechten en goedkeuringsbesluiten.
• Bv met meer aandeelhouders: een aandeelhoudersovereenkomst met stemafspraken, aanbiedingsregeling en geschillenregeling.
• Bestuur met meer personen: een bestuursreglement met de taakverdeling.
• Handelsregister: inschrijving van beperkingen in vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Twijfelt u welke vorm past, lees dan meer over welke rechtsvorm u kiest voor uw onderneming.

Waar let u als vennoot op?

• Staat er een verdeelsleutel voor winst én verlies in de overeenkomst, in percentages of als rekenregel?
• Wordt uw arbeidsinbreng apart beloond, of valt u terug op artikel 7A:1670 lid 2 BW?
• Zijn beperkingen van vertegenwoordigingsbevoegdheid ingeschreven in het handelsregister?
• Is geregeld hoe de kapitaalrekening wordt afgerekend bij uittreding?

Waar let u als aandeelhouder of bestuurder op?

• Wijken de winstrechten af van het aandelenbezit, en staat dat dan in de statuten?
• Heeft het bestuur vóór elke uitkering de uitkeringstest gedaan en schriftelijk vastgelegd?
• Is de taakverdeling binnen het bestuur vastgelegd in een reglement of bestuursbesluit?
• Bevat de aandeelhoudersovereenkomst een regeling voor een vastgelopen besluitvorming?

Wat kunnen wij voor u doen bij het vastleggen van winstverdeling en verantwoordelijkheden?

• Een vennootschapsovereenkomst voor uw vof, maatschap of cv opstellen of beoordelen.
• Een aandeelhoudersovereenkomst en bestuursreglement opstellen, afgestemd op de statuten.
• Met de notaris de statuten aanpassen voor afwijkende winstrechten of aandelensoorten.
• Onderhandelen tussen partners over een nieuwe verdeelsleutel of uittreding.
• Bijstaan bij een zakelijk conflict tussen vennoten of aandeelhouders, vanuit onze praktijk als ondernemingsrecht advocaat.

Samengevat

• Zonder afspraak verdeelt een vof of maatschap de winst naar inbreng, niet gelijk (artikel 7A:1670 BW).
• Een beding dat één vennoot alle winst geeft, is nietig (artikel 7A:1672 BW).
• Elke vennoot in een vof mag de vof binden en is hoofdelijk aansprakelijk, tenzij beperkingen zijn ingeschreven.
• In een bv volgt de winst de aandelen, tenzij de statuten anders bepalen; elke uitkering vraagt om een balans- en uitkeringstest (artikel 2:216 BW).
• Een taakverdeling binnen het bestuur beperkt de verantwoordelijkheid niet, maar telt wel mee bij aansprakelijkheid (artikel 2:9 BW).

Veelgestelde vragen

Moet een vof-contract schriftelijk zijn?

Nee, een vof kan ook mondeling ontstaan. Een schriftelijk contract voorkomt wel bewijsproblemen over inbreng, verdeelsleutel en bevoegdheden.

Mag één vennoot al het verlies dragen?

Ja, dat mag volgens artikel 7A:1672 BW. Alleen een beding dat één vennoot alle winst geeft, is nietig. Tegenover schuldeisers blijven alle vennoten van een vof wel hoofdelijk aansprakelijk.

Kan een bv winst uitkeren aan één aandeelhouder?

Alleen als de statuten dat mogelijk maken, bijvoorbeeld met aparte aandelensoorten. Anders wordt een uitkering naar verhouding van het aandelenbezit verdeeld.

Wat gebeurt er als het bestuur een uitkering goedkeurt die de bv niet kan dragen?

Dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort, tot ten hoogste het uitgekeerde bedrag (artikel 2:216 lid 3 BW). Een aandeelhouder die wist of had moeten weten dat de uitkering niet mocht, moet terugbetalen.