Joint venture-geschil over investeringen of winstverdeling: welke opties heeft u?

Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Zijn de partners in een joint venture het oneens over investeringen of winstverdeling, dan bepalen eerst de joint venture-overeenkomst en de statuten wat er gebeurt: wie beslist, met welke meerderheid en hoe een patstelling wordt doorbroken. Ontbreekt een regeling of loopt het vast, dan biedt de wet bij een joint venture-bv de geschillenregeling (uitstoting of uittreding, onder meer artikel 2:343 BW) en de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer (artikel 2:344 en volgende BW).

Bij een contractuele joint venture zonder eigen rechtspersoon gelden vooral de afspraken en het algemene contractenrecht. Hieronder leest u welke regels per vorm gelden, hoe de Ondernemingskamer een 50/50-patstelling doorbrak en welke stappen u kunt zetten.

Waarover ontstaan de meeste geschillen?

De meeste geschillen gaan over extra kapitaal dat nodig blijkt, over uitkeren of herinvesteren van winst, en over de waardering van ieders inbreng. Ze ontstaan vooral als de overeenkomst daar geen of onduidelijke afspraken over bevat.

• Een partner wil of kan niet bijdragen aan een extra investering, terwijl de ander die nodig vindt.
• De ene partner wil winst uitkeren, de andere wil haar in de onderneming laten.
• Er is discussie over de waarde van een inbreng in natura, zoals kennis, technologie of een klantenbestand.
• Bij een verdeling van 50/50 kan geen besluit worden genomen: een patstelling of deadlock.

Een deadlock is juridisch het lastigst. Zonder besluit kan de onderneming niet investeren, geen dividend uitkeren en soms zelfs geen jaarrekening vaststellen (artikel 2:210 BW).

Welke rol speelt de rechtsvorm?

De rechtsvorm bepaalt wie beslist en welke wettelijke procedures openstaan. De meeste joint ventures zijn een bv of een contractuele samenwerking; soms een vof of cv.

Joint venture-bv

In een bv beslist de algemene vergadering over de bestemming van de winst, tenzij de statuten dat anders regelen (artikel 2:216 lid 1 BW). Een uitkering mag alleen als het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves. Het bestuur moet haar goedkeuren en weigert als de bv daarna niet kan doorgaan met het betalen van haar opeisbare schulden (artikel 2:216 lid 2 en 3 BW).

Sinds de flex-bv kunnen statuten aandelen zonder winstrecht of zonder stemrecht toestaan, en kan de winstverdeling afwijken van het aantal aandelen. Stemafspraken en extra investeringsverplichtingen staan meestal in een aandeelhoudersovereenkomst. Het bestuur moet zich richten naar het belang van de vennootschap en haar onderneming, niet naar het belang van één partner (artikel 2:239 lid 5 BW).

Contractuele joint venture

Bij een contractuele joint venture blijven partijen zelfstandig en leggen zij hun samenwerking vast in een overeenkomst. Geschillen gaan dan over nakoming, uitleg en beëindiging van die overeenkomst.

De rechter legt de afspraken uit naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Weigert een partner een afgesproken bijdrage, dan kunt u nakoming vorderen of, na ingebrekestelling, ontbinden en schadevergoeding vorderen (artikelen 6:74 en 6:265 BW). Meer over de keuze tussen deze vormen leest u bij samenwerkingsovereenkomst of joint venture.

Vof, maatschap en cv

Bij een personenvennootschap regelt de vennootschapsovereenkomst de besluitvorming en winstverdeling. Zonder afspraak wordt de winst verdeeld naar verhouding van ieders inbreng (artikel 7A:1670 BW). Een beding dat alle winst aan één vennoot toekent, is nietig (artikel 7A:1672 BW).

Vennoten van een vof zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. In een cv mag de commanditaire vennoot geen beheersdaden verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid (artikelen 20 en 21 Wetboek van Koophandel); de beherend vennoot voert het bestuur. Een wettelijke geschillenregeling of enquêteprocedure zoals bij de bv bestaat hier niet.

Welke afspraken voorkomen een impasse?

Een impasse voorkomt u met duidelijke besluitvormingsregels, een regeling voor extra financiering en een deadlockclausule. Die afspraken maakt u het best bij de oprichting.

• Besluitvorming: welke besluiten vragen een gewone meerderheid, welke een gekwalificeerde meerderheid of unanimiteit (voorbehouden besluiten).
• Extra financiering: wanneer partners moeten bijdragen, en wat er gebeurt als een partner niet bijdraagt, bijvoorbeeld verwatering van zijn belang of een lening van de ander.
• Dividendbeleid: een vaste uitkeringsregel, bijvoorbeeld een percentage van de winst na reservering voor vastgestelde investeringen.
• Deadlock: escalatie naar de hoogste leiding van beide partners, daarna mediation, en als laatste stap een koop- en verkoopregeling waarbij de ene partner de ander uitkoopt.
• Waardering: hoe aandelen bij uitkoop worden gewaardeerd, bijvoorbeeld door een onafhankelijke deskundige.

Meer over welke bepalingen niet mogen ontbreken, leest u bij een joint venture starten en zeggenschap verdelen in een joint venture. Over beëindiging gaat ons artikel over exitregelingen in joint venture-contracten.

Hoe lost u een geschil buiten de rechter op?

Volg eerst de escalatieregeling uit de overeenkomst en kies dan voor mediation of arbitrage als dat is afgesproken. Een mediator helpt partijen zelf een oplossing te vinden; een arbiter neemt een bindende beslissing.

Mediation past bij strategische meningsverschillen waarbij partijen willen blijven samenwerken. Arbitrage is geschikt als partijen een snelle, vertrouwelijke en deskundige beslissing willen, bijvoorbeeld over de uitleg van een winstverdelingsclausule. Een arbitraal vonnis is bindend en kan na verlof van de rechter worden ten uitvoer gelegd (artikel 1062 Rv). Meer leest u bij conflicten met zakenpartners en geschiloplossing tussen bedrijven.

Welke juridische stappen staan open bij een joint venture-bv?

Bij een bv kunt u uitstoting of uittreding vragen, of een enquête bij de Ondernemingskamer. Daarnaast kunt u nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst vorderen.

Uitstoting en uittreding

Een aandeelhouder die door zijn gedrag het belang van de vennootschap zo schaadt dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap niet kan worden geduld, kan worden gedwongen zijn aandelen over te dragen (uitstoting). Een aandeelhouder wiens rechten of belangen door het gedrag van een andere aandeelhouder zo worden geschaad dat voortzetting niet meer van hem kan worden gevergd, kan vragen te worden uitgekocht (uittreding, artikel 2:343 BW).

Sinds 1 januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam deze zaken op verzoekschrift (Wet aanpassing geschillenregeling). Op 19 februari 2026 wees de Ondernemingskamer zo’n uittredingsverzoek toe en liet zij een deskundige de waarde bepalen, met de datum van de beschikking als peildatum (ECLI:NL:GHAMS:2026:411). Meer over deze procedures leest u bij aandeelhoudersgeschillen.

Enquêteprocedure en de 50/50-patstelling

Bij gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen, kan de Ondernemingskamer een onderzoek gelasten (artikel 2:350 BW). Een duurzame patstelling tussen gelijke aandeelhouders kan zo’n reden zijn. De Ondernemingskamer kan meteen onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals de benoeming van een tijdelijke bestuurder of de overdracht van aandelen ten titel van beheer (artikel 2:349a BW).

Zo ging het bij een joint venture waarin twee partners elk 50 procent van de stemgerechtigde aandelen hielden. De vennootschap had al bijna een jaar geen bestuurder, er werden geen algemene vergaderingen gehouden en de jaarrekeningen over 2020 en 2021 waren niet vastgesteld. Op 20 juli 2023 benoemde de Ondernemingskamer een onafhankelijke bestuurder, droeg zij de aandelen van beide partners over aan een beheerder en gelastte zij een onderzoek (ECLI:NL:GHAMS:2023:1776). De kosten kwamen ten laste van de vennootschap.

Bij een bv met een geplaatst kapitaal van ten hoogste € 22,5 miljoen kunnen aandeelhouders die samen ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, een enquêteverzoek indienen; de statuten kunnen een lagere drempel bepalen (artikel 2:346 lid 1 BW). Een 50/50-partner haalt die drempel dus altijd. Hij moet eerst schriftelijk zijn bezwaren aan bestuur en raad van commissarissen kenbaar maken en voldoende tijd geven om daarop te reageren (artikel 2:349 BW).

Nakoming van de aandeelhoudersovereenkomst

Weigert een partner een afgesproken kapitaalstorting of stemt hij in strijd met een stemafspraak, dan kunt u nakoming vorderen, zo nodig in kort geding. Een vordering tot schadevergoeding is ook mogelijk als de tekortkoming toerekenbaar is.

Hoe zit het met intellectueel eigendom bij een geschil?

Bij een geschil of beëindiging is de vraag wie welke rechten mag gebruiken vaak het lastigst. Leg daarom bij de start vast wie eigenaar blijft van ingebrachte rechten en wie eigenaar wordt van wat de joint venture ontwikkelt.

Bruikbare modellen zijn: ingebrachte rechten blijven bij de inbrengende partij met een licentie aan de joint venture, en nieuwe rechten komen bij de joint venture met een licentie voor beide partners na beëindiging. Leg ook vast wat er met vertrouwelijke informatie gebeurt als de samenwerking eindigt.

Wat de meerderheidspartner controleert

• Welke besluiten volgens statuten en aandeelhoudersovereenkomst een gekwalificeerde meerderheid of unanimiteit vragen.
• Of besluiten de redelijkheid en billijkheid tegenover de minderheidspartner respecteren (artikel 2:8 BW).
• Of de onderbouwing van investeringsbesluiten schriftelijk is vastgelegd.
• Welke uitkoopmogelijkheden het contract biedt voordat een procedure start.

Wat de minderheidspartner controleert

• Uw vetorechten en informatierechten in de overeenkomst.
• Of u uw bezwaren tijdig en schriftelijk kenbaar heeft gemaakt; dat is ook nodig voor een enquêteverzoek (artikel 2:349 BW).
• Of u bij verwatering of het structureel uitblijven van dividend een uittredingsverzoek kunt doen (artikel 2:343 BW).
• Of de waarde van uw aandelen tijdig onafhankelijk is bepaald als uitkoop in beeld komt.

Wat wij doen bij een geschil in een joint venture

• De joint venture-overeenkomst, statuten en aandeelhoudersovereenkomst beoordelen op uw rechten en de deadlockregeling.
• Onderhandelen met de andere partner over investeringen, dividend of uitkoop.
• Mediation of arbitrage voorbereiden en begeleiden.
• Een verzoek tot uitstoting, uittreding of enquête bij de Ondernemingskamer voorbereiden en indienen.
• Nieuwe of aangepaste joint venture-afspraken opstellen als advocaat ondernemingsrecht.

In het kort

• De joint venture-overeenkomst en de statuten bepalen in eerste instantie wie beslist over investeringen en winst.
• Een deadlockclausule met escalatie, mediation en uitkoopregeling voorkomt langdurige patstellingen.
• Zonder zo’n clausule kan de Ondernemingskamer bij een bv een onafhankelijke bestuurder en een beheerder van de aandelen benoemen, zoals in 2023 gebeurde.
• Uittreding verloopt sinds 2025 via een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer.

Veelgestelde vragen

Kan een partner gedwongen worden extra te investeren?

Alleen als dat is afgesproken in de overeenkomst of de statuten. Een aandeelhouder van een bv is wettelijk niet verplicht meer te storten dan het bedrag van zijn aandelen. Zonder afspraak blijft verwatering door een emissie of financiering door de andere partner over.

Kan de winstverdeling afwijken van het aandelenbelang?

Ja. In een bv kunnen de statuten afwijken, bijvoorbeeld met verschillende soorten aandelen. In een vof of maatschap kan de vennootschapsovereenkomst een andere verdeelsleutel bevatten, zolang niet alle winst aan één vennoot toekomt (artikel 7A:1672 BW).

Heeft de keuze voor een rechtsvorm fiscale gevolgen?

Ja, een bv en een personenvennootschap worden fiscaal verschillend behandeld. Wij geven geen fiscaal advies; laat dit beoordelen door een fiscalist voordat u de structuur kiest.