Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
In een joint venture verdeelt u de zeggenschap via drie knoppen: de verdeling van aandelen en stemrechten, het recht om bestuurders te benoemen, en een lijst met besluiten waarvoor beide partners moeten instemmen. De belangrijkste valkuil is een 50/50-verdeling zonder regeling voor een patstelling: dan kan de onderneming volledig vastlopen.
Wie samen met een andere onderneming een joint venture start, maakt daarnaast keuzes over de rechtsvorm, de inbreng, de financiering en het einde van de samenwerking. Die keuzes bepalen hoe de samenwerking loopt als de belangen later uiteenlopen. Ook de Hoge Raad heeft zich uitgesproken over wat partners en bestuurders in een joint venture van elkaar mogen verwachten.
Inhoudsopgave
Wat is een joint venture juridisch?
Een joint venture is een samenwerking waarin twee of meer zelfstandige ondernemingen samen een project of onderneming opzetten, met gedeelde zeggenschap, kosten en risico’s. De partners blijven zelfstandig bestaan. Anders dan bij een fusie behouden zij hun eigen producten en klanten.
De wet kent geen aparte regeling voor de joint venture. Het is een verzamelnaam. Juridisch krijgt de samenwerking vorm via een contract, een personenvennootschap zoals de vof, of een rechtspersoon zoals de bv uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een joint venture kan tijdelijk zijn, voor één project, maar ook uitgroeien tot een langdurige onderneming.
Een joint venture geeft toegang tot projecten, markten of technologie die een onderneming alleen niet bereikt. Denk aan een installatiebedrijf en een bouwbedrijf die samen inschrijven op een grote aanbesteding. Daar staan nadelen tegenover. Besluitvorming duurt langer, belangen kunnen uiteenlopen, en financiële problemen bij één partner raken de hele samenwerking.
Bij een joint venture investeert u samen en deelt u winst en risico. Bij een gewone samenwerkingsovereenkomst maakt u werkafspraken, maar houdt iedere partij haar eigen risico en opbrengst. Het onderscheid is niet altijd scherp: een losse samenwerking kan juridisch uitgroeien tot een vennootschap onder firma. Meer leest u in ons artikel over samenwerkingsovereenkomst of joint venture.
Welke rechtsvorm past bij uw joint venture?
In Nederland kiezen de meeste partners voor een aparte bv. Die beperkt de aansprakelijkheid en geeft veel vrijheid om de zeggenschap te regelen. Een contractuele joint venture of een vof is eenvoudiger, maar biedt minder bescherming. Een algemene vergelijking vindt u in ons artikel welke rechtsvorm kies ik voor mijn onderneming.
| Vorm | Aansprakelijkheid partners | Ruimte voor zeggenschapsregeling | Wettelijke basis |
|---|---|---|---|
| Bv | In beginsel beperkt tot de inbreng | Groot: soorten aandelen, stemrechtloze aandelen, benoemingsrechten | Boek 2 BW |
| Nv | In beginsel beperkt tot de inbreng | Kleiner; minimumkapitaal € 45.000 | Art. 2:67 BW |
| Vof | Hoofdelijk, voor alle schulden | Contractueel vrij | Titel 7A:9 BW, art. 16-18 WvK |
| Cv | Beherende vennoten hoofdelijk; commanditaire vennoot niet, tenzij hij beheersdaden verricht | Contractueel vrij | Art. 19-21 WvK |
| Coöperatie | Volgens statuten uit te sluiten of te beperken | Statutair | Art. 2:53 BW e.v. |
| Contractuele joint venture | Ieder voor eigen verplichtingen; risico van kwalificatie als vof | Contractueel vrij | Overeenkomstenrecht |
De bv en haar grenzen
De bv is zelf aansprakelijk voor haar schulden. De partners verliezen als aandeelhouder in beginsel niet meer dan hun inbreng. Sinds het flexibele bv-recht van 1 oktober 2012 geldt geen minimumkapitaal meer, en kunt u zeggenschap op maat regelen. Meer leest u in ons artikel over de bv en beperkte aansprakelijkheid. De bescherming is niet absoluut: banken vragen vaak garanties van de partners, en bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden bij ernstig verwijtbaar handelen of kennelijk onbehoorlijk bestuur voor faillissement.
Vof, cv en coöperatie
Bij een vennootschap onder firma zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk. Een schuldeiser kan bij elk van de partners het volledige bedrag halen. Zonder afspraak wordt winst en verlies volgens artikel 7A:1670 BW verdeeld naar verhouding van ieders inbreng, niet automatisch gelijk. In een cv verliest de commanditaire vennoot zijn bescherming als hij beheersdaden verricht of zijn naam in de firmanaam laat opnemen (artikelen 20 en 21 WvK). Een coöperatie past bij samenwerkingen met meerdere gelijkwaardige partners, zoals inkoopcombinaties.
De contractuele joint venture
Bij een contractuele joint venture richt u geen nieuwe onderneming op. De afspraken staan alleen in een samenwerkingsovereenkomst. Treden de partners naar buiten op onder een gezamenlijke naam, dan kan de samenwerking als vof kwalificeren. Dan zijn beide partners hoofdelijk aansprakelijk en is inschrijving in het Handelsregister verplicht. Leg daarom vast wie namens wie handelt en wie welke verplichtingen aangaat.
Hoe verdeelt u de zeggenschap in een joint venture-bv?
Zeggenschap loopt langs twee lijnen: de stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders en de invloed op het bestuur. Beide regelt u in de statuten en in een aandeelhoudersovereenkomst. De algemene vergadering beslist over statutenwijziging, uitgifte van aandelen, de jaarrekening, winstuitkeringen en in de regel benoeming en ontslag van bestuurders. Meer over de positie van aandeelhouders leest u in ons artikel over de rechten van aandeelhouders.
Aandelen en stemrecht: 50/50 of een meerderheid?
Uitgangspunt is dat elk aandeel één stem geeft en dat de meerderheid beslist. Een verdeling van 50/50 geeft beide partners evenveel zeggenschap, maar leidt bij onenigheid tot een patstelling. Bij 60/40 of 70/30 heeft de grootste partner in beginsel de meerderheid, en wil de kleinere partner bescherming voor belangrijke onderwerpen.
De bv biedt veel ruimte om af te wijken. U kunt aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht uitgeven (artikel 2:228 lid 5 en artikel 2:216 lid 7 BW). U kunt ook soorten aandelen maken, bijvoorbeeld A- en B-aandelen, elk met eigen rechten. Zo kan de verhouding in stemmen afwijken van de verhouding in winst.
Vetorechten voor de kleinere partner
Voor belangrijke besluiten spreekt u een versterkte meerderheid of unanimiteit af. Zo krijgt de kleinere partner in feite een veto. Gebruikelijke onderwerpen zijn het jaarbudget en ondernemingsplan, investeringen of leningen boven een bepaald bedrag, toetreding van nieuwe aandeelhouders, statutenwijziging en verkoop van belangrijke bedrijfsonderdelen. Houd de lijst beperkt. Een te lange lijst verlamt de onderneming.
Benoemingsrechten en de positie van de bestuurder
De statuten kunnen bepalen dat de houders van elke soort aandelen een eigen bestuurder benoemen (artikel 2:242 BW). Zo krijgt elke partner een eigen vertegenwoordiger in het bestuur. U kunt ook afspreken dat voor bepaalde bestuursbesluiten de instemming van beide bestuurders nodig is, of een raad van commissarissen instellen met een onafhankelijke voorzitter.
Een benoemde bestuurder is geen verlengstuk van zijn partner. Volgens artikel 2:239 lid 5 BW richt hij zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Heeft hij een tegenstrijdig persoonlijk belang, dan neemt hij volgens artikel 2:239 lid 6 BW niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. In joint ventures, waarin bestuurders vaak ook voor een partner werken, komt dat regelmatig voor.
Wat de Hoge Raad zei over de joint venture: de Cancun-zaak
De belangrijkste uitspraak over joint ventures is de Cancun-beschikking van de Hoge Raad van 4 april 2014 (ECLI:NL:HR:2014:797). Twee partijen hielden elk de helft van de aandelen in holdings die een hotelcomplex in Mexico exploiteerden. Het belang van één partner werd verwaterd, en de Ondernemingskamer stelde wanbeleid vast. De Hoge Raad liet dat oordeel in stand.
De Hoge Raad overwoog drie dingen die voor elke joint venture gelden:
- Bij een joint venture kan het vennootschapsbelang meebrengen dat evenwichtige verhoudingen tussen de aandeelhouders worden voortgezet.
- Het bestuur kan een bijzondere zorgplicht hebben tegenover een aandeelhouder wiens belang verwatert of dreigt te verwateren.
- Aandeelhouders mogen hun joint venture vrij inrichten, maar blijven gebonden aan redelijkheid en billijkheid uit artikel 2:8 BW, ook als statuten en aandeelhoudersovereenkomst een handeling formeel toestaan.
Ook bevestigde de Hoge Raad dat het bestuur instructies van aandeelhouders alleen hoeft op te volgen als de statuten dat bepalen (artikel 2:239 lid 4 BW). Feitelijke macht van een partner verandert daar niets aan. De praktische les: een 50/50-verhouding is juridisch beschermd, ook als de contracten een gat laten. Maar wie op die bescherming moet terugvallen, zit al in een enquêteprocedure.
Informatierechten
Zeggenschap werkt alleen als u weet wat er gebeurt. Spreek af welke informatie het bestuur periodiek verstrekt: maand- of kwartaalcijfers, een jaarbudget, toegang tot de administratie en het recht om een eigen accountant onderzoek te laten doen. Zeker de minderheidspartner heeft baat bij stevige informatierechten.
Statuten of aandeelhoudersovereenkomst: waar zet u welke afspraak?
De statuten gelden voor iedereen en zijn via het Handelsregister openbaar. Een aandeelhoudersovereenkomst is vertrouwelijk, maar bindt alleen wie haar heeft getekend. Dat verschil bepaalt hoe hard een afspraak is.
| Statuten | Aandeelhoudersovereenkomst | |
|---|---|---|
| Openbaar | Ja, via het Handelsregister | Nee |
| Gevolg van een besluit in strijd ermee | Nietig bij inhoudelijke strijd (art. 2:14 BW), vernietigbaar bij strijd met besluitvormingsregels (art. 2:15 BW) | Besluit blijft in beginsel geldig; nakoming, schadevergoeding of boete |
| Geschikt voor | Soorten aandelen, benoemingsrechten, versterkte meerderheden, overdrachtsbeperkingen | Ondernemingsplan, non-concurrentie, financiering, waardering bij uittreding |
Een boetebeding in de aandeelhoudersovereenkomst helpt om de afspraken af te dwingen. Meer tips leest u in ons artikel over clausules in een aandeelhoudersovereenkomst.
Inbreng, intellectueel eigendom en financiering
De joint venture-overeenkomst legt vast wat elke partner inbrengt, hoe winst en verlies worden verdeeld en hoe de samenwerking eindigt. Naast zeggenschap verdienen deze onderwerpen aandacht:
- de inbreng van elke partner: geld, bedrijfsmiddelen, personeel, klantrelaties of kennis;
- de verdeling van winst en verlies en het dividendbeleid;
- de verhouding tot de eigen activiteiten van de partners, inclusief non-concurrentie;
- geheimhouding en intellectueel eigendom;
- de beëindiging en de waardering bij uittreding.
Leg vast welke bestaande rechten elke partner inbrengt en of die worden overgedragen of in licentie gegeven. Regel ook wie eigenaar wordt van wat de joint venture zelf ontwikkelt. Een voorbeeld ter illustratie: een softwarebedrijf brengt zijn platform in licentie in, de partner zijn klantenbestand, en de joint venture ontwikkelt een nieuwe module. Zonder afspraak ontstaat bij het einde discussie over wie die module mag blijven gebruiken.
Spreek af hoeveel elke partner bij de start inbrengt en wat er gebeurt als later extra geld nodig is. Regel wat er gebeurt als een partner niet kan of wil bijstorten: verwatert zijn belang, mag de ander lenen tegen rente, of volgt uittreding? De Cancun-zaak laat zien dat verwatering in een joint venture snel tot een conflict over wanbeleid leidt. Zie ook ons artikel over de financieringsovereenkomst. Laat inbreng in natura, zoals machines of een klantenbestand, onafhankelijk taxeren. Voor de fiscale gevolgen van inbreng en structuur schakelt u een fiscalist in.
Verlies wordt meestal verdeeld in dezelfde verhouding als winst. Bij een bv drukt verlies op het vermogen van de bv, niet rechtstreeks op de aandeelhouders. Spreek af tot welk bedrag partners verliezen aanvullen, en wie verantwoordelijk is als een verlies ontstaat door een fout van één partner.
Overdracht van aandelen en de exit
Bevatten de statuten van een bv geen regeling, dan geldt volgens artikel 2:195 BW een aanbiedingsregeling: wie zijn aandelen wil verkopen, biedt ze eerst aan de andere aandeelhouders aan. Statuten kunnen in plaats daarvan een goedkeuringsregeling of een tijdelijk overdrachtsverbod bevatten. Gebruikelijke exitclausules zijn:
- tag-along: verkoopt de meerderheid, dan mag de minderheid tegen dezelfde voorwaarden meeverkopen;
- drag-along: aanvaardt de meerderheid een bod op alle aandelen, dan moet de minderheid meeverkopen;
- call- en putopties bij bepaalde gebeurtenissen, zoals een wijziging van zeggenschap bij een partner;
- een waarderingsregeling: een vaste formule of een onafhankelijke deskundige.
Een patstelling doorbreken in vier stappen
- Overleg tussen de bestuurders van de joint venture.
- Escalatie naar de directies van de partners.
- Zakelijke mediation: een mediator helpt partijen zelf een oplossing te vinden, maar beslist niet.
- Een doorbraakmechanisme: een doorslaggevende stem voor een onafhankelijke voorzitter, een shotgun-clausule (partner A noemt een prijs, partner B kiest of hij koopt of verkoopt), een Texas shoot-out met verzegelde biedingen, of ontbinding als laatste redmiddel.
Heeft u niets geregeld, dan biedt de wet beperkte uitwegen. Via de geschillenregeling (artikel 2:335 en verder BW) kan een aandeelhouder vorderen dat een ander zijn aandelen overdraagt, of zelf uittreden (artikel 2:343 BW), als de ander zijn belangen ernstig schaadt of de samenwerking onhoudbaar is. De Ondernemingskamer kan in een enquêteprocedure onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals een tijdelijke bestuurder. Die procedures kosten tijd en geld. Spreek ook af of een geschil naar de rechter of naar arbitrage gaat; arbitrage is vertrouwelijk.
Moet u de joint venture melden bij de ACM?
Soms wel. Een joint venture die duurzaam alle functies van een zelfstandige onderneming vervult en onder gezamenlijke zeggenschap staat, kan een concentratie zijn die u vooraf moet melden. Volgens de ACM (geraadpleegd 29 oktober 2026) geldt een meldplicht als de betrokken ondernemingen samen wereldwijd een jaaromzet van € 150 miljoen of meer hebben, en minimaal twee van hen elk ten minste € 30 miljoen in Nederland omzetten. Bij grotere omzetten kan de Europese Commissie bevoegd zijn. Tot de goedkeuring mag u de concentratie niet uitvoeren.
Ook zonder meldplicht geldt het kartelverbod voor concurrenten die samenwerken. Afspraken over prijzen of klantenverdeling buiten de joint venture om zijn niet toegestaan.
Een buitenlandse partner: recht, forum en lokale regels
Spreek af welk recht van toepassing is, welke rechter of welk arbitrage-instituut bevoegd is en in welk land de joint venture wordt gevestigd. In sommige landen beperken regels de buitenlandse zeggenschap in bepaalde sectoren. Dat heeft directe gevolgen voor uw zeggenschapsregeling. Leg ook vast in welke taal wordt vergaderd en in welke valuta wordt gerapporteerd. Voor de fiscale structurering van een internationale joint venture verwijzen wij u naar een fiscalist.
Voorspelbare conflicten vooraf regelen
De meeste conflicten gaan over strategie, budget, benoemingen en de verdeling van middelen. Een voorbeeld ter illustratie: de ene partner wil winst herinvesteren, de andere wil jaarlijks dividend. Of beide partners willen hun eigen kandidaat als directeur. Leg daarom vooraf een dividendbeleid, een benoemingsprocedure en een jaarlijks budgetproces vast. Regel ook hoe de joint venture zaken doet met de partners zelf, bijvoorbeeld leveringen tegen marktconforme prijzen. Evalueer de afspraken periodiek: wat bij de start past, werkt na vijf jaar soms niet meer.
Wat wij doen bij het opzetten van een joint venture
- Wij adviseren over de rechtsvorm en de verdeling van aandelen, stemrechten en benoemingsrechten (artikel 2:242 BW).
- Wij stellen de joint venture-overeenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst op en stemmen de conceptstatuten af met de notaris.
- Wij werken een patstellingsregeling en een exitregeling met waarderingsmethode uit.
- Wij beoordelen of een melding bij de ACM nodig is.
- Wij staan u bij in een geschillenregeling of een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.
Meer over onze werkwijze leest u op onze pagina over ondernemingsrecht.
Zeggenschap in een joint venture in vijf punten
- Zeggenschap regelt u via stemrechten, benoemingsrechten en een beperkte lijst vetobesluiten.
- Een benoemde bestuurder dient het belang van de joint venture, niet dat van zijn partner (art. 2:239 lid 5 BW).
- Volgens de Hoge Raad kan het belang van een joint venture juist liggen in evenwichtige verhoudingen tussen de partners.
- Fundamentele afspraken horen in de statuten, gevoelige commerciële afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst.
- Een patstellingsregeling en exitregeling voorkomen dat u op een enquêteprocedure moet terugvallen.
Veelgestelde vragen
Wie stelt de documenten op?
Een notaris verlijdt de akte van oprichting met de statuten. De aandeelhoudersovereenkomst en de joint venture-overeenkomst worden apart opgesteld. Zorg dat de documenten op elkaar aansluiten: een besluit dat de statuten volgt maar de overeenkomst schendt, blijft in beginsel geldig.
Mag een partner een concurrerende activiteit starten?
Alleen als de afspraken dat toelaten. Zonder non-concurrentiebeding is dat niet uitgesloten, maar een partner blijft gebonden aan redelijkheid en billijkheid uit artikel 2:8 BW. Leg daarom vast welke activiteiten de partners naast de joint venture mogen ontplooien, binnen de grenzen van het kartelverbod.
