Onbevoegd handelen namens het bedrijf: wanneer bent u gebonden en hoe beperkt u de schade?

Gepubliceerd op 15 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 oktober 2026

Sluit iemand zonder bevoegdheid een contract namens uw bedrijf, dan is het bedrijf daaraan in beginsel niet gebonden en is de onbevoegde vertegenwoordiger zelf aansprakelijk tegenover de wederpartij (artikel 3:70 BW). Het bedrijf is wel gebonden als het de schijn van bevoegdheid heeft gewekt (artikel 3:61 lid 2 BW) of als het de handeling achteraf bekrachtigt (artikel 3:69 BW).

Hieronder leest u wanneer iemand bevoegd is, wanneer schijn van volmacht het bedrijf toch bindt, welke stappen u na ontdekking zet en hoe u onbevoegd handelen voorkomt.

Wie mag een bedrijf vertegenwoordigen?

Een bv of nv wordt vertegenwoordigd door het bestuur en door iedere bestuurder afzonderlijk, tenzij de statuten bepalen dat bestuurders alleen samen bevoegd zijn (artikel 2:240 BW voor de bv, artikel 2:130 BW voor de nv). Anderen, zoals medewerkers, kunnen het bedrijf alleen binden met een volmacht.

• Statutaire bevoegdheid: volgt uit de wet en de statuten en staat in het handelsregister. Zij is in beginsel onbeperkt; alleen gezamenlijke vertegenwoordiging werkt ook tegenover derden.
• Volmacht: de bevoegdheid om in naam van het bedrijf te handelen (artikel 3:60 BW), bijvoorbeeld een procuratie voor inkoop tot een bepaald bedrag. Een volmacht kan uitdrukkelijk of stilzwijgend worden verleend.

Interne afspraken, zoals een goedkeuringsplicht van de aandeelhoudersvergadering voor grote investeringen, beperken de bevoegdheid van de bestuurder tegenover derden niet. Overtreedt de bestuurder zo’n afspraak, dan is het contract geldig, maar kan hij intern aansprakelijk zijn.

Wanneer is er sprake van onbevoegd handelen?

• Een medewerker tekent een leveringsovereenkomst boven zijn procuratiegrens.
• Een bestuurder tekent alleen terwijl de statuten twee handtekeningen eisen.
• Iemand handelt met een verlopen of ingetrokken volmacht.
• Een vertrokken medewerker of afgetreden bestuurder blijft namens het bedrijf optreden.

Wanneer bindt schijn van volmacht het bedrijf toch?

Als de wederpartij op grond van een verklaring of gedraging van het bedrijf redelijkerwijs mocht aannemen dat er een toereikende volmacht was (artikel 3:61 lid 2 BW). De schijn moet aan het bedrijf zelf zijn toe te rekenen; wat alleen de vertegenwoordiger zei, is niet genoeg.

Volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad kan de schijn ook voortvloeien uit feiten en omstandigheden die voor risico van het bedrijf komen en waarop de wederpartij heeft vertrouwd. Daarbij tellen onder meer:

• de functietitel en positie van de medewerker, zoals “inkoopmanager” of “directeur verkoop”;
• het gebruik van bedrijfse-mail, briefpapier en visitekaartjes met die titel;
• eerdere contracten die het bedrijf zonder protest heeft uitgevoerd;
• wat in de branche gebruikelijk is en hoe groot de transactie is.

Van de wederpartij wordt ook iets verwacht. Bij een ongebruikelijk groot of afwijkend contract moet zij de bevoegdheid nagaan, bijvoorbeeld in het handelsregister. Deed zij dat niet terwijl het voor de hand lag, dan is haar vertrouwen minder snel gerechtvaardigd.

Welke rol speelt het handelsregister?

Een groot deel. Een feit dat in het handelsregister had moeten staan maar er niet in staat, kan het bedrijf niet tegenwerpen aan een derde die het niet kende (artikel 25 lid 1 Handelsregisterwet 2007). Ook een onjuiste of onvolledige inschrijving kan het bedrijf niet tegenwerpen aan een derde die de juiste stand niet kende (artikel 25 lid 3 Handelsregisterwet 2007).

Schrijf een vertrokken bestuurder of ingetrokken procuratie daarom direct uit; een wijziging moet uiterlijk een week na het intreden ervan aan de KVK worden opgegeven (artikel 20 lid 2 Handelsregisterwet 2007).

Welke stappen zet u na ontdekking?

Beslis snel of u het contract wilt bekrachtigen of niet, en laat dat de wederpartij schriftelijk weten. Wie te lang zwijgt of het contract toch uitvoert, loopt het risico dat dit als stilzwijgende bekrachtiging of als schijn van volmacht wordt uitgelegd.

1. Stel de feiten vast: wie tekende, met welke bevoegdheid en wat zag de wederpartij?
2. Beoordeel of er schijn van volmacht is die u toch bindt.
3. Kies: bekrachtigen (eventueel na heronderhandeling) of schriftelijk laten weten dat het bedrijf niet gebonden is.
4. Trek een eventuele volmacht in en pas het handelsregister aan.
5. Beoordeel of u de schade kunt verhalen op degene die onbevoegd handelde.

Hoe werkt bekrachtiging?

Door bekrachtiging wordt het contract alsnog bindend, alsof er vanaf het begin een volmacht was (artikel 3:69 lid 1 BW). Bekrachtiging kan uitdrukkelijk of stilzwijgend, bijvoorbeeld door bewust uitvoering te geven aan het contract.

Heeft de wederpartij al laten weten dat zij de handeling wegens het ontbreken van volmacht ongeldig acht, dan heeft een bekrachtiging geen gevolg meer (artikel 3:69 lid 3 BW). Omgekeerd kan de wederpartij u een redelijke termijn stellen om te bekrachtigen (artikel 3:69 lid 4 BW).

Kan een contract worden vernietigd?

Bij onbevoegdheid is dat niet nodig, omdat het bedrijf eenvoudig niet gebonden is. Vernietiging speelt wel bij doeloverschrijding: een rechtshandeling buiten het statutaire doel van de rechtspersoon kan worden vernietigd als de wederpartij dat wist of zonder eigen onderzoek moest weten (artikel 2:7 BW).

Wie is aansprakelijk voor de schade?

Tegenover de wederpartij is de onbevoegde vertegenwoordiger aansprakelijk; hij staat in voor zijn bevoegdheid (artikel 3:70 BW). Dat geldt niet als de wederpartij wist of had moeten begrijpen dat de volmacht ontbrak.

Of het bedrijf de eigen schade kan verhalen, hangt af van de positie van de persoon die handelde:

• Werknemer: aansprakelijk tegenover de werkgever alleen bij opzet of bewuste roekeloosheid (artikel 7:661 BW).
• Bestuurder: aansprakelijk tegenover de vennootschap bij onbehoorlijke taakvervulling waarvan hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 2:9 BW); zie ook bestuurdersaansprakelijkheid.
• Externe partij zonder band met het bedrijf: aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW).

Begin met een schriftelijke aansprakelijkheidsstelling en onderbouw de schade met stukken. Bij een werknemer kunnen ook arbeidsrechtelijke maatregelen aan de orde zijn, zoals een waarschuwing of, bij ernstig misbruik, ontslag.

Hoe voorkomt u onbevoegd handelen?

Met duidelijke, schriftelijke bevoegdheden en een actueel handelsregister. Daarmee beperkt u ook de ruimte voor een beroep op schijn van volmacht.

• Leg procuraties schriftelijk vast met een omschrijving van de handelingen en een maximumbedrag, en laat ze inschrijven.
• Houd een intern overzicht bij van wie wat mag tekenen.
• Trek volmachten bij vertrek of functiewijziging direct schriftelijk in en informeer vaste relaties.
• Wees terughoudend met functietitels die meer bevoegdheid suggereren dan iemand heeft.
• Gebruik in contracten een bepaling dat alleen ondertekening door bevoegde vertegenwoordigers bindt.

Waar let u op als bedrijf?

• Reageer direct en schriftelijk zodra u van een onbevoegd gesloten contract hoort.
• Voer het contract niet uit zolang u niet heeft besloten te bekrachtigen.
• Controleer of het handelsregister de juiste bevoegdheden vermeldt.
• Ga na of de handeling binnen het statutaire doel valt.

Waar let u op als wederpartij?

• Vraag bij grotere contracten een uittreksel uit het handelsregister en een schriftelijke volmacht op.
• Leg vast welke signalen van het bedrijf u deden vertrouwen op de bevoegdheid.
• Stel bij twijfel het bedrijf een termijn om te bekrachtigen (artikel 3:69 lid 4 BW).
• Spreek de onbevoegde vertegenwoordiger aan als het bedrijf niet gebonden blijkt (artikel 3:70 BW).

Wat kunnen wij voor u doen bij onbevoegd handelen?

• Beoordelen of het bedrijf gebonden is, op basis van statuten, volmachten en de feiten.
• Een brief opstellen waarin u bekrachtigt, heronderhandelt of gebondenheid afwijst.
• Procuratieregelingen en tekenbevoegdheden opstellen en het handelsregister laten bijwerken.
• Schade verhalen op de onbevoegde vertegenwoordiger, bestuurder of werknemer, vanuit onze praktijk aansprakelijkheidsrecht.
• Procederen over gebondenheid of schijn van volmacht, als onderdeel van onze praktijk civiel recht.

Samengevat

• Een onbevoegd gesloten contract bindt het bedrijf in beginsel niet; het is niet nietig, het bedrijf is eenvoudig geen partij.
• Het bedrijf is wel gebonden bij schijn van volmacht (artikel 3:61 lid 2 BW) of na bekrachtiging (artikel 3:69 BW).
• De onbevoegde vertegenwoordiger is aansprakelijk tegenover de wederpartij (artikel 3:70 BW).
• Verhaal op een werknemer kan alleen bij opzet of bewuste roekeloosheid (artikel 7:661 BW).
• Een actueel handelsregister en schriftelijke procuraties voorkomen de meeste problemen.

Veelgestelde vragen

Is een contract dat een onbevoegde heeft getekend nietig?

Nee. Het bedrijf is er alleen niet aan gebonden, tenzij er schijn van volmacht is of het bedrijf bekrachtigt. De wederpartij kan zich dan houden aan de onbevoegde vertegenwoordiger (artikel 3:70 BW).

Is gedeeltelijke uitvoering altijd een bekrachtiging?

Niet altijd, maar wie het contract bewust uitvoert terwijl hij weet dat het onbevoegd is gesloten, loopt een groot risico dat dit als stilzwijgende bekrachtiging geldt. Laat daarom direct schriftelijk weten wat uw standpunt is.

Kan ik een werknemer laten betalen voor de schade?

Alleen als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid (artikel 7:661 BW). Bij een vergissing binnen het werk draagt de werkgever in de regel zelf de schade.

Geldt een interne goedkeuringsregel ook tegenover derden?

Bij statutaire bestuurders niet: hun bevoegdheid is tegenover derden in beginsel onbeperkt, behalve een regeling van gezamenlijke vertegenwoordiging (artikel 2:240 BW). Bij een procuratiehouder telt wel de omvang van de volmacht, zeker als die in het handelsregister staat.

Lees ook: vertegenwoordiging bij internationale contracten en redelijkheid en billijkheid.