Gepubliceerd op 27 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 12 september 2026
Een management buy-out is de overname van de aandelen in een onderneming door het zittende managementteam. Juridisch is het een gewone aandelentransactie, maar met een bijzonderheid: de kopers zijn tegelijk bestuurder van de vennootschap die wordt verkocht. Die dubbelrol maakt tegenstrijdig belang, informatievoorsprong en financiering tot de kernvragen van het traject.
Inhoudsopgave
Wat is een management buy-out?
Bij een management buy-out, in de praktijk afgekort tot MBO, koopt het bestaande management de aandelen van de huidige aandeelhouder of aandeelhouders. Vaak gaat het om een directeur-grootaandeelhouder die zijn onderneming wil overdragen en daarbij liever kiest voor mensen die het bedrijf kennen dan voor een onbekende derde. Voor het management is het de stap van werknemer of statutair bestuurder naar eigenaar.
Die achtergrond bepaalt het karakter van de transactie. De kopers kennen de onderneming van binnenuit: zij weten welke klanten kwetsbaar zijn, welke contracten aflopen en welke procedures lopen. Dat verkort het onderzoekstraject, maar het verandert ook de juridische verhouding tussen partijen. Een verkoper zal betogen dat het management alles al wist en daarom weinig garanties nodig heeft; het management zal aanvoeren dat kennis van de dagelijkse gang van zaken iets anders is dan kennis van de administratie, de fiscale positie en de verplichtingen die op directieniveau zijn aangegaan.
In vrijwel alle gevallen betreft het een aandelentransactie en geen activa-passivatransactie. De vennootschap blijft dezelfde rechtspersoon; alleen de eigendom van de aandelen wisselt. Alle rechten en verplichtingen blijven daarmee ongewijzigd bij de vennootschap rusten, inclusief de verplichtingen waarvan niemand op dat moment het bestaan kent. Juist daarom is de verdeling van dat onbekende risico het zwaartepunt van de onderhandeling.
Waarin verschilt een MBO van andere overnamevormen?
Het meest genoemde broertje is de management buy-in, waarbij externe managers een onderneming kopen en zelf de leiding gaan voeren. Zij missen de kennis van binnenuit en zullen dus dieper onderzoek willen doen en zwaardere garanties bedingen. Een combinatie van beide, waarbij het zittende management samen met een externe manager koopt, komt eveneens voor en vraagt om heldere afspraken over rolverdeling en zeggenschap vanaf dag een.
Ten opzichte van een verkoop aan een strategische partij of aan een investeerder is de MBO doorgaans rustiger voor de organisatie. Klanten, leveranciers en personeel houden dezelfde gezichten, en de kans op een ingrijpende integratie is klein. Daar staat tegenover dat het management zelden over voldoende eigen middelen beschikt, waardoor de financiering complexer wordt en de verkoper vaker een deel van de koopsom moet laten staan.
Een derde variant is de gefaseerde overdracht, waarbij het management eerst een minderheidsbelang neemt en de rest in tranches volgt. Dat verlaagt de financieringsdruk, maar vergt strakke afspraken over de prijs van de volgende tranche, over zeggenschap in de tussenperiode en over wat er gebeurt als een van beide partijen zich terugtrekt. Zonder die afspraken ontstaat een aandeelhoudersverhouding waarin niemand door kan pakken.
Hoe verloopt het traject in fasen?
Het begint met een oriëntatiefase waarin partijen aftasten of overdracht haalbaar is. Voordat er cijfers over tafel gaan, wordt een geheimhoudingsovereenkomst getekend. Dat is bij een MBO minder vanzelfsprekend dan het lijkt: het management heeft de informatie deels al uit hoofde van zijn functie, en het is verstandig vast te leggen welke informatie in welke hoedanigheid wordt ontvangen en wat er gebeurt als de transactie niet doorgaat. Wat er in zo’n overeenkomst hoort, zetten wij uiteen in ons artikel over geheimhoudingsovereenkomsten bij overnames.
Daarna volgt een intentieovereenkomst waarin de contouren worden vastgelegd: de prijs of de prijsformule, de structuur, de financieringsvoorbehouden, een exclusiviteitsperiode en een tijdpad. Onderschat dit document niet. Wat als vrijblijvende intentie is bedoeld, kan door de formulering en het verdere gedrag van partijen alsnog bindend blijken. Leg daarom uitdrukkelijk vast welke onderdelen wel en niet verbinden. Onze uitleg over de weg van intentieverklaring naar closing beschrijft die valkuilen.
Vervolgens komt het boekenonderzoek. Bij een MBO wordt dat vaak beperkt gehouden, omdat het management meent het bedrijf te kennen. Dat is zelden verstandig: onderzoek juist de onderdelen waar het management geen zicht op had, zoals de fiscale positie, financieringsdocumentatie, verzekeringen, pensioenverplichtingen, lopende geschillen en bepalingen over verandering van zeggenschap in belangrijke contracten. Welke onderwerpen niet mogen ontbreken, staat in ons artikel over due diligence bij een bedrijfsovername.
Het traject sluit af met de koopovereenkomst, de financieringsdocumentatie, de aandeelhoudersovereenkomst en de levering ten overstaan van de notaris. De levering van aandelen in een besloten vennootschap kan uitsluitend bij notariële akte, verleden voor een Nederlandse notaris. De notaris controleert de titel, past de statutaire regels toe, werkt het aandeelhoudersregister bij en wikkelt de koopsom af via zijn kwaliteitsrekening.
Welke documenten legt u vast?
De koopovereenkomst is het fundament. Daarin staan de koopprijs en het mechanisme waarmee die wordt vastgesteld, de leveringsdatum, de opschortende voorwaarden, de garanties van de verkoper, de vrijwaringen voor specifiek benoemde risico’s, de beperkingen in tijd en omvang van de aansprakelijkheid en de wijze waarop een claim moet worden ingediend. Wordt een deel van de prijs afhankelijk gemaakt van toekomstige resultaten, dan moet die regeling tot in detail worden uitgeschreven; hoe dat misgaat, laat ons artikel over earn-outafspraken zien.
Daarnaast is er de financieringsdocumentatie. Banken werken met financiële ratio’s waaraan de onderneming moet blijven voldoen, met informatieverplichtingen en met zekerheden zoals pandrechten op aandelen, vorderingen en voorraden. Leest u die voorwaarden goed: een pandrecht op de aandelen betekent dat de bank bij wanprestatie de zeggenschap kan overnemen. Financiert de verkoper een deel van de koopsom, dan wordt die lening vrijwel altijd achtergesteld bij de bank, met afspraken over rente, aflossing, zekerheden en wat er gebeurt bij te late betaling.
Ten slotte legt u de verhouding tussen de kopers onderling vast in een aandeelhoudersovereenkomst, en de positie van iedere manager binnen de vennootschap in een managementovereenkomst of arbeidsovereenkomst. Vergeet niet dat statuten en aandeelhoudersovereenkomst op elkaar moeten aansluiten: wijkt de overeenkomst af van de statuten, dan kan de vennootschapsrechtelijke werkelijkheid anders zijn dan wat partijen dachten af te spreken. Waar dat op vastloopt, beschrijven wij in ons artikel over een toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomst.
Besteed daarnaast aandacht aan het prijsmechanisme zelf. Partijen kiezen doorgaans tussen een vaste prijs die is gebaseerd op een balans per een datum in het verleden, met afspraken die waardeonttrekking tussen die datum en de levering verbieden, of een prijs die na de levering wordt herrekend op basis van een tussentijdse balans. De eerste variant geeft zekerheid vooraf maar vraagt strakke afspraken over wat de vennootschap in de tussenperiode nog mag doen; de tweede leidt vaker tot discussie achteraf over de waardering van posten. Leg in beide gevallen vast wie de berekening maakt, binnen welke termijn bezwaar mogelijk is en wie beslist als partijen er niet uitkomen.
Hoe gaat u om met het tegenstrijdig belang van het management?
Dit is het punt dat een MBO juridisch onderscheidt van elke andere overname. De kopers zijn bestuurder van de vennootschap waarvan de aandelen worden verkocht. Zij onderhandelen dus in feite met hun eigen aandeelhouder, terwijl zij tegelijk gehouden zijn het belang van de vennootschap te dienen. Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat een bestuurder met een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming daarover.
Praktisch betekent dit dat besluiten die met de transactie samenhangen niet door de kopende bestuurders mogen worden genomen. Ontstaat daardoor een patstelling omdat alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, dan verschuift de besluitvorming naar de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. Leg vast wie welk besluit heeft genomen en waarom; die vastlegging is het bewijs waarmee u zich later verweert tegen het verwijt dat u uw positie hebt gebruikt om de prijs te drukken.
Daarmee hangt de informatievoorsprong samen. Weet het management van een aanstaande order, een dreigende claim of een op handen zijnd vertrek van een sleutelklant, dan raakt het verzwijgen daarvan aan de mededelingsplicht en kan de verkoper zich later beroepen op dwaling in de zin van artikel 6:228 BW. Het risico is wederzijds: de verkoper die zwijgt over een probleem dat hij kende, loopt hetzelfde risico. De beste remedie is een expliciete opsomming in de overeenkomst van wat partijen over en weer hebben gemeld, met de afspraak dat daarop geen beroep op dwaling meer mogelijk is.
Tot slot: bestuurders blijven tijdens het hele traject gebonden aan hun taak jegens de vennootschap. Onbehoorlijke taakvervulling levert aansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW op, en gaat de vennootschap na de overname failliet, dan kan de curator zich beroepen op artikel 2:248 BW. Een MBO die de vennootschap te zwaar belast, kan zich dus jaren later tegen de kopers keren.
Wat mag de vennootschap zelf bijdragen aan de financiering?
Een hardnekkig misverstand is dat de vennootschap niet mag meewerken aan de financiering van haar eigen overname. Het oude verbod op financiële steunverlening voor de besloten vennootschap is met de invoering van de flexibele bv per 1 oktober 2012 vervallen. Een BV mag dus in beginsel zekerheden stellen of middelen ter beschikking stellen ten behoeve van de verkrijging van haar aandelen.
Dat betekent niet dat alles kan. Uitkeringen aan aandeelhouders, zoals een dividend waarmee een deel van de koopsom wordt gefinancierd, mogen pas nadat het bestuur daaraan goedkeuring heeft gegeven. Het bestuur moet daarbij toetsen of de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden kan blijven betalen. Blijkt achteraf dat het bestuur wist of behoorde te voorzien dat dit niet kon, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. Bij een MBO zijn die bestuurders precies de kopers, wat de weging extra scherp maakt.
Ook de bank kijkt hiernaar. Financiers stellen doorgaans eisen aan de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen en aan de kasstroom waaruit de rente en aflossing moeten worden voldaan. Wordt de onderneming te zwaar gefinancierd, dan drukt dat op de investeringsruimte en op het weerstandsvermogen. Laat de fiscale gevolgen van de gekozen structuur, waaronder een eventuele holding boven de werkmaatschappij, altijd door een fiscalist beoordelen; dat is geen juridische maar een fiscale afweging.
Wat verandert er arbeidsrechtelijk en wat juist niet?
Hier gaat veel voorlichting de mist in. Bij een aandelentransactie verandert de werkgever niet: de vennootschap blijft dezelfde rechtspersoon en de arbeidsovereenkomsten blijven onaangetast. De regels over overgang van onderneming uit de artikelen 7:662 en volgende van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek zijn dan ook niet van toepassing. Die regels gelden juist wel bij een activa-passivatransactie, waarbij de onderneming zelf van eigenaar wisselt.
Voor het management zelf ligt het anders. De stap naar eigenaar roept de vraag op of de bestaande arbeidsovereenkomst blijft bestaan of wordt vervangen door een managementovereenkomst via een persoonlijke holding. Dat is geen vormkwestie: het raakt aan ontslagbescherming, pensioenopbouw, verzekering tegen arbeidsongeschiktheid en aan de vraag of een van de kopers bij een conflict eenvoudig kan worden vervangen. Een statutair bestuurder geniet bovendien een andere ontslagbescherming dan een gewone werknemer.
Let daarnaast op bestaande bedingen. Een concurrentiebeding uit de arbeidsovereenkomst blijft gelden tenzij het uitdrukkelijk wordt vervangen, en artikel 7:653 BW stelt eisen aan de vorm en, bij een contract voor bepaalde tijd, aan de motivering met zwaarwegende bedrijfsbelangen. Wordt de rechtsverhouding gewijzigd, leg dan opnieuw vast welke bedingen gelden. En regel wat er gebeurt met bonusafspraken die nog uit de oude verhouding stammen: die lopen anders ongemerkt door.
Welke medezeggenschaps- en meldingsverplichtingen gelden?
Heeft de onderneming een ondernemingsraad, dan geldt het adviesrecht van artikel 25 van de Wet op de ondernemingsraden. Overdracht van de zeggenschap over de onderneming is een van de uitdrukkelijk genoemde besluiten. Het advies moet worden gevraagd op een moment waarop het nog van wezenlijke invloed kan zijn op het besluit, dus niet nadat de handtekeningen zijn gezet. Wijkt de ondernemer van het advies af, dan moet hij dat schriftelijk motiveren en de uitvoering van het besluit een maand opschorten, zodat de raad beroep kan instellen bij de Ondernemingskamer.
Bij een MBO is dat traject extra gevoelig. De adviesaanvraag komt van de ondernemer, terwijl de kopers de mensen zijn die de onderneming dagelijks leiden. Zorg dat de aanvraag inhoudelijk compleet is, dat de gevolgen voor het personeel worden beschreven en dat de raad daadwerkelijk de ruimte krijgt om te reageren. Een gebrekkig adviestraject is een van de weinige gronden waarop een overname achteraf nog kan worden geraakt.
Daarnaast kunnen de fusiegedragsregels van de Sociaal-Economische Raad van toepassing zijn, waardoor vakorganisaties tijdig moeten worden geïnformeerd. Bij grotere transacties moet worden getoetst of de omzetdrempels van de Mededingingswet worden gehaald en de concentratie bij de Autoriteit Consument en Markt moet worden gemeld; bij een MBO is dat zelden aan de orde, maar de toets hoort wel te worden gemaakt. Ten slotte doet de notaris zijn eigen cliëntenonderzoek op grond van de antiwitwasregelgeving en moet de uiteindelijk belanghebbende in het handelsregister worden geregistreerd.
Hoe verdeelt u de risico’s tussen koper en verkoper?
De koopovereenkomst regelt dit langs drie lijnen. Garanties zijn verklaringen van de verkoper over de toestand van de onderneming: de jaarrekening geeft een getrouw beeld, er lopen geen andere procedures dan de genoemde, alle belastingaangiften zijn gedaan. Blijkt een garantie onjuist, dan ontstaat een contractuele vordering zonder dat de koper hoeft te bewijzen dat de verkoper iets te verwijten valt.
Vrijwaringen gaan een stap verder en zien op risico’s die tijdens het onderzoek concreet zijn gevonden, bijvoorbeeld een lopend geschil of een discutabele fiscale positie. De verkoper neemt de gevolgen daarvan volledig voor zijn rekening, ongeacht of hij daarvan wist. Bij een MBO wordt hier vaak stevig over onderhandeld, omdat de verkoper zal aanvoeren dat het management het risico kende. Leg dan vast wie wat wist en op welk moment.
De derde lijn is de begrenzing. Partijen spreken drempelbedragen af waaronder niet wordt geclaimd, een maximum aan de totale aansprakelijkheid, en termijnen waarbinnen een claim moet zijn gemeld, met een langere termijn voor fiscale zaken. Bewaak die termijnen strikt; daarnaast geldt de wettelijke klachtplicht van artikel 6:89 BW, die vereist dat u binnen bekwame tijd na ontdekking protesteert. Wie te lang wacht met melden, verliest zijn rechten ook wanneer de claim inhoudelijk sterk is. Zekerheid voor betaling wordt vaak gevonden in verrekening met een nog openstaande vendorlening of in een deel van de koopsom dat tijdelijk bij de notaris blijft staan. Een breder overzicht van de risico’s bij overnames biedt ons artikel over risico’s bij fusies en overnames.
Hoe regelt u de onderlinge verhoudingen na de overname?
Na de levering zijn de kopers medeaandeelhouders van elkaar, en dat is een verhouding waarin conflicten zich zelden aankondigen. De statuten bevatten een blokkeringsregeling op grond van artikel 2:195 BW, die de overdracht van aandelen aan derden beperkt. De aandeelhoudersovereenkomst vult dat aan met afspraken over besluitvorming, over onderwerpen waarvoor unanimiteit of een versterkte meerderheid geldt, over dividendbeleid en over de vraag wat er gebeurt als een van de aandeelhouders wil of moet vertrekken.
Regel dat vertrek concreet. Een vertrekregeling die onderscheid maakt tussen een aandeelhouder die correct vertrekt en een die zijn verplichtingen schendt, voorkomt eindeloze discussie over de prijs. Leg vast hoe de waarde wordt bepaald, door wie, en binnen welke termijn moet worden betaald. Neem daarnaast een meesleep- en meeverkoopregeling op, zodat een meerderheid bij een latere verkoop kan doorpakken en een minderheid tegen dezelfde voorwaarden kan meeverkopen.
Voorzie ten slotte in een geschillenmechanisme. Loopt de besluitvorming vast, dan biedt de wet weliswaar de geschillenregeling en de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer, maar dat zijn kostbare en trage routes. Een contractueel voortraject met mediation of bindend advies lost veel op voordat het escaleert. Welke wegen openstaan als het toch misgaat, beschrijven wij in ons artikel over aandeelhoudersgeschillen.
Veelgestelde vragen
Moet een management buy-out via de notaris?
Ja, voor zover het gaat om de levering van aandelen in een besloten vennootschap. Die levering kan uitsluitend plaatsvinden bij notariële akte, verleden voor een Nederlandse notaris. De notaris controleert de bevoegdheden, past de statutaire blokkeringsregeling toe, werkt het aandeelhoudersregister bij en verzorgt de betaling via zijn kwaliteitsrekening. De koopovereenkomst zelf is vormvrij, maar wordt in de praktijk altijd schriftelijk vastgelegd.
Behouden werknemers hun rechten bij een management buy-out?
Ja. Bij een aandelentransactie blijft de werkgever dezelfde rechtspersoon, zodat arbeidsovereenkomsten, arbeidsvoorwaarden en anciënniteit ongewijzigd doorlopen. De regels over overgang van onderneming zijn niet van toepassing, omdat er geen andere werkgever komt. Wel kan de ondernemingsraad adviesrecht hebben over de overdracht van zeggenschap, en kunnen bestaande regelingen worden gewijzigd volgens de gewone arbeidsrechtelijke regels.
Mag het management onderhandelen terwijl het nog bestuurder is?
Onderhandelen mag, besluiten nemen over de transactie niet. Een bestuurder met een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming daarover. Leg de rolverdeling en de besluitvorming schriftelijk vast, en zorg dat informatie die het management uit hoofde van zijn functie heeft, tijdig met de verkoper wordt gedeeld.
Kan de vennootschap meebetalen aan haar eigen overname?
Sinds 1 oktober 2012 kent de besloten vennootschap geen algemeen verbod op financiële steunverlening meer. Meewerken kan dus, maar niet onbegrensd. Uitkeringen aan aandeelhouders vereisen goedkeuring van het bestuur, dat moet beoordelen of de vennootschap haar opeisbare schulden kan blijven betalen. Een verkeerde inschatting leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders, die bij een MBO de kopers zelf zijn.
Hoe lang duurt een management buy-out?
Dat hangt vooral af van de financiering en van de omvang van het boekenonderzoek. Een overzichtelijk traject met een bereidwillige verkoper en een bank die snel beslist, loopt in enkele maanden. Komen er een investeerder, een gefaseerde overdracht of complexe garanties bij, dan loopt het op. Plan de adviesaanvraag bij de ondernemingsraad vroeg in, want die stap laat zich niet comprimeren.
Een management buy-out voorbereiden met Law & More
Bij een management buy-out zit het risico niet in de prijs maar in de rolverdeling: u onderhandelt over een onderneming die u zelf bestuurt, met geld dat u grotendeels moet lenen. De advocaten ondernemingsrecht van Law & More in Eindhoven begeleiden het traject van intentieverklaring tot levering, bewaken de vennootschapsrechtelijke besluitvorming en stellen de koop- en aandeelhoudersovereenkomst op. Neem gerust contact op om uw situatie voor te leggen.
