Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 september 2026
Starten met meerdere aandeelhouders vraagt om één document dat de wet niet voorschrijft: de aandeelhoudersovereenkomst. Daarin leggen de aandeelhouders vast hoe zij besluiten nemen, wat er met de winst gebeurt, wanneer aandelen mogen worden overgedragen en wat er geldt als iemand vertrekt. Anders dan de statuten is die overeenkomst niet openbaar en bindt zij alleen de partijen die haar ondertekenen. Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek blijft daarnaast onverkort gelden.
Inhoudsopgave
Waarom legt u afspraken vast voordat er iets misgaat?
Bij de oprichting zijn de verhoudingen goed en lijkt een uitgebreid contract overbodig. Juist dan is het moment. Zodra er geld te verdelen valt, een van de aandeelhouders minder gaat werken of een koper zich meldt, blijken de vanzelfsprekendheden van het eerste jaar ineens niet gedeeld te worden. Een aandeelhoudersovereenkomst die op dat moment nog moet worden opgesteld, wordt onderhandeld vanuit tegengestelde belangen en komt er meestal niet meer.
Zonder overeenkomst valt u terug op de wet en de statuten. Dat betekent in veel gevallen: besluitvorming bij gewone meerderheid, winstverdeling naar rato van het aandelenbezit, en geen enkele regeling voor de situatie dat een aandeelhouder arbeidsongeschikt raakt, overlijdt of zonder opgaaf van redenen wil vertrekken. Wie de helft van de aandelen houdt, kan de ander bovendien volledig blokkeren, zonder dat de wet een uitweg biedt behalve een procedure.
De overeenkomst doet nog iets anders. Zij dwingt de aandeelhouders om vóór de start hardop uit te spreken wat zij van elkaar verwachten: hoeveel tijd ieder in de onderneming steekt, of daar salaris tegenover staat, wat er gebeurt als iemand elders gaat ondernemen en op welke termijn zij het bedrijf willen verkopen. Dat gesprek levert vaak meer op dan het document zelf. Loopt het later toch mis, dan biedt de overeenkomst een uitweg zonder dat de onderneming zelf beschadigd raakt door een conflict tussen aandeelhouders en bestuur.
Hoe verhoudt de aandeelhoudersovereenkomst zich tot de statuten?
De statuten zijn het vennootschapsrechtelijke fundament van de BV. Zij worden bij notariële akte vastgesteld, staan bij de Kamer van Koophandel en werken tegenover iedereen: de vennootschap, haar organen, latere aandeelhouders en derden. Wijziging vergt een besluit van de algemene vergadering en opnieuw de gang naar de notaris. De aandeelhoudersovereenkomst is daarentegen een gewoon contract. Zij is vormvrij, blijft privé en is met een handtekening van alle partijen aan te passen.
Dat verschil heeft praktische gevolgen. Een verplichting die alleen in de aandeelhoudersovereenkomst staat, bindt uitsluitend de ondertekenaars. Verkoopt een aandeelhouder zijn aandelen aan een derde die de overeenkomst niet meetekent, dan is die derde er niet aan gebonden. Verplichtingen die u ook tegenover opvolgers wilt laten gelden, horen daarom in de statuten thuis: artikel 2:192 van het Burgerlijk Wetboek maakt het mogelijk om verbintenissen, kwaliteitseisen en een aanbiedingsplicht aan het aandeelhouderschap zelf te verbinden.
Een tweede gevolg betreft de geldigheid van besluiten. Neemt de algemene vergadering een besluit dat in strijd is met een stemafspraak uit de aandeelhoudersovereenkomst, dan blijft dat besluit vennootschapsrechtelijk in beginsel gewoon geldig. De sanctie is contractueel: nakoming vorderen, een boete innen of schadevergoeding eisen. In de praktijk werkt de combinatie het beste. De statuten regelen het skelet, de aandeelhoudersovereenkomst de details, en beide documenten worden tegelijk opgesteld zodat zij niet met elkaar in strijd raken.
Volledig los van elkaar staan de twee documenten overigens niet. Artikel 2:8 BW verplicht iedereen die bij de vennootschap betrokken is zich jegens elkaar te gedragen naar wat redelijkheid en billijkheid vorderen. De Hoge Raad heeft in het Cancun-arrest van 4 april 2014 uitgemaakt dat het bestuur zich op het vennootschappelijk belang moet richten en daarbij zorgvuldigheid moet betrachten jegens alle betrokkenen, en dat bij een samenwerking tussen gelijkwaardige partners de onderlinge verhoudingen niet verder mogen verschuiven dan de omstandigheden rechtvaardigen. Wat aandeelhouders onderling afspreken, kleurt dus mede in wat redelijk is.
Welke afspraken over zeggenschap en besluitvorming legt u vast?
Uitgangspunt van de wet is dat elk aandeel recht geeft op één stem, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:228 BW). Sinds de invoering van de flexibele BV in 2012 kunnen de statuten ook stemrechtloze of winstrechtloze aandelen introduceren. Daarmee kunt u zeggenschap en economisch belang bewust uit elkaar trekken, bijvoorbeeld wanneer een investeerder wel wil meedelen in de winst maar niet in de dagelijkse besturing.
De belangrijkste keuze betreft de besluiten die niet bij gewone meerderheid mogen worden genomen. Denk aan statutenwijziging, uitgifte van nieuwe aandelen, verkoop van de onderneming of van een belangrijk bedrijfsonderdeel, het aangaan van financiering boven een afgesproken bedrag, en het wijzigen van de kernactiviteit. Voor die categorie spreekt u een versterkte meerderheid af, bijvoorbeeld twee derde of drie kwart van de uitgebrachte stemmen, of unanimiteit. Unanimiteit beschermt de minderheid maximaal, maar geeft ieder een vetorecht en daarmee de sleutel tot een impasse.
Een verstandige overeenkomst regelt daarom altijd wat er gebeurt als partijen er niet uitkomen. Een deadlockregeling schrijft een vaste route voor: eerst overleg op aandeelhoudersniveau binnen een korte termijn, dan een bindend advies of mediation, en pas als laatste stap een mechanisme dat de patstelling doorbreekt. Dat laatste kan een doorslaggevende stem zijn voor een van de partijen, de benoeming van een onafhankelijke derde bestuurder, of een gedwongen koop-verkoopregeling waarbij de een een prijs noemt en de ander kiest of hij tegen die prijs koopt of verkoopt. Welke variant past, hangt af van de machtsverhouding en van de vraag of de onderneming zonder een van beide partijen kan voortbestaan.
Leg ook de praktische kant vast: hoe vaak de algemene vergadering bijeenkomt, met welke oproepingstermijn, of besluitvorming buiten vergadering is toegestaan en binnen welke termijn een aandeelhouder op een schriftelijk voorstel moet reageren. Zonder reactietermijn kan één zwijgende aandeelhouder de besluitvorming maandenlang ophouden. Wat aandeelhouders verder aan wettelijke bevoegdheden hebben, leest u in ons overzicht van de rechten en plichten van een aandeelhouder.
Wat regelt u over het bestuur van de vennootschap?
Bestuurders van een BV worden benoemd en ontslagen door de algemene vergadering (artikelen 2:242 en 2:244 BW). De statuten kunnen bepalen dat de benoeming geschiedt door de houders van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding. Dat is de vennootschapsrechtelijke manier om vast te leggen dat iedere aandeelhouder zijn eigen bestuurder aanwijst. Wordt dat alleen in de aandeelhoudersovereenkomst geregeld, dan is het niet meer dan een stemafspraak: de benoeming zelf gebeurt nog steeds in de algemene vergadering.
Vervolgens bepaalt u welke besluiten het bestuur niet zelfstandig mag nemen. De statuten kunnen bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderwerpen en kunnen het bestuur verplichten zich te gedragen naar aanwijzingen van een ander orgaan, mits die aanwijzingen niet in strijd zijn met het belang van de vennootschap (artikel 2:239 BW). Let op het verschil met de naamloze vennootschap: de wettelijke lijst van goedkeuringsplichtige besluiten uit artikel 2:107a BW geldt alleen voor de NV. Wilt u bij een BV dezelfde bescherming, dan moet u die zelf opschrijven.
Regel daarnaast de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Zijn bestuurders zelfstandig bevoegd, dan kan ieder van hen de vennootschap in zijn eentje binden; dat werkt snel maar vergroot het risico. Gezamenlijke bevoegdheid dwingt tot overleg maar vertraagt de dagelijkse gang van zaken. Een gebruikelijke tussenweg is zelfstandige bevoegdheid tot een bepaald bedrag en gezamenlijke bevoegdheid daarboven. Zo'n statutaire beperking werkt tegenover derden; een beperking die alleen in de aandeelhoudersovereenkomst staat, doet dat niet.
Tot slot verdient het tegenstrijdig belang aandacht. Een bestuurder met een persoonlijk belang dat tegenstrijdig is aan dat van de vennootschap neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming daarover (artikel 2:239 BW). In een BV waarin bestuurders tevens aandeelhouder zijn, doet die situatie zich sneller voor dan gedacht, bijvoorbeeld bij het vaststellen van de eigen managementvergoeding of bij een transactie met een andere onderneming van dezelfde bestuurder.
Welke regels gelden voor de overdracht van aandelen?
Overdracht van aandelen in een BV gebeurt altijd bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Daarnaast kent de wet sinds de flexibilisering een aanbiedingsregeling als standaard: op grond van artikel 2:195 BW moet een aandeelhouder zijn aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden, tenzij de statuten iets anders bepalen of de regeling uitsluiten. Veel ondernemers denken dat een blokkeringsregeling verplicht is; dat is sinds 2012 niet meer zo. Wat er precies geldt, staat in uw eigen statuten.
De aandeelhoudersovereenkomst vult die basis aan met de clausules die bij een verkoop het verschil maken. Een tag-alongregeling geeft de minderheid het recht om mee te verkopen tegen dezelfde voorwaarden wanneer de meerderheid uitstapt, zodat niemand achterblijft met een onbekende nieuwe medeaandeelhouder. Een drag-alongregeling doet het omgekeerde: zij verplicht de minderheid mee te verkopen wanneer een koper de hele onderneming wil overnemen. Zonder drag along kan één kleine aandeelhouder een verkoop tegenhouden. Leg bij drag along vast wie hem mag inroepen, welke minimumprijs geldt en dat alle aandeelhouders dezelfde voorwaarden en garanties krijgen.
Even belangrijk is de vertrekregeling voor aandeelhouders die ook in de onderneming werken. Een goedleaverregeling geldt bij vertrek buiten eigen schuld, zoals langdurige arbeidsongeschiktheid, pensionering of overlijden; de aandeelhouder ontvangt dan de volle waarde. Een slechtleaverregeling geldt bij vertrek op eigen initiatief binnen een afgesproken periode of bij ernstig verwijtbaar handelen, en leidt tot een lagere prijs. Beschrijf de categorieën uitputtend en concreet, want een vage omschrijving als "wangedrag" levert precies het geschil op dat u wilde voorkomen.
De waarderingsmethode is het onderdeel dat achteraf het vaakst tot procedures leidt. Boekwaarde is eenvoudig maar doet zelden recht aan de werkelijke waarde. Een multiple op de genormaliseerde winst is gangbaar maar vraagt om een precieze definitie. Taxatie door een onafhankelijke deskundige is het meest zuiver, mits u vastlegt wie hem aanwijst als partijen het niet eens worden, welke waarderingsgrondslag hij hanteert, en of zijn oordeel bindend is. Regel ook de betaling: een uittredende aandeelhouder ineens uitkopen kan de liquiditeit van de onderneming onderuithalen, zodat een gespreide betaling met zekerheid vaak verstandiger is. Houdt een aandeelhouder zijn belang via een persoonlijke holding-BV, neem dan uitdrukkelijk op dat ook een wisseling van zeggenschap binnen die holding onder de regeling valt.
Hoe legt u dividend en kapitaalinbreng vast?
Winstuitkering is bij een BV geen vrije keuze van de aandeelhouders alleen. Artikel 2:216 BW bepaalt dat de algemene vergadering bevoegd is tot bestemming van de winst en tot het doen van uitkeringen, maar dat een besluit daartoe geen gevolgen heeft zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert die goedkeuring als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen. Deze uitkeringstoets is geen formaliteit: bestuurders die toch goedkeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort, en een aandeelhouder die wist dat het mis zou gaan, kan tot terugbetaling worden aangesproken.
Binnen die wettelijke grens legt u het beleid vast. Bepaal welk deel van de winst in beginsel wordt uitgekeerd en welk deel in de onderneming blijft, welke minimale kaspositie moet worden aangehouden, op welk moment in het jaar wordt uitgekeerd en hoe met eerdere verliezen wordt omgegaan. Wijkt de winstverdeling af van de aandelenverhouding, bijvoorbeeld omdat de een fulltime meewerkt en de ander alleen kapitaal heeft ingebracht, leg die sleutel dan expliciet vast. Scheid daarbij de beloning voor arbeid van het rendement op kapitaal: een marktconforme managementvergoeding voorkomt dat de discussie over salaris en dividend door elkaar gaat lopen. Over de fiscale gevolgen van die keuze laat u zich adviseren door een fiscalist.
Voor toekomstige financiering geldt hetzelfde. Bij uitgifte van nieuwe aandelen hebben bestaande aandeelhouders in beginsel een voorkeursrecht naar evenredigheid van hun bezit (artikel 2:206a BW), dat in de statuten of door de algemene vergadering kan worden beperkt of uitgesloten. Spreek af of aandeelhouders verplicht zijn mee te doen aan een kapitaalronde, wat er gebeurt als iemand niet meedoet, en tegen welke waardering wordt uitgegeven. Zonder afspraak over de waardering is verwatering een machtsmiddel: wie de nieuwe aandelen tegen een lage prijs uitgeeft, verkleint het belang van de ander. Legt een aandeelhouder een lening in plaats van kapitaal in, leg dan rente, looptijd, opeisbaarheid en achterstelling schriftelijk vast.
Hoe beschermt u het bedrijf tegen een vertrekkende aandeelhouder?
Een aandeelhouder die vertrekt, neemt kennis, klantcontacten en soms medewerkers mee. Een concurrentie- en relatiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst beperkt dat risico. Belangrijk is het onderscheid met het arbeidsrecht: het strikte regime van artikel 7:653 BW, met de schriftelijkheidseis en de motiveringsplicht bij tijdelijke contracten, geldt voor de arbeidsovereenkomst en niet voor een beding tussen aandeelhouders. Er bestaat dus geen wettelijk maximum van twee jaar. De rechter toetst een aandeelhoudersbeding aan de redelijkheid en billijkheid en aan het mededingingsrecht, en let daarbij op de duur, het geografische bereik, de omschreven activiteiten en de vraag of de vertrekkende partij voor zijn aandelen is betaald. Werkt de aandeelhouder ook op basis van een arbeidsovereenkomst, dan gelden er in feite twee regimes naast elkaar; ons artikel over het verschil tussen een concurrentiebeding en een relatiebeding gaat daar dieper op in.
Geheimhouding verdient een eigen bepaling. Omschrijf wat als vertrouwelijk geldt, dat de verplichting doorloopt na overdracht van de aandelen, en welke uitzonderingen gelden voor informatie die al openbaar is of op grond van de wet moet worden verstrekt. Naast het contract biedt de Wet bescherming bedrijfsgeheimen bescherming aan informatie die geheim is, handelswaarde heeft en waarvoor redelijke maatregelen tot geheimhouding zijn getroffen. Die laatste eis is een praktische opdracht: zonder toegangsbeperkingen en interne afspraken kunt u zich later moeilijk op de wet beroepen.
Aan de handhaving hangt een boetebeding. Bepaal of de boete in de plaats komt van schadevergoeding of daarnaast verschuldigd is, want zonder die keuze ontstaat discussie. Houd er rekening mee dat de rechter een boete kan matigen als toepassing tot een buitensporig resultaat leidt (artikel 6:94 BW). Een boete die in geen verhouding staat tot de overtreding, biedt dus schijnzekerheid. Een gematigd bedrag per overtreding, aangevuld met een bedrag per dag dat de overtreding voortduurt en met de mogelijkheid om nakoming in kort geding af te dwingen, werkt in de praktijk beter.
Wat doet u als aandeelhouders er samen niet uitkomen?
Kom een duidelijke escalatieladder overeen. Die begint met overleg tussen de aandeelhouders binnen een korte termijn, gevolgd door zakelijke mediation of een bindend advies van een onafhankelijke deskundige, en eindigt bij de rechter of een arbiter. Mediation is en blijft vrijwillig: er bestaat in Nederland geen wettelijke verplichting om te mediaten voordat u een zaak aan de rechter voorlegt. Wel kunnen partijen zich contractueel binden aan een voorafgaande poging.
Kiest u voor arbitrage, leg dat dan zorgvuldig vast: het aantal arbiters, de wijze van benoeming, de plaats en de taal van het arbitrage. Arbitrage verloopt besloten en vaak sneller dan een bodemprocedure, en het arbitraal vonnis is bindend. Het is echter niet zo dat de rechter er volledig buiten staat: een arbitraal vonnis kan bij de rechter worden vernietigd op de beperkte gronden van artikel 1065 Rv, bijvoorbeeld wanneer een geldige overeenkomst tot arbitrage ontbreekt of het vonnis niet met redenen is omkleed. Voor tenuitvoerlegging is bovendien verlof van de voorzieningenrechter nodig.
Naast wat u zelf afspreekt, biedt de wet twee routes. De wettelijke geschillenregeling maakt het mogelijk om een aandeelhouder die door zijn gedrag het belang van de vennootschap schaadt te dwingen zijn aandelen over te dragen (artikel 2:336 BW), en geeft omgekeerd een aandeelhouder die zodanig in zijn rechten wordt geschaad dat voortduring van zijn aandeelhouderschap niet kan worden gevergd het recht om uittreding te vorderen (artikel 2:343 BW). Daarnaast kan de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam op verzoek een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken bevelen en onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals schorsing van een bestuurder of overdracht van aandelen ten titel van beheer (artikel 2:345 BW). De wet stelt daarbij een kapitaaldrempel voor verzoekende aandeelhouders (artikel 2:346 BW).
De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, die de geschillenregeling stroomlijnt en bij de Ondernemingskamer concentreert, is op 4 juni 2024 door de Eerste Kamer aangenomen en treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip. Tot dat moment geldt de bestaande regeling. Meer over de praktische kant van dit soort procedures leest u in ons artikel over aandeelhoudersgeschillen in Nederland. Deze procedures zijn kostbaar en tijdrovend; dat is precies de reden om de uitkoop- en deadlockregeling in de overeenkomst goed dicht te timmeren.
Veelgestelde vragen over de aandeelhoudersovereenkomst
Is een aandeelhoudersovereenkomst wettelijk verplicht?
Nee. De wet schrijft alleen statuten voor. Zonder aandeelhoudersovereenkomst gelden de wet en de statuten, en die regelen bijna niets over de onderlinge verhouding tussen aandeelhouders, over vertrek of over de gevolgen van arbeidsongeschiktheid en overlijden.
Welke besluiten vereisen instemming van alle aandeelhouders?
Dat bepaalt u zelf, tenzij de wet of de statuten iets anders voorschrijven. In de praktijk worden statutenwijziging, uitgifte van aandelen, verkoop van de onderneming, wijziging van de kernactiviteit en financiering boven een afgesproken bedrag aan een versterkte meerderheid of aan unanimiteit onderworpen. Besef dat unanimiteit iedere aandeelhouder een vetorecht geeft en zonder deadlockregeling tot een impasse leidt.
Gaat de overeenkomst voor op de statuten?
Nee. De statuten werken vennootschapsrechtelijk en tegenover derden; de overeenkomst bindt alleen de partijen die haar hebben ondertekend. Een besluit dat in strijd met de overeenkomst is genomen, blijft in beginsel geldig, maar levert wel wanprestatie op. Zorg daarom dat beide documenten op elkaar aansluiten en werk ze samen bij.
Bindt de overeenkomst ook een nieuwe aandeelhouder?
Alleen als hij haar meetekent. Neem daarom een toetredingsbepaling op die iedere verkrijger verplicht tot ondertekening, en veranker die verplichting via artikel 2:192 BW in de statuten. Anders verdwijnt de werking van de overeenkomst zodra de eerste aandelen van eigenaar wisselen.
Kan een aandeelhouder worden gedwongen zijn aandelen over te dragen?
Ja, langs twee wegen. Contractueel via een slechtleaver- of uitkoopregeling in de aandeelhoudersovereenkomst, en wettelijk via de geschillenregeling van artikel 2:336 BW wanneer een aandeelhouder door zijn gedrag het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat voortduring van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.
Hoe wordt de waarde van de aandelen bij vertrek bepaald?
Volgens de methode die u vooraf hebt vastgelegd: boekwaarde, een multiple op de genormaliseerde winst, of taxatie door een onafhankelijke deskundige. Leg ook vast wie de deskundige benoemt bij onenigheid en of zijn oordeel bindend is. Ontbreekt een regeling, dan stelt de rechter in een geschillenprocedure de prijs vast, doorgaans na benoeming van deskundigen.
Advies bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst
Een bruikbare aandeelhoudersovereenkomst is geen verzameling standaardclausules maar een weerslag van de afspraken die deze aandeelhouders in deze onderneming daadwerkelijk hebben gemaakt. Zij wordt tegelijk met de statuten opgesteld, sluit daarop aan en wordt herzien zodra er een aandeelhouder bij komt, iemand vertrekt of de onderneming een andere koers kiest.
De advocaten van Law & More stellen aandeelhoudersovereenkomsten en statuten op, beoordelen bestaande regelingen op houdbaarheid en staan aandeelhouders bij in uitkoop-, uittredings- en enquêteprocedures. Wilt u weten of uw huidige afspraken bestand zijn tegen een vertrek of een conflict? Neem dan gerust contact met ons op.
