Wat is een VOF en hoe werkt het in de praktijk

Gepubliceerd op 2 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 september 2026

Wat is een vof? Een vennootschap onder firma is volgens artikel 16 van het Wetboek van Koophandel een maatschap die is aangegaan tot uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam. Zij heeft geen rechtspersoonlijkheid en kent geen minimumkapitaal of notariele oprichtingsakte. Elke vennoot is op grond van artikel 18 WvK hoofdelijk verbonden voor alle verbintenissen van de vennootschap, met zijn hele privevermogen.

Wat is een vof volgens de wet?

De vof is geen rechtspersoon. Dat is het vertrekpunt waaruit vrijwel alle andere kenmerken volgen. Waar een bv zelfstandig drager is van rechten en plichten, is de vof een contractuele samenwerking tussen twee of meer personen die naar buiten treedt onder een gemeenschappelijke naam. Achter die naam staan steeds de vennoten zelf.

Toch is de vof meer dan een optelsom van ondernemers. De rechtspraak erkent dat een vof een afgescheiden vermogen heeft: schuldeisers van de vennootschap kunnen zich bij voorrang op dat vennootschapsvermogen verhalen, boven de privecrediteuren van de afzonderlijke vennoten. De vof kan bovendien onder haar eigen naam procederen en failliet worden verklaard. Zij zit daarmee juridisch tussen de eenmanszaak en de bv in.

Voor de vertegenwoordiging geldt een ruime regel. Artikel 17 WvK bepaalt dat elk van de vennoten die daarvan niet is uitgesloten, bevoegd is ten name van de vennootschap te handelen en gelden uit te geven en te ontvangen. Beperkt u die bevoegdheid onderling, dan werkt dat alleen tegenover derden als de beperking uit het handelsregister blijkt. Artikel 29 WvK is daarin hard: zolang de inschrijving ontbreekt, wordt de vof tegenover derden aangemerkt als aangegaan voor alle zaken en als een vennootschap waarin geen van de vennoten van vertegenwoordiging is uitgesloten.

Het Wetboek van Koophandel dateert uit 1838 en de bepalingen over de vof zijn sindsdien nauwelijks veranderd. Aan modernisering van het personenvennootschapsrecht wordt al jaren gewerkt; de stand van zaken houden wij bij in ons overzicht over de modernisering van personenvennootschappen. Zolang die wetgeving niet in werking is, geldt het bestaande recht onverkort.

Hoe richt u een vof op?

De oprichting is laagdrempelig. U hebt geen notaris nodig, geen minimumkapitaal en geen goedkeuring vooraf. Wat u wel nodig hebt, is ten minste een medevennoot, een gezamenlijke naam en een inschrijving in het handelsregister. Artikel 23 WvK verplicht de vennoten die inschrijving te verzorgen; artikel 24 WvK vraagt daarbij om opgave van de overeenkomst.

Over de vorm van de overeenkomst bestaat vaak verwarring. Artikel 22 WvK bepaalt dat de vennootschap onder firma wordt aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. Die eis geldt als bewijsvoorschrift tussen de vennoten onderling en niet als voorwaarde voor het bestaan van de vof tegenover derden. Met andere woorden: ook zonder papier kan er een vof zijn waarvoor u hoofdelijk verbonden bent, maar zonder papier staat u zwak zodra u iets tegen uw medevennoot wilt bewijzen.

Na inschrijving geeft de Kamer van Koophandel de gegevens door aan de Belastingdienst. De vof krijgt een omzetbelastingnummer en een btw-identificatienummer en wordt daarmee zelfstandig btw-plichtig. Praktische stappen die daarna volgen zijn het openen van een rekening op naam van de vennootschap, het inrichten van de administratie en het regelen van verzekeringen. Een uitgewerkt stappenplan vindt u bij het oprichten van een vennootschap onder firma.

Er is nog een reden om die afspraken zwart op wit te zetten. Bij een geschil is de vraag niet wat u destijds bedoelde, maar wat u kunt bewijzen. Mondelinge toezeggingen over een hogere winstaanspraak, over een lening aan de vennootschap of over de vergoeding bij vertrek zijn achteraf vrijwel niet hard te maken, zeker niet wanneer de verhoudingen zijn verstoord. Neem daarom ook op hoe u het contract wijzigt: schriftelijk en ondertekend door alle vennoten, zodat er geen discussie ontstaat over de vraag welke versie geldt.

Wie mag de vof binden?

Vertegenwoordiging is bij een vof ruimer geregeld dan veel ondernemers verwachten. Iedere vennoot die daarvan niet is uitgesloten, mag zelfstandig namens de vennootschap handelen. Een offerte tekenen, een leasecontract aangaan, personeel aannemen: het bindt de vof, en daarmee ook de andere vennoten, zonder dat overleg vooraf nodig is.

U kunt die bevoegdheid beperken, bijvoorbeeld door af te spreken dat verplichtingen boven een bepaald bedrag twee handtekeningen vereisen, of door een vennoot geheel van vertegenwoordiging uit te sluiten. Zo een beperking werkt echter alleen tegenover derden als zij uit het handelsregister blijkt. Blijft de inschrijving achterwege, dan wordt de vof tegenover buitenstaanders geacht algemeen te zijn voor alle zaken en wordt geen enkele vennoot geacht van vertegenwoordiging te zijn uitgesloten. De wederpartij mag dan op de ruime bevoegdheid vertrouwen.

Daarnaast kan de vof procuratie verlenen aan een medewerker, algemeen of beperkt tot bepaalde handelingen of bedragen. Ook die volmacht hoort in het handelsregister. Controleer bij grote transacties dus twee dingen: staat uw eigen bevoegdheidsbeperking correct geregistreerd, en is degene die aan de andere kant tekent daadwerkelijk bevoegd? Een handtekening van een onbevoegde is later moeilijk te repareren, en de kosten van dat herstel dragen de vennoten samen.

Wat hoort er in het vennootschapscontract?

Het contract is de plek waar u regelt wat de wet niet voor u regelt. Zonder afspraken valt u terug op de bepalingen over de maatschap in het Burgerlijk Wetboek, en die passen zelden bij wat de vennoten voor ogen hadden. Zes onderwerpen komen in vrijwel elk geschil terug:

• de inbreng van elke vennoot in geld, goederen of arbeid, met een waardering die later niet ter discussie staat;
• de verdeling van winst en verlies, en of die verdeling meebeweegt met de inbreng of met de gewerkte uren;
• de bevoegdheden: tot welk bedrag mag een vennoot zelfstandig verplichtingen aangaan en waarvoor is instemming nodig;
• ziekte en arbeidsongeschiktheid: blijft de winstaanspraak bestaan, en zo ja hoe lang;
• uittreding en overlijden, met een voortzettingsbeding en een methode om het aandeel te waarderen;
• een geschillenregeling, bij voorkeur met een concreet aangewezen deskundige of bindend adviseur.

Het loont om die afspraken concreet te maken. Een bepaling dat de winst wordt verdeeld naar redelijkheid, of dat een vertrekkende vennoot een marktconforme vergoeding krijgt, verplaatst het conflict alleen maar. Noem in plaats daarvan een percentage, een formule of een aanwijsbare waarderingsmethode. Wat er misgaat wanneer partners hun afspraken op vertrouwen baseren, beschrijven wij bij ondernemen met vrienden of familie.

Welke registratieverplichtingen heeft een vof?

De vof wordt ingeschreven in het handelsregister, met vermelding van de vennoten, de gemeenschappelijke naam en de eventuele beperkingen van de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Wijzigingen moeten worden doorgegeven: een nieuwe vennoot, een vertrekkende vennoot, een adreswijziging of een aangepaste bevoegdheid. Dat is geen administratieve bijzaak, want juist bij uittreding bepaalt de inschrijving wat derden mochten aannemen.

Daarnaast geldt de opgaveplicht voor uiteindelijk belanghebbenden. Ook een vof moet haar UBO-gegevens opgeven bij de Kamer van Koophandel. Als UBO gelden onder meer de personen met een belang van meer dan vijfentwintig procent in het vermogen of in de stemrechten, en de personen die feitelijk zeggenschap uitoefenen. Voldoet niemand aan die criteria, dan worden de in het handelsregister ingeschreven vennoten als UBO opgegeven.

Wat de vof niet hoeft, is een jaarrekening deponeren. Die verplichting geldt voor kapitaalvennootschappen, niet voor personenvennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid. Dat neemt de administratieplicht overigens niet weg: elke ondernemer moet een administratie voeren waaruit zijn rechten en verplichtingen blijken, en die stukken zeven jaar bewaren.

Wat betekent hoofdelijke verbondenheid precies?

Artikel 18 WvK bepaalt dat elk van de vennoten wegens de verbintenissen van de vennootschap hoofdelijk verbonden is. Een schuldeiser hoeft de schuld dus niet te verdelen. Hij mag de vennoot aanspreken bij wie het meeste te halen valt, en die voor het volledige bedrag aanspreken, ongeacht wie de verplichting is aangegaan.

Neem een vof waarin een van de vennoten zonder overleg een machine van veertigduizend euro bestelt. Blijkt de vennootschap die factuur niet te kunnen voldoen, dan kan de leverancier zich verhalen op het vennootschapsvermogen en daarnaast op het privevermogen van beide vennoten, ieder voor het geheel. Spaargeld, een auto en de overwaarde van een woning vallen daaronder.

Wat u onderling afspreekt over de draagplicht, verandert daar niets aan. Zulke afspraken werken uitsluitend tussen de vennoten. Betaalt u als aangesproken vennoot de schuld, dan hebt u een regresvordering op uw medevennoot voor diens aandeel. Die vordering moet u vervolgens zelf incasseren, met alle kosten en vertraging van dien, en zij is niets waard als uw medevennoot geen verhaal biedt. Dat is de reden waarom de vof in veel situaties juridisch onhandig uitpakt, zoals wij toelichten bij de nadelen van de vennootschap onder firma.

Is een nieuwe vennoot aansprakelijk voor oude schulden?

Ja. De Hoge Raad heeft dat op 13 maart 2015 uitdrukkelijk beslist. De tekst van de artikelen 18 en 19 WvK bevat geen beperking tot verbintenissen die na de toetreding ontstaan, en de bescherming van schuldeisers en de rechtszekerheid vragen om die ruime uitleg. Wie toetreedt tot een bestaande vof, wordt dus hoofdelijk verbonden voor alle schulden, ook die van voor zijn komst.

Voor de praktijk is dat een van de belangrijkste waarschuwingen die bij deze rechtsvorm hoort. Toetreden tot een lopende vof is iets anders dan meedoen vanaf het begin. Laat daarom voor toetreding onderzoek doen naar de openstaande verplichtingen, de belastingpositie, lopende contracten met langlopende verplichtingen en eventuele claims.

In het contract kunt u de interne draagplicht voor die oude schulden bij de zittende vennoten leggen, eventueel gecombineerd met een vrijwaring en zekerheid. Dat lost het externe risico niet op, maar geeft u wel een afdwingbare positie als u wordt aangesproken. Overweeg bij een grotere onderneming daarom of toetreding tot een vof wel de juiste vorm is, of dat een bv-structuur met aandelenoverdracht beter past.

Wat gebeurt er bij een faillissement van de vof?

De vof kan zelfstandig failliet worden verklaard. Lange tijd gold dat het faillissement van de vof automatisch het faillissement van alle vennoten meebracht. Van die regel is de Hoge Raad op 6 februari 2015 teruggekomen.

Sindsdien moet per vennoot afzonderlijk worden beoordeeld of ook hij verkeert in de toestand dat hij heeft opgehouden te betalen. Een vennoot kan immers voldoende privevermogen hebben om zijn deel te dragen, of een eigen verweermiddel voeren tegen de vordering. Bovendien staat de wettelijke schuldsaneringsregeling open voor natuurlijke personen, ook bij zakelijke schulden, en die route zou zinloos worden als het faillissement van de vof altijd doorwerkt.

Praktisch betekent dit dat een verzoek tot faillietverklaring van de vof en van de vennoten afzonderlijk moet worden onderbouwd en dat een vennoot zich zelfstandig kan verweren. Wat een faillissement verder betekent voor de ondernemer en voor de schuldeisers, zetten wij uiteen bij de failliete onderneming.

Welke gevolgen heeft de vof voor uw privesituatie?

Omdat de aansprakelijkheid het privevermogen raakt, raakt zij ook uw huwelijksvermogensrechtelijke positie. Bent u gehuwd in een gemeenschap van goederen, dan kan een schuldeiser van de vof zich in beginsel op het gemeenschappelijke vermogen verhalen. De bezittingen van uw echtgenoot lopen daarmee risico voor schulden die in de onderneming zijn ontstaan.

Huwelijkse voorwaarden kunnen dat beeld veranderen, mits zij een werkelijke scheiding van vermogens aanbrengen en ook worden nageleefd. Voorwaarden die op papier staan maar waarbij de administratie jarenlang is vermengd, bieden minder bescherming dan ondernemers hopen. Laat de voorwaarden daarom periodiek toetsen aan de feitelijke gang van zaken.

Loopt het huwelijk stuk, dan komt daar de verdeling van de onderneming bij. De rechtsvorm bepaalt in belangrijke mate hoe dat verloopt: bij een vof gaat het om een aandeel in een contractuele samenwerking, bij een bv om aandelen met een eigen waarderingsvraag. De verschillen hebben wij op een rij gezet bij bv, eenmanszaak of vof bij echtscheiding.

Hoe wordt een vof belast?

De vof is fiscaal transparant. Zij betaalt zelf geen inkomstenbelasting; iedere vennoot wordt zelfstandig in de heffing betrokken voor zijn aandeel in de winst. Voldoet een vennoot aan de voorwaarden voor het ondernemerschap, dan komt hij in aanmerking voor de ondernemersfaciliteiten in de inkomstenbelasting. Voor de omzetbelasting ligt het anders: daar treedt de vof als geheel op en doet zij een gezamenlijke aangifte.

De hoogte van de aftrekposten, het urencriterium en de vraag vanaf welke winst een bv fiscaal gunstiger uitpakt, wijzigen jaarlijks en hangen sterk af van uw persoonlijke situatie. Wij noemen daarom geen bedragen: dat is werk voor een fiscalist, en de actuele cijfers vindt u bij de Belastingdienst. Wel is juridisch van belang dat de winstverdeling uit uw vennootschapscontract leidend is voor de toerekening. Ontbreekt zo een afspraak, dan ontstaat discussie over de vraag wie welk deel van de winst aangeeft.

Let daarnaast op de fiscale gevolgen van in- en uittreden en van de omzetting naar een bv. Die stappen kennen eigen voorwaarden en termijnen en zijn niet terug te draaien als zij verkeerd worden ingericht. Stem de juridische vormgeving en de fiscale route daarom vanaf het begin op elkaar af.

Wat gebeurt er als een vennoot uittreedt of overlijdt?

Het wettelijke uitgangspunt is streng: de vennootschap eindigt door opzegging door een vennoot en door het overlijden, de ondercuratelestelling of het faillissement van een van hen. Dat betekent niet dat de onderneming stopt, maar wel dat de samenwerking als zodanig ophoudt en moet worden afgewikkeld.

Vrijwel elk vennootschapscontract wijkt daarom van die regel af met een voortzettingsbeding: de overblijvende vennoten zetten de onderneming voort. Daarnaast is een verblijvingsbeding gebruikelijk, waarin staat dat het aandeel van de vertrekkende vennoot aan de overige vennoten toekomt tegen een vergoeding. Het sluitstuk is een waarderingsmethode, want zonder methode wordt de uitkoopsom het conflict.

Bij uittreding is de aansprakelijkheid het tweede aandachtspunt. Voor verplichtingen die tijdens uw vennootschap zijn ontstaan, blijft u verbonden; uitschrijving uit het handelsregister werkt niet met terugwerkende kracht. Zorg daarom dat de uittreding wordt ingeschreven, dat lopende contracten en zekerheden op naam van de vennootschap worden aangepast en dat u een vrijwaring krijgt van de voortzettende vennoten.

Hoe beslecht u een conflict tussen vennoten?

Loopt de samenwerking vast, dan is de eerste vraag altijd wat het contract regelt. Een goede geschillenregeling wijst een bindend adviseur of mediator aan, noemt een termijn en bepaalt wie de onderneming voortzet zolang het geschil loopt. Zonder die regeling belandt u vrijwel meteen bij de rechter, met de onderneming als inzet.

Het zwaarste middel staat in artikel 7A:1684 BW: de rechter kan op vordering van ieder van de vennoten de vennootschap wegens gewichtige redenen ontbinden. Die ontbinding heeft geen terugwerkende kracht; zij beeindigt de samenwerking vanaf de uitspraak en leidt tot vereffening. Als gewichtige reden wordt onder meer aanvaard dat een vennoot structureel zijn verplichtingen niet nakomt, dat het onderling vertrouwen duurzaam is verstoord of dat een vennoot de vennootschap benadeelt.

Ontbinding is zelden het gewenste resultaat, omdat de onderneming daarmee moet worden afgewikkeld of verkocht. Vaker is de inzet dat een van de vennoten uittreedt tegen een vergoeding. Is er acute schade, bijvoorbeeld doordat een vennoot geld onttrekt of relaties meeneemt, dan is een kort geding de aangewezen route: een verbod, afgifte van de administratie of een bevel tot terugbetaling kan binnen enkele weken worden verkregen. Leg in de tussentijd alles vast, want in dit soort zaken beslist het dossier.

Vof, eenmanszaak, cv of bv: wat past bij u?

De eenmanszaak en de vof lijken sterk op elkaar: beide zijn eenvoudig op te richten, beide kennen geen scheiding tussen bedrijfs- en privevermogen en in beide gevallen wordt de ondernemer in de inkomstenbelasting betrokken. Het verschil is het aantal betrokkenen, en daarmee de omvang van het risico: in een vof staat u ook in voor het handelen van uw medevennoot.

De commanditaire vennootschap is een variant van de vof met een of meer stille vennoten die alleen kapitaal inbrengen. Die stille vennoot is in beginsel niet verder aansprakelijk dan zijn inbreng, maar verliest die bescherming als hij zich met het beheer bemoeit. Dat beheersverbod is streng en het risico wordt structureel onderschat; wat de beherend vennoot daarbij te wachten staat, beschrijven wij bij de beherend vennoot in een commanditaire vennootschap.

De bv is de aangewezen vorm zodra aansprakelijkheid het doorslaggevende punt wordt. Zij is een rechtspersoon, dus in beginsel is alleen de vennootschap aansprakelijk. Daar staat tegenover dat oprichting via de notaris loopt, dat er jaarlijks een jaarrekening moet worden gedeponeerd en dat een bestuurder onder omstandigheden alsnog persoonlijk aansprakelijk is. Welke afweging in uw geval doorslaggevend is, werken wij uit in ons stappenplan welke rechtsvorm kies ik voor mijn onderneming.

Reken bij die keuze ook door wat er gebeurt als het misgaat, niet alleen wat er gebeurt als het goed gaat. De rechtsvorm doet er in goede jaren nauwelijks toe; hij doet ertoe op het moment dat een grote klant omvalt, een vennoot ziek wordt of een aansprakelijkstelling op de mat valt.

Veelgestelde vragen

Advies over uw vof

De meeste problemen in een vof ontstaan niet bij de oprichting maar bij het uiteengaan: een vennoot die vertrekt, een schuld die bij de verkeerde partij terechtkomt of een waardering waarover geen afspraak bestaat. De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More stellen vennootschapscontracten op, begeleiden toetreding en uittreding en staan u bij wanneer een schuldeiser of een medevennoot u aanspreekt. Voor de fiscale vormgeving werken wij samen met uw fiscalist. U bereikt ons in Eindhoven en Amsterdam op +31 40 369 06 80.