Gepubliceerd op 6 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 31 oktober 2026
Wie met vrienden of familie onderneemt, voorkomt ruzie het best met een schriftelijke aandeelhoudersovereenkomst bij een bv of een vennootschapscontract bij een vof of maatschap. Mondelinge afspraken zijn geldig, maar bij een conflict lastig te bewijzen; en waar niets is afgesproken, valt u terug op de wet, die vaak anders uitpakt dan u verwacht.
Een voorbeeld uit de rechtspraak: zonder afspraken over beëindiging kan één vennoot een vof eenvoudig opzeggen, en dan is de vof ontbonden (artikel 7A:1683 BW). Dat geldt ook als de andere vennoot het bedrijf wil voortzetten.
Inhoudsopgave
Welke contracten heeft u nodig, per rechtsvorm?
Welk contract u nodig heeft, hangt af van de rechtsvorm en van de rol die vrienden of familieleden krijgen. Lees ook over de juridische risico’s van een bv met vrienden.
| Situatie | Contract | Wat de wet regelt als u niets afspreekt |
|---|---|---|
| Samen aandeelhouder in een bv | Aandeelhoudersovereenkomst, plus statuten | Aanbiedingsregeling van artikel 2:195 BW, tenzij de statuten anders bepalen |
| Samen vennoot in een vof | Vennootschapscontract (vof-contract) | Elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk (artikel 18 WvK); opzegging leidt tot ontbinding (artikel 7A:1683 BW) |
| Samen maat in een maatschap | Maatschapscontract | Maten voor gelijke delen aansprakelijk (artikel 7A:1680 BW) |
| Familielid in loondienst | Arbeidsovereenkomst | Gewoon arbeidsrecht, inclusief ontslagbescherming |
| Familielid leent geld aan het bedrijf | Geldleningsovereenkomst | Weinig: rente, aflossing en zekerheden moet u zelf regelen |
| Afspraken tussen familie en bedrijf | Familiestatuut | Niets; het statuut is niet wettelijk geregeld |
Waarom zijn schriftelijke afspraken bij vrienden en familie belangrijk?
Met bekenden voelt een contract al snel als wantrouwen. Toch is het risico juist hier groot: als het misgaat, staat ook de vriendschap of de familieband op het spel. Een contract haalt de discussie naar voren, naar het moment waarop iedereen nog goed met elkaar overweg kan.
De grootste valkuil is vertrouwen op mondelinge afspraken. Die zijn geldig, maar wie zich in een procedure op een afspraak beroept, moet die bewijzen (artikel 150 Rv). Als de omzet tegenvalt of iemand wil stoppen, blijkt dat ieder de afspraak anders heeft onthouden.
De meeste conflicten tussen zakenpartners gaan over vier onderwerpen:
- de verdeling van winst en onttrekkingen;
- de inzet: wie werkt hoeveel uur en wie doet wat;
- de koers van het bedrijf en grote uitgaven;
- wat er gebeurt bij ziekte, scheiding, overlijden of vertrek van een partner.
Wat regelt een aandeelhoudersovereenkomst bij een bv?
Een aandeelhoudersovereenkomst regelt de verhouding tussen de aandeelhouders van een bv. De statuten regelen de bv zelf. Dat verschil is belangrijk: een regel in de statuten werkt tegenover iedereen, een afspraak in de aandeelhoudersovereenkomst alleen tussen de partijen die hem tekenden.
Onderwerpen die in een aandeelhoudersovereenkomst bij vrienden of familie thuishoren:
- Besluitvorming: welke besluiten unanimiteit vragen, zoals grote investeringen of de benoeming van een familielid als bestuurder.
- Overdracht van aandelen: een aanbiedingsplicht of goedkeuringsregeling, zodat aandelen niet zomaar bij een buitenstaander terechtkomen. Sinds 1 oktober 2012 is zo’n blokkeringsregeling in de statuten niet meer verplicht; zonder afwijkende statutaire regeling geldt de aanbiedingsregeling van artikel 2:195 BW.
- Gedwongen verkoop: wanneer een aandeelhouder zijn aandelen moet aanbieden, bijvoorbeeld bij vertrek, echtscheiding of overlijden. Zie ook scheiden en een familiebedrijf.
- Waardering: een vooraf vastgelegde methode en een onafhankelijke waardeerder.
- Dividend: hoe winst wordt uitgekeerd of gereserveerd, binnen de uitkeringstoets van artikel 2:216 BW.
- Geschillen: eerst overleg, dan mediation, dan pas de rechter of arbitrage.
Wat als u er samen niet meer uitkomt?
De wet biedt dan de geschillenregeling (artikel 2:335-2:343c BW). Een aandeelhouder kan vragen om uitstoting van een medeaandeelhouder die de bv schaadt, of om uittreding als hij zelf zo is benadeeld dat blijven niet meer van hem kan worden gevergd. Meer daarover leest u in de geschillenregeling in de bv.
De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam wees op 9 december 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:3286) zo’n uittredingsverzoek toe. Een vader en zoon waren betrokken bij het wanbeleid waardoor twee medeaandeelhouders werden benadeeld. De Ondernemingskamer stelde de waarde van de holding op nihil en kende per aandeelhouder alleen een billijke verhoging toe van € 656.000. De zaak laat zien hoe lang en duur zo’n procedure kan zijn als vooraf niets over uittreding en waardering is afgesproken.
Wat regelt een vennootschapscontract bij een vof of maatschap?
Een vennootschapscontract is bij een vof, maatschap of cv niet verplicht, maar wel sterk aan te raden. De wettelijke regels zijn oud (titel 7A.9 BW en artikel 16-34 Wetboek van Koophandel) en passen vaak slecht bij een modern bedrijf.
De Rechtbank Midden-Nederland liet op 17 september 2014 (ECLI:NL:RBMNE:2014:4077) zien wat er gebeurt zonder beëindigingsafspraken. De vennoten hadden niets geregeld over het einde van de samenwerking. Daardoor gold het aanvullend recht: één vennoot zegde op en de vof was per die datum ontbonden. De opzegging was niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid, gezien het langdurige conflict over inbreng en inkomsten.
Leg daarom in elk geval vast:
| Onderwerp | Waarom het ertoe doet |
|---|---|
| Inbreng | Wie brengt geld, goederen, klanten of arbeid in, en wat gebeurt daarmee bij vertrek |
| Bevoegdheden | Wie mag tekenen en tot welk bedrag zonder handtekening van de ander |
| Winstverdeling en onttrekkingen | Verdeling volgens inbreng, uren of gelijk; maximale maandelijkse onttrekking |
| Voortzetting | Dat de vof bij opzegging of overlijden door de anderen wordt voortgezet, met een overnameregeling |
| Waardering | Hoe het aandeel van een vertrekkende vennoot wordt berekend |
| Concurrentie | Of een vertrekkende vennoot een tijd niet mag concurreren, in duur en gebied beperkt |
Wanneer bent u met uw privévermogen aansprakelijk?
Bij een vof is elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de vof (artikel 18 WvK). Een schuldeiser kan dus één vennoot voor het hele bedrag aanspreken, ook met zijn privévermogen. Dat geldt ook voor een schuld die de andere vennoot zonder overleg is aangegaan. Lees meer over de vof.
Bij een maatschap zijn de maten in beginsel voor gelijke delen aansprakelijk (artikel 7A:1680 BW). Bij een bv is in beginsel alleen de bv aansprakelijk; een aandeelhouder riskeert niet meer dan zijn inbreng (artikel 2:175 BW). Een bestuurder kan wel persoonlijk aansprakelijk worden, bijvoorbeeld bij onbehoorlijk bestuur.
Regel onderling hoe u elkaar compenseert als één vennoot een gezamenlijke schuld betaalt, en tot welk bedrag ieder zelfstandig verplichtingen mag aangaan.
Wanneer heeft u een arbeidsovereenkomst met een familielid nodig?
Werkt een familielid in loondienst, dan geldt gewoon het arbeidsrecht. De arbeidsovereenkomst vermeldt functie, salaris, werktijden en vakantie. Een proeftijd moet schriftelijk zijn en mag bij een contract voor onbepaalde tijd hoogstens twee maanden duren (artikel 7:652 BW).
Behandel het familielid als iedere andere werknemer. Een functie die alleen op papier bestaat, of een salaris dat niet bij het werk past, leidt later tot discussie met andere werknemers, met de partner bij een scheiding of met de Belastingdienst. Voor de fiscale kant, zoals een gebruikelijk loon, verwijzen wij u naar een fiscalist.
Wat legt u vast bij een lening of investering van familie?
Familie of vrienden financieren vaak de start. Een schriftelijke geldleningsovereenkomst voorkomt later ruzie over bedrag en terugbetaling. Leg in elk geval vast:
- de hoofdsom en de datum van uitbetaling;
- de rente, of uitdrukkelijk dat er geen rente is;
- het aflossingsschema;
- wat er gebeurt bij betalingsproblemen of faillissement, bijvoorbeeld een achterstelling;
- zekerheden, zoals een pandrecht of borgtocht.
Een investering is iets anders dan een lening. Een investeerder krijgt aandelen of een winstaandeel en deelt dus in het risico. Leg duidelijk vast welke van de twee het is. Een lening tussen familieleden kan fiscale gevolgen hebben; laat dat door een fiscalist beoordelen.
Wat is een familiestatuut?
Een familiestatuut legt afspraken vast tussen de familie en het bedrijf. Het is niet wettelijk geregeld en bindt op zichzelf vaak alleen moreel. Juridisch bindend worden de afspraken pas als u ze opneemt in statuten, een aandeelhoudersovereenkomst of een andere overeenkomst.
Een familiestatuut gaat meestal over:
- de eisen voor familieleden die in het bedrijf willen werken of bestuurder willen worden, zoals opleiding of werkervaring elders;
- de overdracht van aandelen binnen de familie en verkoop aan derden;
- de rol van familieleden die niet in het bedrijf werken;
- de manier waarop de familie informatie krijgt, bijvoorbeeld een jaarlijkse familievergadering;
- hoe conflicten worden opgelost.
Betrek ook familieleden die niet actief zijn in het bedrijf, zoals aandeelhoudende broers of zussen. Zij hebben als aandeelhouder eigen rechten, zoals stemrecht en recht op informatie.
Hoe regelt u geschillen en beëindiging vooraf?
Een goed contract bevat een trap voor geschillen: eerst overleg, dan mediation, en pas daarna de rechter of een arbiter. Een arbitrageclausule sluit de gewone rechter uit; spreek die alleen af als u dat bewust wilt.
Regel ook hoe de samenwerking eindigt:
- de gronden en de termijn voor opzegging, bijvoorbeeld drie tot zes maanden;
- of de anderen het bedrijf mogen voortzetten en het aandeel moeten overnemen;
- de waarderingsmethode en wie de waarde vaststelt;
- geheimhouding na het einde.
Meer daarover leest u in samenwerking beëindigen: wat zegt het contract.
Wat wij doen bij ondernemen met vrienden of familie
Wij leggen afspraken tussen vennoten en aandeelhouders vast vanuit het civiel recht en het ondernemingsrecht.
- Wij zetten de keuze tussen bv, vof en maatschap op een rij, met de aansprakelijkheid die daarbij hoort.
- Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op en stemmen die af op de statuten.
- Wij stellen een vennootschapscontract op met een voortzettings- en waarderingsregeling.
- Wij begeleiden de uittreding van een vennoot of aandeelhouder, zo nodig via de geschillenregeling.
In het kort
- Zonder afspraken geldt de wet: een vof is ontbonden zodra één vennoot opzegt (artikel 7A:1683 BW).
- Vof-vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk, ook met privévermogen (artikel 18 WvK); bij een bv in beginsel niet (artikel 2:175 BW).
- Een aandeelhoudersovereenkomst bindt alleen de ondertekenaars; regels over overdracht horen ook in de statuten.
- Een familiestatuut wordt pas juridisch bindend als u het vertaalt naar statuten of overeenkomsten.
- Leg vooraf vast hoe het aandeel van een vertrekkende partner wordt gewaardeerd.
Veelgestelde vragen
Welke rechtsvorm past bij een start met vrienden?
Dat hangt af van het risico en de kosten. Een bv beschermt het privévermogen, maar vraagt om een notariële oprichting en een jaarlijkse jaarrekening. Een vof is snel opgericht, maar elke vennoot staat met zijn privévermogen in voor alle schulden.
Kan ik een vriend uit de bv zetten?
Alleen via de afspraken die u heeft gemaakt, of via de wettelijke uitstotingsprocedure (artikel 2:336 BW). Daarvoor moet de ander de bv zo hebben geschaad dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap niet meer kan worden geduld. Dat is een hoge drempel.
Wat gebeurt er met de vof als een vennoot overlijdt?
Zonder voortzettingsbeding eindigt de vof door het overlijden van een vennoot (artikel 7A:1683 BW). Met een voortzettingsbeding kunnen de overige vennoten doorgaan en het aandeel van de erfgenamen overnemen.
Lees ook wat er misgaat als vriendschap en zaken door elkaar lopen: Zakendoen met een vriend: wanneer een deal een valkuil wordt.
