Gepubliceerd op 30 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
De coöperatie betekenis is wettelijk vastgelegd in artikel 2:53 BW: een bij notariële akte als coöperatie opgerichte vereniging die zich blijkens haar statuten ten doel stelt in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien, krachtens overeenkomsten die zij met hen sluit in het bedrijf dat zij daarvoor uitoefent. Anders dan een gewone vereniging mag zij dus zakendoen met haar leden en winst aan hen uitkeren.
Inhoudsopgave
Wat is een coöperatie volgens de wet?
De wettelijke definitie is preciezer dan het spraakgebruik. Drie elementen zijn beslissend. Ten eerste is de coöperatie een vereniging, opgericht bij notariële akte; het verenigingsrecht van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is daarop van toepassing, tenzij de wet voor de coöperatie iets anders bepaalt. Ten tweede moet zij voorzien in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden, dus in materiële en niet in ideële belangen. Ten derde doet zij dat krachtens overeenkomsten met haar leden, gesloten in een bedrijf dat zij daartoe uitoefent.
Dat derde element wordt vaak over het hoofd gezien en is juist het hart van de rechtsvorm. Een coöperatie die uitsluitend belangen behartigt zonder met haar leden te contracteren, is in wezen een gewone vereniging. Wel mag de coöperatie ook met niet-leden zaken doen, als de statuten haar dat toestaan; maar dat mag niet zo ver gaan dat de overeenkomsten met de leden nog slechts van ondergeschikte betekenis zijn. De ledenband moet het zwaartepunt blijven.
De onderlinge waarborgmaatschappij is de zusterrechtsvorm: eveneens een bij notariële akte opgerichte vereniging, maar met als doel verzekeringsovereenkomsten met de leden te sluiten. Verzekeren is bij de coöperatie juist uitgesloten. Beide vormen delen het aansprakelijkheids- en naamregime dat hieronder aan bod komt.
Wat betekenen U.A., B.A. en W.A.?
Deze letters zijn geen keurmerk maar een wettelijk voorgeschreven waarschuwing aan het rechtsverkeer. Het uitgangspunt van de wet is aansprakelijkheid: wie bij de ontbinding lid was, of minder dan een jaar daarvoor is opgehouden lid te zijn, is tegenover de rechtspersoon aansprakelijk voor een tekort, naar de maatstaf die de statuten aangeven. Bevatten de statuten geen maatstaf, dan zijn allen voor gelijke delen aansprakelijk. Kan een lid zijn aandeel niet voldoen, dan wordt dat over de overige leden omgeslagen.
De statuten kunnen die verplichting uitsluiten of tot een maximum beperken. Doet de coöperatie dat, dan moet zij dat kenbaar maken door aan het slot van haar naam U.A. te plaatsen bij volledige uitsluiting van aansprakelijkheid, of B.A. bij beperkte aansprakelijkheid. Is er niets uitgesloten of beperkt, dan luidt de aanduiding W.A., wat staat voor wettelijke aansprakelijkheid. Zonder die letters in de naam kunnen de leden zich niet op de uitsluiting of de beperking beroepen; de aanduiding is dus constitutief voor het beroep erop.
Twee misverstanden zijn hardnekkig. Het eerste is dat leden bij een W.A.-coöperatie hoofdelijk door schuldeisers kunnen worden aangesproken, zoals vennoten van een vennootschap onder firma. Dat klopt niet: de aansprakelijkheid bestaat tegenover de rechtspersoon en ontstaat pas bij ontbinding, wanneer er een tekort blijkt. Het tweede is dat U.A. de leden ook beschermt tegen verplichtingen die zij zelf zijn aangegaan. Ook dat klopt niet: heeft een lid zich persoonlijk borg gesteld voor een financiering, dan blijft die borgtocht onverkort gelden.
Voor coöperaties die niet iedere bijdrageplicht hebben uitgesloten, dus voor de B.A.- en W.A.-varianten, gelden bovendien administratieve waarborgen. Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd, die geschriften worden ten minste tien jaar bewaard, en een door het bestuur gewaarmerkt afschrift van de ledenlijst wordt bij de inschrijving neergelegd bij het handelsregister, met daarna jaarlijks een opgave van de wijzigingen. Wie die verplichting laat versloffen, maakt het bij een latere omslag van een tekort onnodig ingewikkeld.
Hoe richt u een coöperatie op?
De oprichting verloopt via de notaris. Die stelt de akte op waarin de statuten worden opgenomen, met daarin ten minste de naam met de juiste aansprakelijkheidsaanduiding, de zetel, het doel omschreven volgens artikel 2:53 BW, de voorwaarden voor toelating en beëindiging van het lidmaatschap, de organen en hun bevoegdheden, de bestemming van de winst en de regeling bij ontbinding. Omdat een coöperatie een vereniging is, zijn er ten minste twee leden nodig.
Na de akte volgt de inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, waarbij ook de bestuurders en hun bevoegdheden worden geregistreerd. Daarnaast moet de coöperatie haar uiteindelijk belanghebbenden opgeven voor het UBO-register; welke gegevens daarin staan en wie daar toegang toe heeft, beschrijven wij in ons artikel over het UBO-register. Verder meldt u zich bij de Belastingdienst voor de omzetbelasting en, als er personeel komt, voor de loonheffingen.
Besteed bij de oprichting de meeste aandacht aan de statuten, want die bepalen jarenlang hoe conflicten aflopen. Regel expliciet hoe leden worden toegelaten en uitgesloten, of stemrecht gelijk is of gewogen naar afname, hoe de winst wordt verdeeld, wat er gebeurt met de opgebouwde reserve als iemand vertrekt, en of leden een leveringsplicht of afnameplicht hebben. Een latere wijziging kan alleen weer bij notariële akte en met de in de statuten voorgeschreven meerderheid; wij schreven daarover in ons artikel over de statutenwijziging.
Hoe is een coöperatie bestuurd?
De algemene vergadering is het hoogste orgaan. Zij stelt de statuten vast en wijzigt ze, benoemt en ontslaat in beginsel het bestuur, stelt de jaarrekening vast en beslist over de winstbestemming en over ontbinding. Het uitgangspunt is dat ieder lid een stem heeft, maar de statuten kunnen daarvan afwijken en stemrecht koppelen aan de omvang van de afname of levering. Dat is bij grotere coöperaties eerder regel dan uitzondering.
Het bestuur voert de dagelijkse leiding, vertegenwoordigt de coöperatie en legt verantwoording af aan de algemene vergadering. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen van 1 juli 2021 gelden voor coöperaties dezelfde kernregels als voor de BV: bestuurders richten zich naar het belang van de rechtspersoon en de daarmee verbonden onderneming, er is een tegenstrijdigbelangregeling, de statuten moeten voorzien in belet en ontstentenis, en een monistisch bestuursmodel met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders is mogelijk.
Grote coöperaties vallen bovendien onder de structuurregeling, die een raad van commissarissen verplicht stelt met eigen bevoegdheden. Voor kleinere coöperaties is toezicht optioneel, maar een raad van commissarissen of een ledenraad is vaak verstandig zodra het aantal leden groeit en de algemene vergadering te log wordt om zinvol toezicht te houden.
Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de coöperatie. Wel kunnen zij intern worden aangesproken bij onbehoorlijke taakvervulling, en bij faillissement kan de curator hen aanspreken wanneer het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Omdat een coöperatie vennootschapsbelastingplichtig is, geldt dat regime onverkort. De hoofdlijnen daarvan bespreken wij in ons artikel over de aansprakelijkheid van bestuurders van een vereniging.
Wat houdt het lidmaatschap in?
Het lidmaatschap is persoonlijk, tenzij de statuten anders bepalen. Het eindigt door overlijden van het lid, door opzegging door het lid, door opzegging door de coöperatie of door ontzetting. Opzegging door het lid kan in beginsel alleen tegen het einde van een boekjaar en met een opzegtermijn van vier weken, tenzij de statuten iets anders regelen. Wordt die termijn niet in acht genomen, dan loopt het lidmaatschap in beginsel door tot het einde van het volgende boekjaar; alleen wanneer voortduren redelijkerwijs niet kan worden gevergd, eindigt het onmiddellijk.
Daar zit een bepaling bij die leden zelden kennen en die juist bij een coöperatie zwaar weegt. Worden de rechten van leden beperkt of hun verplichtingen verzwaard, of wordt besloten tot omzetting, fusie of splitsing, dan kan een lid zijn lidmaatschap binnen een maand met onmiddellijke ingang opzeggen. Wie het niet eens is met een ingrijpende statutenwijziging, hoeft dus niet te blijven zitten, mits hij snel handelt.
Leden hebben ook actieve zeggenschapsrechten. Op schriftelijk verzoek van leden die samen ten minste een tiende van de stemmen kunnen uitbrengen, is het bestuur verplicht binnen vier weken een algemene vergadering bijeen te roepen. Voldoet het bestuur daar niet aan, dan kunnen de verzoekers zelf tot bijeenroeping overgaan. En een besluit dat in strijd is met de statuten of met de wettelijke totstandkomingsregels is vernietigbaar; die vordering moet wel binnen een jaar worden ingesteld.
Waar gaat het in de praktijk mis?
Het meest voorkomende conflict draait om de verdeelsleutel. Statuten die spreken over een verdeling naar rato van de afname zonder te definieren wat afname is, over welke periode wordt gemeten en hoe met deeljaren wordt omgegaan, leveren precies de discussie op die zij hadden moeten voorkomen. Hetzelfde geldt voor de vraag wat een vertrekkend lid meekrijgt van de opgebouwde reserve. Regel dat expliciet, inclusief de peildatum en de waarderingsmethode.
Een tweede probleem is een doelomschrijving die niet aansluit bij wat de coöperatie feitelijk doet. Verschuift de activiteit naar dienstverlening aan derden, dan kan de ledenband ondergeschikt worden en past de rechtsvorm niet meer bij de praktijk. Toets de statuten daarom periodiek aan de werkelijkheid, zeker na een strategiewijziging.
Ten derde wordt de aansprakelijkheidsaanduiding onderschat. Een coöperatie die de letters niet volledig in haar naam voert, kan zich niet op de uitsluiting of beperking beroepen, en de wet verplicht bovendien tot het volledig voeren van de naam. Controleer dat de aanduiding overal terugkomt: in het handelsregister, op briefpapier, in contracten, op facturen en op de website. Dat is geen formaliteit maar de voorwaarde waaronder uw leden beschermd zijn.
Welke soorten coöperaties komen in de praktijk voor?
De bedrijfscoöperatie behartigt de zakelijke belangen van ondernemende leden: gezamenlijke inkoop, gedeelde marketing, gezamenlijke verwerking of afzet. Het klassieke voorbeeld is de land- en tuinbouw, maar dezelfde structuur wordt gebruikt door zelfstandige winkeliers, installateurs en zorgaanbieders. Het voordeel zit in schaal en in een sterkere onderhandelingspositie, zonder dat de leden hun zelfstandigheid opgeven.
De ondernemerscoöperatie is populair onder zelfstandigen zonder personeel. Zij treden gezamenlijk op naar opdrachtgevers, die daardoor een aanspreekpunt hebben, terwijl de leden hun eigen onderneming behouden. Hier is oplettendheid geboden: wie via de coöperatie werkt, moet nagaan of de verhouding tot de opdrachtgever niet feitelijk een arbeidsovereenkomst is. Sinds het handhavingsmoratorium op de Wet DBA per 1 januari 2025 is geëindigd, handhaaft de Belastingdienst weer op schijnzelfstandigheid.
Daarnaast bestaan consumentencoöperaties, waarin afnemers zich verenigen, en producentencoöperaties, waarin makers gezamenlijk hun product afzetten. Een sterk groeiende categorie is de energiecoöperatie, waarin bewoners samen opwek en levering organiseren. Ten slotte gebruiken houdstermaatschappijen de coöperatie soms als vehikel; daarvoor gelden eigen fiscale regels waarvoor u een fiscalist inschakelt.
Hoe verhoudt de coöperatie zich tot andere rechtsvormen?
Tegenover de BV staat de coöperatie als een rechtsvorm zonder aandelen. Zeggenschap volgt uit lidmaatschap in plaats van uit kapitaaldeelname, wat toe- en uittreding eenvoudiger maakt: er hoeven geen aandelen te worden geleverd bij de notaris. Dat is een reëel voordeel bij een wisselend ledenbestand. Het spiegelbeeld is dat externe investeerders lastiger zijn in te passen, omdat zij geen aandelenbelang kunnen nemen. Wilt u die vergelijking breder trekken, lees dan ons artikel over de stappen bij het oprichten van een BV en ons overzicht van het verschil tussen een BV en een NV.
Tegenover de gewone vereniging onderscheidt de coöperatie zich doordat zij een bedrijf uitoefent ten behoeve van haar leden en winst aan hen mag uitkeren. Een gewone vereniging mag geen uitkeringen aan haar leden doen. Tegenover de maatschap en de vennootschap onder firma staat dat de coöperatie rechtspersoonlijkheid heeft: zij is zelf drager van rechten en plichten, waar vennoten van een vof hoofdelijk verbonden zijn voor de schulden van de vennootschap.
Hoe worden winst en belasting geregeld?
Een coöperatie is vennootschapsbelastingplichtig. In 2026 bedraagt het tarief 19 procent over belastbaar bedrag tot en met 200.000 euro en 25,8 procent daarboven; de Belastingdienst publiceert de actuele schijven. Daarnaast is de coöperatie ondernemer voor de omzetbelasting en houdt zij loonheffingen in als zij personeel in dienst heeft.
De winstverdeling is de kern van het coöperatieve model. Het deel van het resultaat dat samenhangt met de zaken die de leden met de coöperatie hebben gedaan, wordt in de praktijk verlengstukwinst genoemd en naar rato van die afname of levering aan de leden uitgekeerd. Het resterende deel blijft in de coöperatie als reserve of wordt volgens de statuten alsnog uitgekeerd. Leg de verdeelsleutel nauwkeurig vast; onduidelijke sleutels zijn een van de meest voorkomende bronnen van conflicten tussen leden.
Voor de leden hangt de fiscale behandeling af van hun eigen positie. Een lid dat als eenmanszaak of via een vennootschap onder firma deelneemt, verwerkt zijn deel in de winst uit onderneming; een lid dat via een BV deelneemt, verwerkt het in de vennootschapsbelasting. Of een uitkering als winstuitdeling dan wel als vergoeding voor geleverde prestaties kwalificeert, maakt fiscaal veel uit. Laat die vraag beoordelen door een fiscalist voordat u de statuten vaststelt; wij adviseren over de civielrechtelijke kant.
Welke verplichtingen gelden jaarlijks?
Het bestuur voert een administratie waaruit de rechten en verplichtingen van de coöperatie op elk moment kunnen worden gekend, en bewaart die zeven jaar. Binnen de wettelijke termijn na afloop van het boekjaar maakt het bestuur de jaarrekening op en legt die aan de algemene vergadering voor. Of de jaarrekening ook openbaar moet worden gemaakt bij het handelsregister, hangt af van de omvang en de aard van de coöperatie; voor coöperaties die een onderneming drijven geldt de publicatieplicht in beginsel wel.
Daarnaast houdt het bestuur het handelsregister actueel: wijzigingen in bestuur, statuten, vestigingsadres en, bij een B.A.- of W.A.-coöperatie, de ledenlijst. Ook de UBO-opgave moet worden bijgewerkt zodra de zeggenschapsverhoudingen veranderen. Deze verplichtingen ogen administratief, maar de sanctie is aanzienlijk: het niet tijdig deponeren van de jaarrekening levert bij een faillissement het vermoeden op van onbehoorlijke taakvervulling.
Wordt de coöperatie beëindigd, dan besluit de algemene vergadering tot ontbinding, waarna vereffening volgt. Blijkt daarbij een tekort, dan komt de aansprakelijkheidsregeling in beeld: bij een W.A.- of B.A.-coöperatie worden leden en oud-leden aangesproken volgens de statutaire maatstaf, bij een U.A.-coöperatie niet. Vereffenaars kunnen leden verplichten hun aandeel in het geraamde tekort alvast te voldoen. Houd er rekening mee dat de aansprakelijkheid ook geldt voor wie minder dan een jaar voor de ontbinding zijn lidmaatschap heeft opgezegd.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen een coöperatie en een vereniging?
Een coöperatie is een bijzondere vereniging die een bedrijf uitoefent ten behoeve van haar leden en die winst aan hen mag uitkeren. Een gewone vereniging mag geen uitkeringen aan haar leden doen en richt zich doorgaans op ideële doelen. Beide hebben rechtspersoonlijkheid en een algemene vergadering als hoogste orgaan.
Hoeveel leden zijn er minimaal nodig?
Ten minste twee, omdat een coöperatie een vereniging is en die niet uit een enkel lid kan bestaan. In de praktijk worden de oprichters bij de notaris als eerste leden opgenomen.
Ben ik als lid aansprakelijk voor de schulden?
Bij een U.A.-coöperatie niet. Bij een B.A.-coöperatie tot het in de statuten genoemde maximum en bij een W.A.-coöperatie zonder maximum, maar in beide gevallen pas bij ontbinding, tegenover de rechtspersoon en voor een tekort. Wie minder dan een jaar voor de ontbinding is uitgetreden, valt daar nog onder.
Mag een coöperatie ook met niet-leden zaken doen?
Ja, als de statuten dat toestaan. De wet stelt wel een grens: de overeenkomsten met de leden mogen daardoor niet van ondergeschikte betekenis worden. Blijft de ledenband niet het zwaartepunt, dan wringt de rechtsvorm.
Is een coöperatie geschikt voor zzp’ers?
Vaak wel, bijvoorbeeld voor gezamenlijke acquisitie, inkoop of huisvesting. Let er wel op hoe de opdrachten worden verstrekt en uitgevoerd, zodat er geen arbeidsovereenkomst ontstaat tussen het lid en de opdrachtgever of de coöperatie.
Hoe beëindigt u een coöperatie?
Door een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering, gevolgd door vereffening en uitschrijving uit het handelsregister. Een batig saldo wordt verdeeld volgens de statuten; een tekort wordt bij een B.A.- of W.A.-coöperatie over de leden omgeslagen.
Advies over de coöperatie als rechtsvorm
De coöperatie is een sterke rechtsvorm voor ondernemers die willen samenwerken zonder hun zelfstandigheid op te geven, maar zij staat of valt met de statuten: het doel volgens artikel 2:53 BW, de aansprakelijkheidsaanduiding, de verdeelsleutel voor de winst en de regels voor toe- en uittreding. De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More stellen die statuten op of toetsen bestaande statuten, adviseren bij conflicten tussen leden en bestuur en begeleiden een omzetting naar of vanuit een andere rechtsvorm. Meer over die praktijk leest u bij de advocaat ondernemingsrecht.
