Gepubliceerd op 21 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
De corporate governance code is de Nederlandse gedragscode voor beursvennootschappen over bestuur, toezicht en verantwoording. De code is geen vrijblijvend document: artikel 2:391a BW verplicht een beursvennootschap tot een corporate governanceverklaring, en artikel 2 van het Besluit inhoud bestuursverslag wijst de code van 20 maart 2025 aan als maatstaf. Afwijken mag, maar alleen met uitleg.
Inhoudsopgave
Voor welke vennootschappen geldt de corporate governance code?
De code geldt voor vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt. Daarnaast vallen grote Nederlandse vennootschappen met een balanswaarde van meer dan vijfhonderd miljoen euro eronder wanneer hun aandelen worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit. Beleggingsinstellingen blijven buiten het bereik van de code.
Voor een niet-beursgenoteerde besloten vennootschap geldt de code niet. Dat betekent niet dat de inhoud ervan onbelangrijk is. Veel bepalingen over taakverdeling, tegenstrijdig belang en risicobeheersing verwoorden wat ook zonder code al uit Boek 2 BW voortvloeit, en grote familiebedrijven en niet-genoteerde ondernemingen hanteren de code geregeld als vrijwillig richtsnoer. Het verschil tussen een bv en een nv zit vooral in de kapitaalstructuur en de verhandelbaarheid van de aandelen; pas bij een beursnotering wordt de code een verplichte verantwoordingsnorm.
Welke wettelijke status heeft de corporate governance code?
De code is zelfregulering met een wettelijke verankering. De tekst is niet geschreven door de wetgever maar door de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. De wet verwijst er vervolgens naar: op grond van artikel 2:391a BW neemt een beursvennootschap een corporate governanceverklaring op, en artikel 2 van het Besluit inhoud bestuursverslag bepaalt welke gedragscode daarbij de maatstaf is.
Sinds 3 februari 2026 is dat de Nederlandse corporate governance code van 20 maart 2025, gepubliceerd in de Staatscourant van 30 oktober 2025 onder nummer 36698. De code 2025 is van toepassing op boekjaren die op of na 1 januari 2025 beginnen. Wie zijn verantwoording nog inricht op de code uit 2022, verantwoordt zich over de verkeerde versie.
Deze constructie verklaart waarom de code juridisch lastig te plaatsen is. Het niet toepassen van een concrete bepaling is op zichzelf geen wetsovertreding. Het ontbreken van een deugdelijke verklaring in het bestuursverslag is dat wel: dan voldoet het bestuursverslag niet aan de eisen die Titel 9 van Boek 2 BW daaraan stelt.
Die gelaagdheid is gegroeid. De eerste Nederlandse code verscheen in 2003 onder voorzitterschap van Tabaksblat, als antwoord op boekhoudschandalen en op de vraag wie binnen een beursvennootschap waarvoor verantwoordelijk is. Latere commissies onder Frijns en Van Manen herzagen de tekst, waarbij de herziening van 2016 langetermijnwaardecreatie en cultuur centraal stelde en die van 2022 duurzaamheid en diversiteit toevoegde. De versie van 2025 bouwt daarop voort. Voor de praktijk betekent die geschiedenis vooral dat reglementen en verantwoordingsteksten verouderen: een bestuursreglement dat nog verwijst naar een ingetrokken codeversie, dekt de huidige verplichtingen niet.
Wat betekent pas toe of leg uit?
Pas toe of leg uit betekent dat de vennootschap de bepalingen van de code toepast, of gemotiveerd uitlegt waarom zij dat niet doet. Beide routes zijn toegestaan. Wat niet is toegestaan, is zwijgen: een afwijking die niet wordt benoemd, is een tekortkoming in de verslaggeving en niet slechts een afwijking van de code.
De kwaliteit van de uitleg is het hele punt, en juist daar gaat het in de praktijk mis. Een deugdelijke uitleg benoemt om welke bepaling het gaat, waarom de vennootschap ervan afwijkt, welk alternatief zij hanteert en of de afwijking tijdelijk of structureel is. Een zin als dat de vennootschap de bepaling niet passend acht, is geen uitleg maar een mededeling. Aandeelhouders en de Monitoring Commissie prikken daar doorheen, en een dunne motivering keert terug als discussiepunt in de algemene vergadering.
Welke onderwerpen regelt de code?
De code is opgebouwd uit principes met daaronder concrete bepalingen, verdeeld over vijf onderwerpen:
- duurzame langetermijnwaardecreatie, met daaronder risicobeheersing en de interne auditfunctie;
- effectief bestuur en toezicht, met eisen aan samenstelling, diversiteit en onafhankelijkheid;
- beloningen van bestuurders en commissarissen;
- de algemene vergadering en de omgang met aandeelhouders;
- de eenlaagse bestuursstructuur, waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in een raad zitten.
De actualisering van 2025 voegt daar drie accenten aan toe. De verklaring omtrent risicobeheersing krijgt meer houvast, zodat het bestuur zich concreter uitspreekt over de werking van de interne beheersing. Duurzaamheid is nadrukkelijker verbonden met de verslaggevingsplichten en de dubbele materialiteit. En digitalisering is als thema toegevoegd, zowel in de gewenste deskundigheid binnen het bestuur als in de risicobeheersing. Voor de raad van commissarissen betekent dat een zwaardere toetsende rol dan onder de vorige codeversie.
Wanneer is een commissaris onafhankelijk?
De code eist dat de raad van commissarissen in meerderheid onafhankelijk is en stelt aan de voorzitter de zwaarste eis: die moet onafhankelijk zijn en mag geen voormalig bestuurder van de vennootschap zijn. Onafhankelijkheid is in de code geen gevoelskwestie maar een toets aan omschreven criteria. Een commissaris geldt onder meer niet als onafhankelijk wanneer hij of zij:
- in de vijf voorafgaande jaren bestuurder of werknemer van de vennootschap was;
- een persoonlijke vergoeding ontvangt die losstaat van de beloning als commissaris;
- een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap onderhoudt of onderhield;
- een aandelenbelang van tien procent of meer in de vennootschap houdt of een dergelijke aandeelhouder vertegenwoordigt.
Wordt aan die samenstellingseis niet voldaan, dan is dat geen ongeldigheid van benoemingen. Het is een afwijking die de vennootschap in het bestuursverslag moet benoemen en motiveren. In verhoudingen met een grootaandeelhouder loopt die discussie vaak door in de spanning tussen aandeelhoudersbelang en vennootschapsbelang, waar de commissaris zich uiteindelijk naar het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming moet richten.
Wie houdt toezicht op de naleving van de code?
Het toezicht is verdeeld over drie partijen en geen daarvan legt boetes op wegens het niet volgen van een codebepaling. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code volgt de naleving, rapporteert daarover jaarlijks en actualiseert de code; sanctiebevoegdheden heeft zij niet. De Autoriteit Financiele Markten houdt op grond van de Wet toezicht financiele verslaggeving toezicht op de verslaggeving van effectenuitgevende ondernemingen en kan langs die weg ingrijpen wanneer het bestuursverslag niet aan de wettelijke eisen voldoet.
Het scherpste toezicht komt van de aandeelhouders zelf. Zij stemmen over benoemingen en over het beloningsbeleid, zij moeten bij ingrijpende besluiten worden geraadpleegd op grond van artikel 2:107a BW, en bij gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen kunnen zij een enquete bij de Ondernemingskamer verzoeken. Structureel gebrekkige governance is in die procedure een terugkerend argument.
Wat betekent de code voor de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen?
De code schept zelf geen aansprakelijkheid. Zij kleurt wel de norm in. De maatstaf voor interne bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW is een behoorlijke taakvervulling, en of daarvan sprake is wordt beoordeeld aan de hand van wat in de gegeven omstandigheden van een redelijk handelend bestuurder mocht worden verwacht. Wat de eigen sector als goed bestuur beschouwt, telt daarbij mee.
Daarmee wordt de code een referentiekader. Een bestuur dat een codebepaling over risicobeheersing jarenlang naast zich neerlegt zonder dat te melden, staat zwakker wanneer een risico zich verwezenlijkt. Voor commissarissen geldt hetzelfde langs de lijn van het toezicht: wie de vereiste informatie niet opvraagt en het bestuur niet bevraagt, kan zich moeilijk beroepen op onwetendheid. Aansprakelijkheid volgt niet uit de afwijking zelf, maar uit het gebrek aan zorgvuldigheid dat eruit spreekt.
Hoe brengt u de naleving van de code op orde?
Begin met een inventarisatie op bepalingsniveau in plaats van op thema. Loop de code langs en leg per bepaling vast of de vennootschap deze toepast, deels toepast of niet toepast, met de vindplaats van het bewijs: een reglement, een besluit, een notulenpassage. Die vastlegging is het werkdocument waaruit later de verklaring in het bestuursverslag wordt geschreven, en zij voorkomt dat de verantwoording elk jaar opnieuw vanaf nul wordt opgebouwd.
Bespreek de afwijkingen vervolgens in de raad van commissarissen en leg de motivering daar vast, ruim voordat het jaarverslag wordt opgesteld. Een uitleg die pas in de laatste weken voor publicatie wordt geformuleerd, wordt bijna altijd een verdediging achteraf. Werk aan het overzicht bij, wanneer de raden van bestuur en commissarissen wijzigen, wanneer de vennootschap een overname doet of wanneer de Monitoring Commissie de code actualiseert.
Houd tot slot de agenda van de algemene vergadering ernaast. Onderwerpen die de code raakt, zoals het beloningsbeleid, de benoeming van commissarissen en ingrijpende bestuursbesluiten, komen daar terug. Wie de governanceverantwoording tijdig op orde heeft, voert dat gesprek vanuit een dossier in plaats van vanuit een toelichting die ter plekke moet worden bedacht.
Veelgestelde vragen
Geldt de corporate governance code ook voor een bv?
Nee. De code richt zich op vennootschappen met een notering op een gereglementeerde markt en op grote vennootschappen met een notering op een multilaterale handelsfaciliteit. Een niet-genoteerde bv kan de code vrijwillig toepassen, maar is daartoe niet verplicht en hoeft zich er in het bestuursverslag niet over te verantwoorden.
Welke versie van de code geldt op dit moment?
De Nederlandse corporate governance code van 20 maart 2025. Die versie is aangewezen in artikel 2 van het Besluit inhoud bestuursverslag, met ingang van 3 februari 2026, en geldt voor boekjaren die op of na 1 januari 2025 beginnen. De code uit 2022 is daarmee vervangen.
Wat gebeurt er als een vennootschap de code niet naleeft?
Op het niet toepassen van een bepaling staat geen sanctie, zolang de vennootschap de afwijking in haar corporate governanceverklaring uitlegt. Ontbreekt die uitleg, dan voldoet het bestuursverslag niet aan de wettelijke eisen en kan de Autoriteit Financiele Markten optreden. Aandeelhouders kunnen daarnaast langs vennootschapsrechtelijke weg ingrijpen.
Moet elke afwijking afzonderlijk worden uitgelegd?
Ja. Pas toe of leg uit werkt op het niveau van de afzonderlijke bepaling. Een algemene opmerking dat de vennootschap de code in hoofdlijnen volgt, voldoet niet. Per bepaling waarvan wordt afgeweken hoort een motivering met het gekozen alternatief.
Advies over corporate governance
Governancevraagstukken worden zelden urgent op een rustig moment. Ze komen boven bij een overname, een bestuurswisseling, een conflict in de algemene vergadering of een kritische vraag van de accountant over de verantwoording in het bestuursverslag. De advocaten ondernemingsrecht van Law & More beoordelen de codeverantwoording, stellen reglementen op voor bestuur en raad van commissarissen en staan bestuurders, commissarissen en aandeelhouders bij wanneer daarover een geschil ontstaat.
