Financieringsronde voor startups: de juridische punten die een investeerder controleert

Gepubliceerd op 14 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Voordat een investeerder geld stort, laat hij in een due diligence-onderzoek controleren of uw bv juridisch op orde is: statuten, aandeelhoudersregister, cap table, contracten, intellectueel eigendom, personeel, vergunningen en belastingen. Wat niet klopt, leidt meestal niet tot het afketsen van de deal, maar wel tot vertraging, extra garanties of een lagere waardering.

Hieronder vindt u per onderdeel wat een investeerder toetst en wat u vooraf kunt regelen. De checklist gaat uit van een Nederlandse bv die nieuwe aandelen uitgeeft aan een of meer investeerders.

Hoe verloopt een financieringsronde juridisch?

Een ronde begint meestal met een term sheet, gevolgd door due diligence en de definitieve documenten. Bij closing worden de nieuwe aandelen uitgegeven bij notariële akte (artikel 2:196 BW).

Het besluit tot uitgifte neemt de algemene vergadering, tenzij de statuten of de algemene vergadering een ander orgaan hebben aangewezen (artikel 2:206 BW).

Bestaande aandeelhouders hebben bij uitgifte een wettelijk voorkeursrecht naar evenredigheid van hun belang (artikel 2:206a BW). Dat recht kan in de statuten of per besluit worden beperkt of uitgesloten. Regel dat tijdig, anders kan de uitgifte aan de investeerder vastlopen. Of bestaande aandeelhouders verder moeten instemmen, hangt af van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst.

1. Klopt de basis van de vennootschap?

De investeerder controleert eerst of de bv correct is opgericht, wie haar mag vertegenwoordigen en of de statuten de beoogde uitgifte toelaten. Een uittreksel uit het Handelsregister van de KvK, de actuele statuten en het aandeelhoudersregister vormen de basis.

Het bestuur moet een register bijhouden met de namen en adressen van alle aandeelhouders en de datum van verkrijging (artikel 2:194 BW). Elke uitgifte en overdracht moet blijken uit een notariële akte; overdracht vindt plaats bij akte volgens artikel 2:196a BW. Een statutenwijziging is pas geldig na een notariële akte (artikel 2:234 BW).

• Vraag een actueel KvK-uittreksel op van de bv en eventuele holdings en dochters.
• Controleer of u de laatste notarieel vastgelegde statuten heeft.
• Leg vast wie tekenbevoegd is en of er volmachten zijn verleend.
• Verzamel alle akten van uitgifte en levering en vergelijk ze met het aandeelhoudersregister.
• Controleer of de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) juist in het UBO-register staan.

2. Is de cap table juist en compleet?

De cap table moet exact overeenkomen met de akten en overeenkomsten. Investeerders willen zeker weten dat er geen toezeggingen, opties of converteerbare leningen zijn die hun belang onverwacht verwateren.

Let ook op afspraken uit eerdere rondes. Een drag-along (meeverkoopplicht), tag-along (meeverkooprecht), anti-verwateringsregeling of liquidatiepreferentie uit een seedronde werkt door in de volgende ronde. Zulke rechten staan meestal in de aandeelhoudersovereenkomst en soms in de statuten; een nieuwe investeerder wil ze vaak aangepast zien.

• Maak een volledige cap table met aandelen, opties, warrants en converteerbare leningen.
• Leg alle aandeelhoudersovereenkomsten naast elkaar en zoek tegenstrijdige bepalingen.
• Controleer of de optietoekenningen van het werknemersparticipatieplan schriftelijk zijn vastgelegd en door het bevoegde orgaan zijn besloten.
• Reken uit wat liquidatiepreferenties bij een verkoop betekenen voor elke aandeelhouder.

Het toekennen van rechten om aandelen te nemen, zoals opties, valt onder dezelfde regels als de uitgifte zelf (artikelen 2:206 lid 1 en 2:206a BW). Een notariële akte is pas nodig wanneer de aandelen bij uitoefening werkelijk worden uitgegeven.

3. Welke bestaande contracten kunnen de ronde raken?

Vooral contracten met een change-of-controlbepaling, exclusiviteit of een recht op aandelen. Zulke bepalingen kunnen bij een nieuwe aandeelhoudersstructuur een opzeggingsrecht of toestemmingsvereiste opleveren.

Denk ook aan afspraken met een incubator of adviseur die recht geven op een percentage van de aandelen, en aan leningen met een conversierecht. Een overeenkomst komt in het Nederlandse recht vormvrij tot stand (artikel 3:37 BW), dus ook een toezegging per e-mail kan binden.

• Maak een contractenregister met klanten, leveranciers, leningen en samenwerkingen.
• Markeer elke change-of-controlbepaling en elk toestemmingsvereiste.
• Zoek naar exclusiviteit, concurrentiebeperkingen en lange opzegtermijnen.
• Leg mondelinge of informele toezeggingen over aandelen alsnog schriftelijk vast of sluit ze af.

4. Is het intellectueel eigendom van de bv?

Dat is het belangrijkste punt voor techbedrijven. Werk dat werknemers in dienst maken, komt in de regel toe aan de werkgever (artikel 7 Auteurswet), maar werk van oprichters vóór de oprichting en van freelancers niet.

Auteursrecht gaat alleen over bij een schriftelijke overeenkomst en een daartoe bestemde akte (artikel 2 lid 3 Auteurswet). Bouwde een freelancer uw software zonder zo’n akte, dan blijft hij rechthebbende en moet de overdracht alsnog worden geregeld. Voor uitvindingen van werknemers geldt artikel 12 van de Rijksoctrooiwet 1995. Meer hierover leest u in ons artikel over intellectuele eigendom in overeenkomsten.

• Maak een overzicht van merken, domeinnamen, octrooien, software en bedrijfsgeheimen.
• Laat oprichters en freelancers hun rechten bij akte aan de bv overdragen.
• Controleer de licenties van gebruikte opensourcesoftware; copyleftlicenties zoals de GPL kunnen bij verspreiding verplichten uw eigen code onder dezelfde licentie vrij te geven.
• Registreer uw merk tijdig in de landen waar u wilt uitbreiden, bijvoorbeeld als Uniemerk bij het EUIPO.

Zie ook ons artikel over startups, investeerders en de bescherming van intellectueel eigendom.

5. Heeft u de vereiste vergunningen en voldoet u aan de AVG?

De investeerder toetst of u alle vergunningen heeft die uw activiteiten vereisen. Wie betaaldiensten verleent, heeft bijvoorbeeld een vergunning van De Nederlandsche Bank nodig; wie beleggingsdiensten verleent, een vergunning van de AFM.

Verwerkt u persoonsgegevens, dan moet u aan de AVG voldoen: een register van verwerkingen (artikel 30 AVG), verwerkersovereenkomsten met leveranciers (artikel 28 AVG) en een procedure voor datalekken, die u binnen 72 uur bij de Autoriteit Persoonsgegevens meldt (artikel 33 AVG).

Actueel: sinds 15 augustus 2026 gelden de Cyberbeveiligingswet en de Wet weerbaarheid kritieke entiteiten. Volgens rijksoverheid.nl vallen ruim 8.000 organisaties in 18 sectoren onder de nieuwe regels, waaronder digitale infrastructuur. Valt uw startup in zo’n sector, dan vraagt een investeerder naar uw registratie en beveiligingsmaatregelen.

• Maak een overzicht van de regels en vergunningen die voor uw sector gelden.
• Verzamel de privacyverklaring, het verwerkingsregister en alle verwerkersovereenkomsten.
• Controleer uw algemene voorwaarden op consumentenrecht als u aan consumenten levert.
• Ga na of de AI-verordening geldt voor de AI-toepassingen die u ontwikkelt of gebruikt.

6. Is het personeel arbeidsrechtelijk goed geregeld?

De investeerder kijkt naar arbeidsovereenkomsten, freelancecontracten, concurrentiebedingen en pensioenverplichtingen. Fouten daarin kunnen tot claims of naheffingen leiden.

Een concurrentiebeding is alleen geldig als het schriftelijk is overeengekomen met een meerderjarige werknemer. In een tijdelijk contract is het bovendien nietig zonder schriftelijke motivering van het zwaarwegende bedrijfsbelang (artikel 7:653 BW). Valt uw bedrijf onder een verplichtgesteld bedrijfstakpensioenfonds, dan bent u verplicht deel te nemen, ook als u dat niet wist.

• Verzamel alle getekende arbeids-, freelance- en stageovereenkomsten.
• Controleer concurrentiebedingen op schriftelijkheid en, bij tijdelijke contracten, op motivering.
• Ga na of uw bedrijf onder een verplichtgesteld bedrijfstakpensioenfonds of cao valt.
• Beoordeel of freelancers in werkelijkheid niet als werknemer werken; de Belastingdienst handhaaft daarop sinds 1 januari 2025 weer.

7. Zijn de jaarrekening en belastingen op orde?

Een investeerder wil geen onverwachte naheffingen erven. Hij vraagt daarom de jaarrekeningen en de aangiften vennootschapsbelasting, btw en loonheffingen op.

Een bv moet haar jaarrekening uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar bij de KvK deponeren (artikel 2:394 BW). Een accountantscontrole is alleen verplicht voor middelgrote en grote vennootschappen (artikel 2:393 BW). Laat de fiscale positie en de behandeling van werknemersopties controleren door een fiscalist.

8. Weet u wie uw investeerder is?

Ook u moet weten van wie het geld komt. De Wwft-plichten rusten op de bank en de notaris, die de herkomst van het geld en de uiteindelijk belanghebbenden van de investeerder onderzoeken voordat zij meewerken.

De sanctieregels gelden wel voor iedereen. Op grond van de Sanctiewet 1977 en de EU-sanctieverordeningen mag u geen geld of middelen ontvangen van of ter beschikking stellen aan personen op een sanctielijst. Zie ook ons artikel over financiële criminaliteit en witwaszaken.

• Vraag elke investeerder naar identiteit, UBO’s en herkomst van de middelen.
• Controleer investeerders en hun UBO’s tegen de EU-sanctielijsten.
• Wees alert op investeringsvehikels zonder herkenbare eigenaar.
• Haalt u geld op bij een breed publiek, laat dan toetsen of prospectus- of crowdfundingregels gelden.

Welke term-sheetbepalingen bepalen uw positie als oprichter?

De term sheet is meestal niet bindend, behalve bepalingen over exclusiviteit en geheimhouding. Toch legt hij de lijnen vast voor de definitieve documenten.

• De waardering vóór en na de investering en de omvang van de optiepool.
• Liquidatiepreferenties en anti-verwatering.
• De besluiten waarvoor toestemming van de investeerder nodig is.
• Vesting- en good/bad leaverregelingen voor oprichters.
• De omvang, het maximumbedrag en de duur van garanties en vrijwaringen.

Mag een investeerder na de term sheet nog afhaken?

In beginsel wel. De Hoge Raad oordeelde op 12 augustus 2005 in de zaak CBB/JPO (ECLI:NL:HR:2005:AT7337) dat iedere onderhandelende partij vrij is de onderhandelingen af te breken. Dat is alleen anders als afbreken onaanvaardbaar is, gelet op het gerechtvaardigde vertrouwen van de wederpartij in een overeenkomst of andere omstandigheden. Ook de gerechtvaardigde belangen van de afbrekende partij tellen mee. Vergoeding van gemiste winst komt alleen in beeld als afbreken onaanvaardbaar was; die drempel is hoog.

Wat kunnen wij doen bij uw financieringsronde?

• Een juridische vendor due diligence uitvoeren en een dataroom inrichten.
• De term sheet beoordelen en namens u onderhandelen.
• De investeringsovereenkomst, aandeelhoudersovereenkomst en statutenwijziging opstellen of beoordelen.
• De overdracht van IE-rechten en het werknemersparticipatieplan regelen.
• De closing met de notaris coördineren, als uw advocaat ondernemingsrecht.

De financieringsronde in vijf punten

• Nieuwe aandelen worden uitgegeven bij notariële akte; regel het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders vooraf.
• Zorg dat cap table, aandeelhoudersregister en akten exact overeenkomen.
• Laat oprichters en freelancers hun IE-rechten schriftelijk aan de bv overdragen.
• Controleer contracten op change of control, exclusiviteit en toezeggingen van aandelen.
• Controleer investeerders tegen sanctielijsten; de Wwft-toets doen bank en notaris.

Veelgestelde vragen

Hoe lang duurt een due diligence?

Dat hangt af van de omvang van de ronde en de staat van uw administratie. Een volledige dataroom vóór de term sheet verkort het onderzoek merkbaar.

Doet de notaris ook een eigen onderzoek?

Ja. De notaris is Wwft-plichtig en onderzoekt bij de uitgifte de identiteit en de uiteindelijk belanghebbenden van de investeerder, en zo nodig de herkomst van het geld. Zonder dat onderzoek werkt hij niet mee aan de akte.