Toeleveringscontracten in de maakindustrie: zo verdeelt u de risico’s

Gepubliceerd op 9 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

In een toeleveringscontract legt u vast wie het risico draagt van vertraging, gebreken, prijsstijgingen en transportschade. Regelt u dat niet, dan geldt de wet: een leverancier is bij overmacht niet aansprakelijk (artikel 6:75 BW), en de rechter past het contract alleen bij onvoorziene omstandigheden aan (artikel 6:258 BW), wat zelden lukt.

In de maakindustrie zijn de gevolgen van een gat in het contract groot. Een afnemer die zijn eigen klant niet kan beleveren, lijdt schade die al snel veel hoger is dan de waarde van het onderdeel. Wie die schade draagt, hangt af van de afspraken over aansprakelijkheid, overmacht, klachttermijnen en algemene voorwaarden.

Hieronder leest u welke wettelijke regels gelden als het contract zwijgt, welke clausules het risico verdelen, en waar afnemer en toeleverancier elk op letten.

Welke regels gelden als het toeleveringscontract niets regelt?

Een toeleveringscontract is meestal een koopovereenkomst (artikel 7:1 BW) of een overeenkomst van aanneming van werk (artikel 7:750 BW), als de toeleverancier iets op maat maakt. Daarnaast gelden de algemene regels van Boek 6 BW. Levert een buitenlandse partij, dan geldt vaak het Weens Koopverdrag.

Wanneer is er overmacht?

Overmacht is er alleen als de tekortkoming de leverancier niet kan worden toegerekend. Dat is zo als zij niet te wijten is aan zijn schuld en ook niet krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen voor zijn rekening komt (artikel 6:75 BW). Het niet tijdig leveren door een eigen toeleverancier komt in beginsel voor rekening van de leverancier: wie hulppersonen of hulpzaken inschakelt, draagt daarvoor het risico (artikelen 6:76 en 6:77 BW).

Een tekort aan grondstoffen of een storing in de eigen fabriek is dus niet vanzelf overmacht. Daarom nemen toeleveranciers een overmachtsclausule op die zulke situaties uitdrukkelijk noemt.

Wanneer past de rechter het contract aan?

Een beroep op onvoorziene omstandigheden (artikel 6:258 BW) slaagt alleen als ongewijzigde instandhouding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet mag worden verwacht. De rechter is daarbij terughoudend. Omstandigheden die in het contract zijn verdisconteerd, tellen niet mee. Wie een vaste prijs afspreekt in een markt met schommelende grondstofprijzen, draagt dat risico in beginsel zelf. Een prijsherzieningsclausule is dus veel zekerder dan hopen op de rechter.

Hoe snel moet een afnemer klagen over een gebrek?

Een afnemer moet binnen bekwame tijd klagen nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken (artikel 6:89 BW, en bij koop artikel 7:23 BW). Doet hij dat niet, dan verliest hij zijn rechten.

De Hoge Raad oordeelde op 8 februari 2013 (ECLI:NL:HR:2013:BY4600) dat voor die klachttermijn geen vaste termijn geldt, ook niet als uitgangspunt. Het hangt af van alle omstandigheden, zoals de aard van de overeenkomst, de prestatie en het gebrek, en het nadeel dat de leverancier door de late klacht lijdt. Die zaak ging over beleggingsadvies, maar de maatstaf is algemeen. Voor een professionele afnemer van onderdelen ligt een snelle keuring na ontvangst voor de hand.

Wilt u als partij zekerheid, leg dan in het contract een concrete keurings- en klachttermijn vast. Bij een overeenkomst tussen bedrijven is dat in beginsel toegestaan.

Welke clausules verdelen het risico in de keten?

De belangrijkste zijn een aansprakelijkheidsbeperking, een overmachtsclausule, een prijsherzieningsclausule, verzekeringsplichten en een vrijwaring. Leg ze vast in het contract zelf of in algemene voorwaarden die aantoonbaar van toepassing zijn.

Hoe ver mag u aansprakelijkheid beperken?

Tussen bedrijven is een beperking van aansprakelijkheid in beginsel geldig. Gebruikelijk zijn een maximumbedrag (bijvoorbeeld de factuurwaarde of het verzekerde bedrag) en uitsluiting van gevolgschade zoals productiestilstand. Een beroep op zo’n beding kan onaanvaardbaar zijn bij opzet of bewuste roekeloosheid van de leverancier of zijn leidinggevenden (artikel 6:248 lid 2 BW).

Wat regelt een vrijwaring?

Met een vrijwaring neemt de toeleverancier de schade op zich die de afnemer lijdt door claims van derden, bijvoorbeeld van de eindklant of bij productaansprakelijkheid (artikel 6:185 BW). Koppel een vrijwaring aan een verzekeringsplicht, zodat de toeleverancier de claim ook kan betalen. Lees ook ons artikel over aansprakelijkheid bij slechte levering in de keten.

Hoe regelt u prijsschommelingen?

Een prijsherzieningsclausule koppelt de prijs aan een objectieve index, bijvoorbeeld een openbare notering voor staal, aluminium of energie. Leg vast:

• welke index geldt en welke peildatum;
• hoe vaak de prijs wordt aangepast, bijvoorbeeld per kwartaal;
• binnen welke bandbreedte geen aanpassing plaatsvindt;
• of een partij mag opzeggen als de prijs boven een drempel stijgt.

Zonder zo’n clausule draagt de toeleverancier het prijsrisico, zoals hierboven bij artikel 6:258 BW beschreven.

Wie draagt het transportrisico?

Incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel verdelen transportkosten en -risico tussen koper en verkoper. Ze gelden alleen als u ernaar verwijst, bijvoorbeeld “FCA Eindhoven Incoterms 2020”.

Bij CIF en CIP moet de verkoper een transportverzekering afsluiten voor ten minste 110% van de contractprijs. Bij de andere termen regelt elke partij zelf zijn verzekering voor het deel van de reis waarin hij risico loopt.

Hoe legt u leveringszekerheid vast?

Een contract kan een tekort niet voorkomen, maar wel regelen wat er dan gebeurt en wie de schade draagt.

Wat neemt u op over voorraad en tweede leveranciers?

• een meldplicht: de toeleverancier meldt een dreigende vertraging binnen een vaste termijn na ontdekking;
• een buffervoorraad van kritieke onderdelen bij de toeleverancier of de afnemer;
• het recht van de afnemer om bij uitval een andere leverancier in te schakelen op kosten van de toeleverancier;
• een allocatieregeling: hoe verdeelt de toeleverancier schaarse onderdelen over zijn afnemers?
• een volumeregeling met minimum- en maximumafname en een forecastprocedure.

Welke verzekeringen eist u?

Gebruikelijk zijn een transportverzekering, een aansprakelijkheidsverzekering voor productschade en een bedrijfsschadeverzekering. Leg vast welke dekking minimaal geldt en dat de toeleverancier op verzoek een polis of verzekeringsbewijs overlegt. Een verzekeringsplicht zonder controle is in de praktijk weinig waard.

Welke externe factoren raken het contract?

Sancties, handelsconflicten en duurzaamheidsregels kunnen een contract van buitenaf raken. Lees ook ons artikel over contracten met buitenlandse partijen.

Wat betekenen sancties voor uw contract?

Maakt een sanctiemaatregel levering onmogelijk of verboden, dan kan dat overmacht opleveren (artikel 6:75 BW). Of dat zo is, hangt af van het contract en van de vraag of het risico voorzienbaar was. Neem daarom een sanctieclausule op die regelt wanneer u de levering mag opschorten of het contract mag beëindigen, en wie de kosten draagt. Meer leest u in ons artikel over sancties.

Importheffingen vallen meestal niet onder overmacht. Levering blijft mogelijk, alleen duurder. Regel in de prijsclausule of de Incoterm wie extra heffingen betaalt.

Wat vragen duurzaamheidsregels van uw toeleveranciers?

Grote ondernemingen krijgen via Europese regels (de CSRD voor rapportage en de CSDDD voor due diligence in de keten) verplichtingen die zij doorgeven aan hun toeleveranciers. Welke ondernemingen daar precies onder vallen en vanaf wanneer, is door Europese vereenvoudiging in beweging. Laat dat voor uw onderneming nagaan.

In de praktijk vragen afnemers om gedragscodes, gegevens over herkomst en uitstoot, en auditrechten. Spreek af wat er gebeurt als een leverancier niet voldoet, bijvoorbeeld een herstelplan of een recht op opzegging. Lees ook ons artikel over duurzaamheidseisen.

Welke algemene voorwaarden gelden?

In de maakindustrie verwijzen afnemer en toeleverancier vaak elk naar hun eigen voorwaarden: inkoopvoorwaarden tegenover leveringsvoorwaarden. Volgens artikel 6:225 lid 3 BW gelden dan de voorwaarden waarnaar het eerst is verwezen, tenzij de ander die uitdrukkelijk afwijst. Bij internationale koop onder het Weens Koopverdrag gelden andere regels.

Verder moeten de voorwaarden ter hand zijn gesteld of beschikbaar gemaakt (artikelen 6:233 en 6:234 BW). Tussen grote bedrijven ligt dat soepeler, omdat de beschermende regels van afdeling 6.5.3 niet gelden voor partijen die hun jaarrekening openbaar maken of met vijftig of meer personen werken (artikel 6:235 BW).

Waar let u op als afnemer of als toeleverancier?

De belangen van beide kanten lopen hier echt uiteen.

Waarmee helpen wij bij toeleveringscontracten?

Ons team ondernemingsrecht helpt maakbedrijven en toeleveranciers bij het opstellen en handhaven van leveringsafspraken.

• Wij stellen toeleveringscontracten op met afspraken over levering, kwaliteit, prijsherziening en aansprakelijkheid.
• Wij schrijven een overmacht- en sanctieclausule die aansluit op artikel 6:75 BW.
• Wij beoordelen welke algemene voorwaarden gelden als beide partijen naar eigen voorwaarden verwijzen.
• Wij beoordelen bij een leveringsprobleem of u kunt opschorten, ontbinden of schadevergoeding kunt eisen.

Risicoverdeling in vier punten

• Zonder overmachtsclausule komen uitval van eigen toeleveranciers en grondstoftekorten in beginsel voor rekening van de leverancier (artikelen 6:75-6:77 BW).
• Een beroep op onvoorziene omstandigheden (artikel 6:258 BW) slaagt zelden; een prijsherzieningsclausule geeft zekerheid.
• Voor de klachtplicht geldt geen vaste termijn (Hoge Raad 8 februari 2013); spreek er daarom zelf een af.
• Bij botsende algemene voorwaarden gelden de eerst genoemde, tenzij de ander die uitdrukkelijk afwijst (artikel 6:225 lid 3 BW).

Veelgestelde vragen