Informatie weigeren aan aandeelhouders: wanneer mag het bestuur dat?

Gepubliceerd op 5 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Het bestuur mag informatie aan aandeelhouders in de algemene vergadering alleen weigeren als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet (artikel 2:217 lid 2 BW), bijvoorbeeld bij concurrentiegevoelige gegevens of de privacy van betrokkenen. Buiten de vergadering heeft een individuele aandeelhouder in beginsel geen eigen recht op informatie, tenzij de aandeelhoudersovereenkomst dat geeft of de zorgplicht van het bestuur het in een concreet geval meebrengt.

Discussies over informatie ontstaan vooral in bv’s met een meerderheidsaandeelhouder die ook bestuurder is. Die heeft alle cijfers; de minderheidsaandeelhouder moet ernaar vragen. Hieronder leest u waar het informatierecht begint en eindigt, en wat u kunt doen als het bestuur informatie achterhoudt.

Wie heeft recht op informatie, en waar?

Het wettelijke informatierecht komt toe aan de algemene vergadering als orgaan van de vennootschap, niet aan de individuele aandeelhouder. In de vergadering mag wel iedere aandeelhouder zelfstandig vragen stellen, ongeacht het aantal aandelen. Het bestuur en een eventuele raad van commissarissen moeten die vragen beantwoorden, tenzij een zwaarwichtig belang zich verzet.

De Hoge Raad heeft dit op 9 juli 2010 in de ASMI-zaak duidelijk gemaakt (ECLI:NL:HR:2010:BM0976). Het ging om de vergelijkbare bepaling voor de nv (artikel 2:107 lid 2 BW). Volgens de Hoge Raad hebben aandeelhouders buiten de vergadering geen recht op het verstrekken van door hen afzonderlijk verlangde informatie.

Wanneer mag het bestuur informatie weigeren?

Een zwaarwichtig belang van de vennootschap

De wet noemt maar één weigeringsgrond: een zwaarwichtig belang van de vennootschap. Dat moet concreet zijn. Een algemene verwijzing naar “mogelijke schade” is niet genoeg. Voorbeelden die in de praktijk kunnen meewegen:

• de aandeelhouder is zelf actief bij een concurrent, en de informatie raakt prijzen, marges of klanten;
• de vennootschap zit midden in onderhandelingen die door openbaarmaking schade lijden;
• de informatie bevat bedrijfsgeheimen of valt onder een geheimhoudingsplicht tegenover derden;
• de informatie bevat persoonsgegevens van werknemers of klanten die niet nodig zijn om de vraag te beantwoorden.

Eerst kijken naar een tussenweg

Ook bij een zwaarwichtig belang ligt volledig weigeren niet altijd voor de hand. De normen van redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) vragen dat het bestuur kijkt of een minder vergaande oplossing mogelijk is:

• informatie gedeeltelijk of geanonimiseerd verstrekken;
• inzage geven tegen een geheimhoudingsverklaring;
• informatie laten beoordelen door een onafhankelijke accountant, die alleen de conclusie deelt;
• een mondelinge toelichting in de vergadering in plaats van stukken.

Andersom mag het bestuur verzoeken buiten de vergadering die vooral bedoeld lijken om het bestuur te hinderen, of die onevenredig veel werk vragen, eerder afwijzen.

Wanneer heeft u buiten de vergadering toch recht op informatie?

De hoofdregel uit de ASMI-zaak kent twee belangrijke uitzonderingen in de praktijk.

Afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten

Partijen kunnen afspreken dat aandeelhouders buiten de vergadering periodiek informatie krijgen. Wie met meerdere aandeelhouders begint, legt dat het best direct vast in de aandeelhoudersovereenkomst. Denk aan:

• maand- of kwartaalcijfers binnen een vaste termijn na afloop van de periode;
• de begroting voor het komende jaar;
• een recht op inzage in de administratie, eventueel via een accountant;
• een melding vooraf bij transacties met een aandeelhouder of bestuurder;
• geheimhouding van de ontvangen informatie, met een sanctie bij schending.

Tegenstrijdig belang van een bestuurder-aandeelhouder

Is een aandeelhouder ook (indirect) bestuurder en doet de vennootschap zaken met hem of zijn andere bedrijven, dan moet het bestuur transparant zijn, ook zonder dat erom wordt gevraagd. De Ondernemingskamer oordeelde op 19 december 2023 dat een indirect bestuurder met een tegenstrijdig belang bij de inkoop van de vennootschap daarover transparantie moest betrachten (ECLI:NL:GHAMS:2023:3515). De medeaandeelhouder had sinds juli 2020 herhaaldelijk om opheldering gevraagd over inkoopkortingen en doorberekening. Het gebrek aan transparantie droeg bij aan gegronde twijfel aan een juist beleid. De Ondernemingskamer beval een onderzoek en trof een onmiddellijke voorziening.

Die uitspraak laat zien dat het onthouden van informatie bij een tegenstrijdig belang zelf een probleem kan worden, los van de vraag of de onderliggende transacties marktconform waren.

Wat kunt u doen als het bestuur informatie weigert?

1. Vraag het schriftelijk en concreet. Omschrijf welke informatie u wilt en waarom. Bewaar het antwoord en de motivering van de weigering.
2. Stel de vraag in de algemene vergadering. Daar geldt het wettelijke recht van artikel 2:217 lid 2 BW. Vraag of uw vraag en het antwoord in de notulen komen.
3. Laat een vergadering bijeenroepen. Aandeelhouders met samen ten minste 1% van het geplaatste kapitaal kunnen het bestuur verzoeken een algemene vergadering bijeen te roepen (artikel 2:220 BW).
4. Kort geding. Heeft u een contractueel informatierecht, of weigert het bestuur in de vergadering zonder zwaarwichtig belang, dan kunt u in kort geding nakoming vorderen.
5. Enquêteprocedure. Bij structureel onthouden van informatie kunt u de Ondernemingskamer vragen een onderzoek naar het beleid te bevelen. Daarvoor moet u als aandeelhouder een voldoende groot belang hebben (artikel 2:346 BW) en uw bezwaren eerst schriftelijk aan bestuur en raad van commissarissen kenbaar maken (artikel 2:349 BW).

Bij een enquête kan de Ondernemingskamer ook direct onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals het schorsen van een bestuurder of het benoemen van een tijdelijke bestuurder of commissaris. Stelt zij na het onderzoek wanbeleid vast, dan kan dat de basis zijn voor verdere maatregelen of een aansprakelijkheidsprocedure. Meer over conflicten tussen aandeelhouders en de wettelijke geschillenregeling leest u elders, net als over aandeelhoudersrechten bij de rechter.

Is de bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Alleen in uitzonderlijke gevallen. Een bestuurder die informatie weigert, handelt in de eerste plaats namens de vennootschap. Persoonlijke aansprakelijkheid tegenover een aandeelhouder vereist dat de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt treft, en de aandeelhouder moet eigen schade aantonen die los staat van de waardedaling van de aandelen. Meer hierover leest u bij bestuurdersaansprakelijkheid in de bv.

Wat doet u als bestuurder met een lastig informatieverzoek?

• Beantwoord vragen in de algemene vergadering volledig, tenzij u een concreet zwaarwichtig belang kunt benoemen.
• Motiveer een weigering schriftelijk en bied waar mogelijk een tussenweg aan, zoals inzage onder geheimhouding.
• Bent u zelf ook aandeelhouder of heeft u een tegenstrijdig belang, wees dan uit eigen beweging transparant over transacties met uzelf of uw andere bedrijven.
• Leg verzoeken en antwoorden vast; in een enquêteprocedure kijkt de Ondernemingskamer naar het hele verloop.

Hoe helpen wij bij een geschil over informatie?

Lees ook hoe wij werken als advocaat bij aandeelhoudersgeschillen.

• Wij beoordelen of een weigering past binnen het zwaarwichtig belang van artikel 2:217 lid 2 BW.
• Wij formuleren uw vragen voor de algemene vergadering en zorgen dat ze goed worden vastgelegd.
• Wij toetsen of de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten u een ruimer informatierecht geven.
• Wij bereiden een kort geding of een enquêteverzoek voor, inclusief de kennisgeving van bezwaren van artikel 2:349 BW.
• Wij adviseren het bestuur of en hoe het gevoelige informatie kan delen.

In het kort

• Het wettelijke informatierecht geldt in de algemene vergadering; daar mag iedere aandeelhouder vragen stellen.
• Buiten de vergadering heeft een individuele aandeelhouder in beginsel geen recht op informatie (HR ASMI, 2010).
• Een bestuurder met een tegenstrijdig belang moet uit eigen beweging transparant zijn; doet hij dat niet, dan kan dat bijdragen aan een enquête.
• Leg informatierechten buiten de vergadering vast in de aandeelhoudersovereenkomst.

Veelgestelde vraag

Heeft een aandeelhouder zelf een informatieplicht tegenover zijn medeaandeelhouders?

In beginsel niet. Aandeelhouders hebben onderling geen algemene plicht om elkaar te informeren. Een aandeelhoudersovereenkomst kan dat wel regelen. Daarnaast moeten aandeelhouders zich tegenover elkaar gedragen naar redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW). Bij een overname van aandelen van een medeaandeelhouder kan dat meebrengen dat de koper, zeker als hij ook bestuurder is, zijn informatievoorsprong niet mag uitbuiten.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.