Onrechtmatig handelende medebestuurder: wat moet u doen om aansprakelijkheid te voorkomen?

Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026

Handelt uw medebestuurder onrechtmatig, dan moet u direct ingrijpen: bij onbehoorlijk bestuur is volgens artikel 2:9 BW elke bestuurder voor het geheel aansprakelijk. U ontloopt die aansprakelijkheid alleen als u aantoont dat u geen ernstig verwijt treft, mede gelet op de taakverdeling, en dat u niet nalatig bent geweest in het nemen van maatregelen om de gevolgen af te wenden.

Wegkijken is dus het grootste risico. Hieronder leest u wanneer u aansprakelijk kunt zijn, welke stappen u zet en welke middelen u heeft om de medebestuurder te stoppen.

Wanneer handelt een bestuurder onrechtmatig?

Als hij in strijd handelt met de wet, de statuten of de zorgvuldigheid die van een redelijk handelend bestuurder mag worden verwacht. Een verschil van inzicht over strategie is nog geen onrechtmatig handelen.

• Geld of goederen van de vennootschap voor privédoeleinden gebruiken.
• Handelen buiten zijn bevoegdheid, bijvoorbeeld een contract tekenen waarvoor volgens de statuten goedkeuring van de algemene vergadering nodig is.
• Meebeslissen ondanks een tegenstrijdig belang; dat is bij een bv verboden volgens artikel 2:239 lid 6 BW.
• Informatie achterhouden voor medebestuurders of de raad van commissarissen.
• Verplichtingen aangaan terwijl hij weet dat de vennootschap die niet kan nakomen.

Bent u aansprakelijk voor fouten van uw medebestuurder?

Tegenover de vennootschap wel, als sprake is van onbehoorlijk bestuur en u zich niet kunt disculperen. Het bestuur is een collectief en iedere bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken (artikel 2:9 lid 2 BW).

De lat ligt hoog. De vennootschap moet stellen en bewijzen dat aan het bestuur een ernstig verwijt kan worden gemaakt; een gewone fout is niet genoeg. De Hoge Raad heeft in het arrest Staleman/Van de Ven (HR 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243) bepaald dat daarbij alle omstandigheden meetellen, zoals de aard van de activiteiten, de risico’s, de taakverdeling en de informatie die de bestuurder had of had moeten hebben. Meer over deze interne bestuurdersaansprakelijkheid leest u in ons aparte artikel.

Staat onbehoorlijk bestuur vast, dan moet u als individuele bestuurder aantonen dat u zich kunt disculperen. Een taakverdeling helpt, maar ontslaat u niet van uw plicht om op de hoogte te blijven en in te grijpen als u signalen ziet.

Aansprakelijkheid tegenover schuldeisers

Tegenover derden is een bestuurder alleen aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW), als hem persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dat speelt bijvoorbeeld als u wist dat de vennootschap een nieuwe verplichting niet zou kunnen nakomen, of als u meewerkte aan het onbetaald laten van een schuldeiser. Meer leest u over externe bestuurdersaansprakelijkheid.

Aansprakelijkheid bij faillissement

Gaat de bv failliet, dan is elke bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 BW). Het gaat om de drie jaar vóór het faillissement. Is de administratieplicht of de publicatieplicht van de jaarrekening niet nagekomen, dan staat het onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat het een belangrijke oorzaak was. Ook hier kan een bestuurder zich disculperen (artikel 2:248 lid 3 BW).

Belastingschulden en pensioenpremies

Kan de vennootschap loonheffingen, omzetbelasting of pensioenpremies niet betalen, dan moet zij dat binnen twee weken na de vervaldag melden (artikel 36 Invorderingswet 1990). Gebeurt dat niet, dan wordt vermoed dat het niet betalen aan de bestuurders te wijten is. Iedere bestuurder is dan hoofdelijk aansprakelijk, ook degene die de financiën aan een medebestuurder had overgelaten.

Welke stappen zet u als u onrechtmatig handelen ontdekt?

Leg uw bezwaar schriftelijk vast, breng het in het bestuur en schakel het orgaan in dat de medebestuurder kan corrigeren. Hoe sneller u handelt, hoe sterker uw positie bij een latere disculpatie.

1. Verzamel de feiten. Bewaar e-mails, contracten, bankafschriften en besluitenlijsten en maak een tijdlijn met data en betrokkenen.
2. Spreek de medebestuurder aan. Doe dat schriftelijk, met de concrete handelingen waar u bezwaar tegen heeft en het verzoek om daarmee te stoppen.
3. Agendeer het in het bestuur. Stem tegen onjuiste besluiten en laat uw tegenstem en de reden daarvan in de notulen opnemen.
4. Informeer het toezichthoudend orgaan. Meld het bij de raad van commissarissen of, als die er niet is, bij de algemene vergadering.
5. Beperk de schade. Pas bankmandaten en volmachten aan, voor zover u daartoe bevoegd bent, en laat zo nodig een onafhankelijk onderzoek doen.
6. Overweeg aangifte. Bij verduistering of valsheid in geschrift kan aangifte namens de vennootschap nodig zijn.

Helpt dit niet en blijft het bestuur passief, dan kan aftreden een laatste middel zijn. Doe dat niet ondoordacht: aftreden neemt aansprakelijkheid voor de periode daarvoor niet weg, en u moet de vennootschap niet zonder bestuur achterlaten.

Welke middelen zijn er om de medebestuurder te stoppen?

Schorsing en ontslag liggen bij de algemene vergadering of, als de statuten dat bepalen, bij de raad van commissarissen. Als laatste middel is er de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

• Schorsing en ontslag: bij een bv kan de algemene vergadering een bestuurder altijd schorsen en ontslaan (artikel 2:244 BW). Is er een raad van commissarissen, dan kan ook die raad een bestuurder schorsen als de wet of de statuten dat toestaan; controleer daarvoor de statuten.
• Enquêteprocedure: de vennootschap zelf, het bestuur, de raad van commissarissen of aandeelhouders met voldoende belang kunnen de Ondernemingskamer vragen het beleid te onderzoeken (artikel 2:345 en 2:346 BW). De Ondernemingskamer kan als onmiddellijke voorziening een bestuurder schorsen of een tijdelijke bestuurder benoemen (artikel 2:349a BW).
• Kort geding: de vennootschap kan bij spoed een verbod vragen, bijvoorbeeld om een bepaalde transactie uit te voeren.
• Schadevergoeding: de vennootschap kan de schade op de medebestuurder verhalen op grond van artikel 2:9 BW. Na een faillissement doet de curator dat.

Hoe beperkt u het risico vooraf?

Met een schriftelijke taakverdeling, een vier-ogenprincipe voor betalingen en regelmatige financiële rapportages. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering kan de kosten van claims dekken, maar sluit opzet en bewuste roekeloosheid vrijwel altijd uit.

• Leg de taakverdeling vast in een bestuursreglement.
• Laat betalingen boven een vast bedrag door twee bestuurders accorderen.
• Bespreek elke maand de cijfers in het bestuur, ook als uw portefeuille iets anders is.
• Notuleer besluiten en afwijkende standpunten.

Meer over het voorkomen van risico’s in moeilijke tijden leest u in ons artikel over faillissement en bestuurdersrisico’s.

Wat kunnen wij voor u doen bij een onrechtmatig handelende medebestuurder?

• Beoordelen of er sprake is van onbehoorlijk bestuur en hoe groot uw eigen risico is.
• Een schriftelijk bezwaar en een dossier opbouwen dat uw disculpatie onderbouwt.
• Een vergadering voorbereiden over schorsing of ontslag van de medebestuurder.
• Een kort geding of enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer indienen.
• U verdedigen tegen een aansprakelijkstelling door de vennootschap, een schuldeiser of de curator; meer daarover op onze pagina ondernemingsrecht advocaat.

Samengevat

• Bij onbehoorlijk bestuur is elke bestuurder voor het geheel aansprakelijk, tenzij hij zich disculpeert (artikel 2:9 BW).
• Disculpatie vraagt dat u geen ernstig verwijt treft en dat u maatregelen nam om de gevolgen af te wenden.
• Leg bezwaar schriftelijk vast en schakel de raad van commissarissen of de algemene vergadering in.
• Schorsing, ontslag en een enquêteprocedure zijn de belangrijkste middelen om in te grijpen.

Veelgestelde vragen

Kan ik als bestuurder mijn medebestuurder zelf ontslaan?

Nee. Bij een bv is de algemene vergadering daarvoor bevoegd (artikel 2:244 BW). U kunt wel voorstellen een vergadering bijeen te roepen en ontslag op de agenda te zetten.

Beschermt een taakverdeling mij volledig?

Nee. Een taakverdeling weegt mee, maar u blijft verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken en moet ingrijpen als u signalen ziet.

Ben ik veilig als ik aftreed?

Niet voor de periode waarin u bestuurder was. Bij faillissement kijkt de curator naar de drie jaar ervoor, en daar kunt u nog onder vallen.

Wat doe ik bij een tegenstrijdig belang van mijn medebestuurder?

Wijs hem erop dat hij niet mag deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming (artikel 2:239 lid 6 BW) en laat dit notuleren. Kan daardoor geen bestuursbesluit worden genomen, dan beslist de raad van commissarissen of de algemene vergadering.

Lees ook: bestuurdersaansprakelijkheid.