Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 13 september 2026
Wie een BV opricht met vrienden, legt de verhoudingen vast in twee documenten: de statuten, die de notaris in de oprichtingsakte opneemt, en een aandeelhoudersovereenkomst. De besloten vennootschap is een rechtspersoon met een eigen vermogen, zodat schuldeisers in beginsel alleen de BV kunnen aanspreken. Die bescherming vervalt zodra u als bestuurder uw taak niet behoorlijk vervult, wat artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek van u verlangt.
Inhoudsopgave
Waarom vrienden voor een BV kiezen, en wanneer dat niet past
De aantrekkingskracht van de besloten vennootschap zit in de scheiding tussen de onderneming en de mensen erachter. De BV sluit zelf overeenkomsten, gaat zelf schulden aan en houdt zelf vermogen. Wie aandelen houdt, riskeert in beginsel niet meer dan wat hij heeft ingelegd. Voor een groep vrienden die samen investeert, personeel wil aannemen of extern kapitaal zoekt, is dat een wezenlijk ander uitgangspunt dan bij de personenvennootschap.
Dat verschil is geen detail. In een vennootschap onder firma is iedere vennoot hoofdelijk verbonden voor de schulden van de vennootschap. Een fout van uw medevennoot kan dus rechtstreeks uw spaargeld of uw woning raken, ook als u er zelf part noch deel aan had. Juist tussen vrienden, waar men elkaar vertrouwt en de rolverdeling losjes is, is dat een reëel risico.
De BV kent daar een prijs voor. U hebt een notaris nodig, u moet jaarlijks een jaarrekening opmaken en deponeren, en de administratieve verplichtingen zijn zwaarder. Begint u met een kleinschalige activiteit zonder noemenswaardige investeringen of aansprakelijkheidsrisico, dan is een eenvoudiger rechtsvorm vaak verstandiger. De keuze hangt af van het risicoprofiel van de onderneming, niet van hoe serieus u uw plannen neemt.
Wat de notaris regelt: oprichtingsakte en statuten
Een BV ontstaat pas door een notariële akte van oprichting. Volgens de informatie van de Kamer van Koophandel kan dat inmiddels ook digitaal, en zorgt de notaris zelf voor de inschrijving in het handelsregister. Een minimumkapitaal bestaat niet meer: één eurocent volstaat om aandelen te plaatsen. Dat is een juridisch minimum, geen bedrijfseconomisch advies, want zonder werkkapitaal komt u niet ver.
De statuten zijn openbaar en vormen het raamwerk van de vennootschap. Zij bevatten in elk geval:
- de naam en de statutaire zetel van de BV;
- het doel van de vennootschap;
- het nominale bedrag van de aandelen en de soorten aandelen;
- de regels voor benoeming en ontslag van bestuurders en voor besluitvorming.
Voor vrienden is vooral die laatste categorie belangrijk. Een gewone meerderheid betekent dat de grootste aandeelhouder in beginsel beslist. Wilt u dat ingrijpende besluiten alleen samen kunnen worden genomen, zoals het aantrekken van financiering, het uitgeven van nieuwe aandelen of het aanstellen van personeel, leg dan een versterkte meerderheid of een goedkeuringsrecht vast. Ook een blokkeringsregeling die bepaalt aan wie aandelen mogen worden overgedragen, hoort hier thuis.
Let op de fase vóór de akte. Handelt u al onder de naam van de vennootschap terwijl die nog niet bestaat, dan bent u zelf gebonden aan wat u afspreekt totdat de BV die handelingen bekrachtigt. Wat er in die tussenperiode misgaat, blijft bij u. Wij zetten dat uiteen in ons artikel over de BV in oprichting en de aansprakelijkheid daarbij.
Hoe ver reikt de beperkte aansprakelijkheid werkelijk?
De hoofdregel is helder: de BV draagt haar eigen schulden en de aandeelhouder riskeert zijn inleg. In de praktijk wordt die muur van twee kanten doorbroken. Banken, verhuurders en leasemaatschappijen vragen bij een jonge onderneming vrijwel standaard een persoonlijke borgtocht of hoofdelijke medeschuld van de oprichters. Tekent u die, dan is voor precies die schuld de bescherming van de rechtsvorm weg.
Spreek daarom vooraf af wie welke zekerheid mag afgeven en tot welk bedrag. Het is niet vanzelfsprekend dat één vriend met zijn woning garant staat terwijl de ander niets riskeert maar wel de helft van de aandelen houdt. Leg in dat geval ook vast dat de anderen naar rato bijdragen wanneer de borg wordt aangesproken. Zonder zo een afspraak draagt degene die tekende het volledige risico.
De tweede doorbraak is de bestuurdersaansprakelijkheid. Die staat los van uw aandelenbezit en raakt u in uw hoedanigheid van bestuurder. Omdat vrienden vaak allemaal bestuurder worden, treft dat risico in deze constructie meestal iedereen tegelijk.
Wanneer bent u als bestuurder toch privé aansprakelijk?
Artikel 2:9 BW verplicht iedere bestuurder tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Schiet u daarin ernstig tekort en lijdt de vennootschap daardoor schade, dan kan de BV u daarvoor aanspreken. Het gaat niet om ongelukkige beslissingen achteraf bezien, maar om handelen waarvan u een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het volledige kader beschrijven wij in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij de BV.
Daarnaast kan een schuldeiser u rechtstreeks aanspreken. De klassieke situatie is dat u namens de BV verplichtingen aangaat terwijl u weet of behoort te begrijpen dat de vennootschap die niet zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden. Dat is onrechtmatig handelen jegens die schuldeiser, en de BV staat er dan niet tussen. Ook selectief betalen, waarbij bevriende crediteuren wel en anderen niet worden voldaan, levert dat verwijt op.
Gaat de BV failliet, dan geldt de aansprakelijkheid van artikel 2:248 BW voor kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is. De wet maakt het de curator gemakkelijk: heeft het bestuur de boekhoudplicht van artikel 2:10 BW of de deponeringsplicht van artikel 2:394 BW geschonden, dan staat kennelijk onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat dit het faillissement mede heeft veroorzaakt. Wat te laat deponeren concreet betekent, behandelen wij in het artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij te late deponering.
Tot slot de fiscus. Kan de BV loonheffingen of omzetbelasting niet betalen, dan moet het bestuur die betalingsonmacht tijdig melden bij de Belastingdienst. Blijft die melding uit, dan wordt aansprakelijkheid van de bestuurders het uitgangspunt en is het bijzonder lastig daar nog onderuit te komen. Ook de Kamer van Koophandel noemt dit uitdrukkelijk als uitzondering op de bescherming die een BV biedt.
Wat hoort in de aandeelhoudersovereenkomst?
De statuten zijn openbaar en betrekkelijk star; wijzigen kan alleen weer via de notaris. De aandeelhoudersovereenkomst is dat niet en leent zich daarom voor alles wat u onderling wilt regelen zonder het aan de buitenwereld te tonen. Juist tussen vrienden is dit het document dat de meeste ellende voorkomt, omdat het de vragen beantwoordt die niemand wil stellen zolang het goed gaat.
Leg om te beginnen de inbreng van iedere oprichter vast, en niet alleen in geld. Wie kennis, klanten, software of een merknaam inbrengt, moet uitdrukkelijk overdragen wat overdraagbaar is. Zonder overdracht blijven intellectuele eigendomsrechten berusten bij degene die ze heeft ontwikkeld, en dat wordt pijnlijk zichtbaar op het moment dat iemand vertrekt en zijn code of zijn merk meeneemt.
Regel verder de tijdsbesteding en de beloning. Werkt de een voltijds mee en de ander ernaast, dan hoort daar een salaris tegenover te staan dat losstaat van het dividend. Anders betaalt u elkaar in aandelen voor ongelijke arbeid. Neem ook op wanneer winst wordt uitgekeerd en wanneer wordt geherinvesteerd; verschil van inzicht daarover is een van de meest voorkomende oorzaken van conflicten. Welke bepalingen minimaal thuishoren in zo een overeenkomst, zetten wij op een rij in ons artikel over starten met meerdere aandeelhouders.
U kunt in de overeenkomst afspreken dat u bij een geschil eerst overleg voert en daarna mediation beproeft. Dat is een contractuele afspraak die u aan elkaar kunt tegenwerpen. Er bestaat in Nederland geen wettelijke verplichting om te mediëren voordat u naar de rechter stapt; wie dat als geldend recht presenteert, heeft het mis.
Aandelen en zeggenschap verdelen zonder patstelling
Een verdeling waarbij twee vrienden ieder de helft van de aandelen houden, voelt rechtvaardig en is juridisch riskant. Zodra u het oneens bent, is er geen meerderheid en kan geen besluit worden genomen, ook niet over het ontslag van een bestuurder of over een noodzakelijke financiering. De vennootschap staat dan stil terwijl de verplichtingen doorlopen.
Er zijn verschillende manieren om die impasse te voorkomen. U kunt een onafhankelijke derde als bestuurder of als voorzitter met een doorslaggevende stem aanstellen. U kunt bij de statuten aandelen met en zonder stemrecht creëren, zodat economische deelname en zeggenschap uit elkaar lopen. En u kunt in de aandeelhoudersovereenkomst een doorbraakprocedure opnemen die bepaalt wat er gebeurt wanneer over een bepaald onderwerp twee keer geen besluit tot stand komt.
Denk ook vooruit naar het moment waarop er kapitaal bijkomt. Nieuwe aandelen verwateren bestaande belangen, en wie vandaag een blokkerende positie heeft, kan die morgen kwijt zijn. Een voorkeursrecht bij uitgifte, of juist de uitdrukkelijke uitsluiting daarvan, hoort daarom vooraf te worden geregeld. Overdracht van aandelen in een BV verloopt overigens altijd via een notariële akte; dat kunt u niet onderhands afdoen.
Wat als de vriendschap eindigt maar de BV blijft?
Loopt de samenwerking vast, dan biedt de wet twee routes. De geschillenregeling van artikel 2:335 BW en volgende maakt het mogelijk een aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt te laten uitstoten, of juist zelf uit te treden en te eisen dat uw aandelen worden overgenomen. Hoe die procedure verloopt, leggen wij uit in ons artikel over de geschillenregeling in de BV.
De tweede route is de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, geregeld in artikel 2:345 BW en volgende. De Ondernemingskamer kan een onderzoek naar het beleid gelasten en, wat in de praktijk vaak belangrijker is, onmiddellijke voorzieningen treffen: een tijdelijke bestuurder benoemen, aandelen ten titel van beheer overdragen of een besluit schorsen. Dat doorbreekt een patstelling terwijl het onderzoek nog loopt.
Beide procedures kosten tijd en geld. Een contractuele exitregeling is bijna altijd sneller. Spreek af tegen welke waarderingsmethode aandelen worden overgenomen, wie de waardering uitvoert, binnen welke termijn moet worden betaald en of betaling in termijnen mag. Regel daarnaast wat er gebeurt met een concurrentie- en relatiebeding, met de handelsnaam en met eventuele leningen tussen de vertrekkende aandeelhouder en de BV. Zonder die afspraken begint de onderhandeling op het slechtst denkbare moment.
Neem ook een aanbiedingsplicht op voor situaties waarin een aandeelhouder wegvalt of langdurig arbeidsongeschikt raakt. Zo voorkomt u dat aandelen ongewild bij derden terechtkomen die geen enkele band met de onderneming hebben. Over de fiscale en erfrechtelijke gevolgen daarvan laat u zich apart adviseren.
Fiscale en administratieve verplichtingen op hoofdlijnen
Een BV is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Keert zij winst uit aan een aandeelhouder die een aanmerkelijk belang houdt, dan wordt dat dividend bij die aandeelhouder in box 2 belast, en houdt de BV dividendbelasting in. Wie als bestuurder tevens een aanmerkelijk belang heeft, valt bovendien onder de gebruikelijkloonregeling en moet zichzelf een marktconform salaris toekennen.
Tarieven, schijven en drempels in deze regelingen wijzigen vrijwel jaarlijks. Law & More geeft geen fiscaal advies; laat de fiscale inrichting van uw structuur daarom beoordelen door een fiscalist of belastingadviseur, en baseer u op de bedragen die op het moment van oprichting daadwerkelijk gelden. Een structuur die op papier fiscaal fraai oogt maar juridisch rammelt, levert u uiteindelijk meer problemen op dan zij bespaart.
Administratief geldt de boekhoudplicht van artikel 2:10 BW: u moet de rechten en verplichtingen van de vennootschap te allen tijde kunnen kennen. Jaarlijks stelt het bestuur een jaarrekening op, stelt de algemene vergadering die vast en wordt zij bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd, waar zij openbaar is. Die deponering is geen formaliteit maar een aansprakelijkheidskwestie, zoals hierboven bleek.
Houd privé en zakelijk strikt gescheiden. Betaalt u een privé-uitgave van de zakelijke rekening, corrigeer dat dan direct en verwerk het als rekening-courantvordering op de bestuurder. Leg leningen tussen een oprichter en de BV schriftelijk vast, met rente, aflossing en zekerheden. Een lening zonder papieren wordt bij een geschil of een controle al snel anders gekwalificeerd dan u bedoelde.
Holding, UBO-register en verzekeringen
Veel oprichters kiezen ervoor niet rechtstreeks aandelen te houden, maar via een eigen holding. De werkmaatschappij drijft dan de onderneming en de holdings houden de aandelen. Dat scheidt het ondernemingsrisico van het opgebouwde vermogen en geeft iedere oprichter ruimte om zelf te bepalen wanneer hij uitkeert. De voordelen en de valkuilen van die opzet beschrijven wij in ons overzicht van de holding- en werkmaatschappijstructuur.
Een holdingstructuur is geen aansprakelijkheidsschild voor bestuurders. Wie bestuurder is van de werkmaatschappij, blijft dat met alle verplichtingen van dien; is een holding bestuurder, dan geldt de aansprakelijkheid van de bestuurder van die holding onverkort door. De structuur beschermt vermogen, geen gedrag.
Vergeet de registratie van uiteindelijk belanghebbenden niet. De Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme definieert wie als uiteindelijk belanghebbende geldt; in de kern is dat iedere natuurlijke persoon die meer dan een kwart van de aandelen, de stemrechten of het eigendomsbelang houdt. Bij een structuur met meerdere lagen moet u die berekening door de hele keten heen maken.
Verzekeringen sluiten het geheel. Een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering dekt schade aan derden, een beroepsaansprakelijkheidsverzekering dekt fouten in uw advisering of dienstverlening, en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering vangt claims tegen bestuurders op. Die laatste dekt geen opzet en geen fraude, en zij vervangt geen deugdelijke afspraken. Wat u onderling niet hebt geregeld, lost geen polis voor u op.
Wie bestuurt en wie beslist binnen de BV?
De BV kent twee organen die u niet door elkaar moet halen. De algemene vergadering, waarin de aandeelhouders bijeenkomen, benoemt en ontslaat bestuurders, stelt de jaarrekening vast, besluit over winstbestemming en over wijziging van de statuten. Het bestuur voert de dagelijkse leiding, vertegenwoordigt de vennootschap naar buiten en is verantwoordelijk voor de administratie. Wie vrienden zijn en alles samen doen, vergeet in de praktijk vaak in welke hoedanigheid zij op een bepaald moment handelen.
Dat onderscheid heeft gevolgen. Het bestuur moet zich richten naar het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming, en dus niet naar het belang van de aandeelhouder die hem heeft benoemd. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur aanwijzingen van de algemene vergadering opvolgt, maar een aanwijzing die in strijd is met het vennootschapsbelang moet het bestuur naast zich neerleggen. Een bestuurder die dat nalaat omdat zijn medeoprichter nu eenmaal aandringt, loopt precies het risico waarvoor Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek hem verantwoordelijk houdt.
Heeft een bestuurder bij een besluit een persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, dan mag hij niet deelnemen aan de beraadslaging en de besluitvorming daarover. Denk aan de vaststelling van zijn eigen beloning, aan een transactie met een onderneming van zijn partner of aan de aankoop van een pand dat hij zelf bezit. Zijn alle bestuurders in die positie, dan verschuift het besluit naar de algemene vergadering. Leg dit ook in de aandeelhoudersovereenkomst vast, zodat niemand achteraf kan volhouden dat het zo niet bedoeld was.
Naar buiten toe geldt dat derden mogen afgaan op wat in het handelsregister staat. Een interne afspraak dat grote uitgaven alleen samen worden gedaan, bindt een leverancier niet wanneer één bestuurder zelfstandig bevoegd is ingeschreven. Wilt u dat bepaalde handelingen alleen gezamenlijk kunnen worden verricht, laat de vertegenwoordigingsbevoegdheid dan ook zo inschrijven; anders is uw afspraak alleen intern afdwingbaar.
Wat mag u aan uzelf uitkeren?
Winst uitkeren aan bevriende aandeelhouders voelt als de logische beloning voor het genomen risico, maar de wet stelt daar een rem op. Artikel 2:216 BW bepaalt dat een besluit tot uitkering pas gevolg krijgt nadat het bestuur daaraan goedkeuring heeft verleend. Het bestuur moet die goedkeuring weigeren wanneer het weet of behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen.
Die uitkeringstest is geen formaliteit. Keert de BV toch uit en komt zij vervolgens in betalingsproblemen, dan zijn de bestuurders die de goedkeuring verleenden hoofdelijk aansprakelijk voor het daardoor ontstane tekort, en kan de aandeelhouder die de uitkering ontving worden verplicht die terug te betalen. Documenteer daarom waarop u de toets hebt gebaseerd: een liquiditeitsprognose, de openstaande verplichtingen en de verwachte omzet.
Financiert u de onderneming met leningen van de oprichters in plaats van met kapitaal, leg dan vast of die leningen zijn achtergesteld bij die van externe schuldeisers. Zonder achterstelling concurreert u bij tegenslag met de bank en de leveranciers, wat de kans op een moeizame afwikkeling vergroot. Spreek daarnaast af of aflossing op zo een lening is toegestaan zolang de onderneming verlies draait, want ook dat kan een verkapte uitkering opleveren.
Veelgestelde vragen
Is een notaris verplicht om een BV op te richten?
Ja. Een BV ontstaat uitsluitend door een notariële akte van oprichting, waarin ook de statuten worden opgenomen. De notaris verzorgt daarna de inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Een minimumkapitaal geldt niet meer; aandelen kunnen worden geplaatst voor één eurocent.
Wat moet er minimaal in een aandeelhoudersovereenkomst staan?
De inbreng van iedere oprichter in geld en in natura, de overdracht van intellectuele eigendomsrechten aan de BV, de tijdsbesteding en beloning per persoon, de besluiten waarvoor een versterkte meerderheid nodig is, het dividendbeleid, een non-concurrentie- en geheimhoudingsbeding, en een exitregeling met een waarderingsmethode.
Hoe voorkomt u een patstelling bij een gelijke aandelenverdeling?
Door vooraf een doorbraakmechanisme af te spreken: een onafhankelijke derde bestuurder, een voorzitter met doorslaggevende stem, aandelen met en zonder stemrecht, of een procedure die in werking treedt zodra over hetzelfde onderwerp tweemaal geen besluit tot stand komt. Zonder zo een regeling rest alleen de gang naar de rechter.
Wanneer bent u als bestuurder privé aansprakelijk?
Bij een ernstig verwijtbare taakvervulling jegens de vennootschap op grond van artikel 2:9 BW, bij onrechtmatig handelen jegens een schuldeiser, bij kennelijk onbehoorlijk bestuur in faillissement op grond van artikel 2:248 BW, en bij het niet tijdig melden van betalingsonmacht aan de Belastingdienst. Ook een persoonlijke borgtocht doorbreekt de bescherming van de BV.
Wat gebeurt er als een van de oprichters wil uitstappen?
Is er een exitregeling, dan volgt u die: de vertrekkende aandeelhouder biedt zijn aandelen aan tegen de afgesproken waarderingsmethode. Ontbreekt zo een regeling, dan resteert onderhandelen of een beroep op de geschillenregeling van artikel 2:335 BW en volgende, waarbij de rechter uittreding of uitstoting kan uitspreken. Overdracht verloopt altijd via de notaris.
Moet ik mijn aandelenbelang laten registreren?
Houdt u meer dan een kwart van de aandelen, de stemrechten of het eigendomsbelang, dan bent u uiteindelijk belanghebbende in de zin van de Wwft en moet u als zodanig worden opgegeven. Daarnaast houdt de BV zelf een aandeelhoudersregister bij, waarin iedere uitgifte en overdracht wordt vastgelegd.
Een BV oprichten met vrienden gaat zelden mis op het moment van oprichten, maar op het moment dat iemand iets anders wil dan de rest. Law & More in Eindhoven stelt statuten en aandeelhoudersovereenkomsten op die daarop zijn ingericht, en staat u bij wanneer een geschil tussen aandeelhouders toch escaleert. Neem gerust contact op om uw situatie voor te leggen.
