Bestuurder ontslaan in een bv: procedure, opzegverboden en vergoedingen

Gepubliceerd op 16 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Ja. De algemene vergadering kan een bestuurder van een bv ontslaan zonder voorafgaande toestemming van UWV of de kantonrechter (artikel 2:244 BW), tenzij de statuten een ander orgaan aanwijzen. Dat besluit beëindigt in de regel ook de arbeidsovereenkomst, behalve als een opzegverbod zoals ziekte in de weg staat of partijen iets anders hebben afgesproken.

De bestuurder houdt wel recht op de opzegtermijn en in de regel op een transitievergoeding. Ontbreekt een redelijke grond voor het ontslag, dan kan de rechter een billijke vergoeding toekennen (artikel 7:682 lid 3 BW). Herstel van de arbeidsovereenkomst is voor een bestuurder niet mogelijk.

Waarom verloopt het ontslag van een bestuurder anders dan van een werknemer?

Een statutair bestuurder heeft meestal twee rechtsbetrekkingen met de bv. Hij is orgaan van de vennootschap; die positie valt onder het vennootschapsrecht. Daarnaast heeft hij vaak een arbeidsovereenkomst, waarop het arbeidsrecht van toepassing is. Een ontslag raakt beide.

Voor een gewone werknemer is voor opzegging toestemming van UWV of een ontbinding door de kantonrechter nodig. Voor een statutair bestuurder geldt die preventieve toets niet: de wet zondert hem uit (artikel 7:671 lid 1 onder e BW in samenhang met artikel 2:244 lid 3 BW). De arbeidsrechtelijke gevolgen, zoals opzegtermijn, transitievergoeding en billijke vergoeding, blijven wel gelden.

Wat zijn de verschillen met het ontslag van een werknemer?

Eindigt de arbeidsovereenkomst door het ontslag als bestuurder?

In de regel wel. In het arrest Unidek van 15 april 2005 (ECLI:NL:HR:2005:AS2030) oordeelde de Hoge Raad dat een geldig ontslagbesluit van het bevoegde orgaan in beginsel ook de arbeidsovereenkomst beëindigt. Dit arrest en een arrest van dezelfde dag staan bekend als de 15 april-arresten.

De Hoge Raad noemde twee uitzonderingen: een wettelijk opzegverbod, en de situatie waarin partijen iets anders hebben afgesproken. De algemene vergadering kan dus met één besluit zowel het bestuurderschap als de arbeidsovereenkomst beëindigen, maar niet als een van die uitzonderingen zich voordoet.

Wanneer blijft de arbeidsovereenkomst bestaan?

• Ziekte: is de bestuurder ziek op het moment van het besluit, dan geldt het opzegverbod van artikel 7:670 lid 1 BW. Het bestuurderschap eindigt wel, de arbeidsovereenkomst niet.
• Andere afspraak: in de arbeidsovereenkomst of een aandeelhoudersovereenkomst kan staan dat het einde van het bestuurderschap de arbeidsovereenkomst niet beëindigt.
• Concernstructuur: is iemand bestuurder van een holding, maar heeft hij een arbeidsovereenkomst met een werkmaatschappij, dan beëindigt het ontslagbesluit bij de holding niet vanzelf de arbeidsovereenkomst bij de werkmaatschappij.

Hoe neemt u een rechtsgeldig ontslagbesluit?

Een fout in de procedure kan het besluit nietig of vernietigbaar maken (artikelen 2:14 en 2:15 BW). Is het besluit ongeldig, dan is de bestuurder niet ontslagen en loopt in beginsel ook de arbeidsovereenkomst door. Volg daarom deze stappen.

Stap 1: controleer de statuten en het benoemingsbesluit

Ga na of de betrokkene echt statutair bestuurder is. Dat vraagt een geldig benoemingsbesluit. Ontbreekt dat, dan is hij een gewone werknemer en gelden de gewone ontslagroutes. Lees daarna in de statuten welk orgaan bevoegd is om te ontslaan (meestal de algemene vergadering, soms de raad van commissarissen), welke oproepingstermijn geldt en welke meerderheid nodig is.

Stap 2: roep de vergadering correct bijeen

• Termijn: de oproeping gebeurt niet later dan op de achtste dag voor de vergadering (artikel 2:225 BW), tenzij de statuten een langere termijn voorschrijven.
• Agenda: zet het voorgenomen ontslag uitdrukkelijk op de agenda, bijvoorbeeld “voorgenomen besluit tot ontslag van bestuurder X”. Een omschrijving als “bespreking functioneren” is te vaag.
• Redenen: deel de redenen voor het voorgenomen ontslag vooraf mee, zodat de bestuurder zich kan voorbereiden.

Kunnen alle vergadergerechtigden instemmen met besluitvorming buiten vergadering, dan kan het besluit ook schriftelijk worden genomen (artikel 2:238 BW). Ook dan moet de bestuurder de gelegenheid krijgen om zijn advies te geven.

Stap 3: hoor de bestuurder

Bestuurders hebben in de algemene vergadering een raadgevende stem (artikel 2:227 lid 7 BW). Daaruit en uit de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) volgt dat de bestuurder vóór het besluit moet kunnen reageren op de redenen voor zijn ontslag. De Rechtbank Gelderland gebruikte deze artikelen in 2025 om te bepalen wanneer de bestuurder op de hoogte moet zijn van de ontslagredenen (zie hieronder).

Stap 4: neem een formeel besluit en notuleer

Stem met de meerderheid die de wet of de statuten voorschrijven. Leg in de notulen vast wie aanwezig was, welk verweer de bestuurder voerde en wat de stemuitslag was. Die notulen zijn het belangrijkste bewijs als het besluit later wordt aangevochten.

Stap 5: deel het besluit schriftelijk mee

Bevestig het ontslag schriftelijk, bij voorkeur aangetekend en per e-mail. Noem de einddatum van de arbeidsovereenkomst, met inachtneming van de opzegtermijn, en de onderdelen van de eindafrekening.

Hoe wikkelt u de arbeidsovereenkomst af?

Het ontslagbesluit beëindigt de arbeidsovereenkomst niet per direct. De bv moet de wettelijke of afgesproken opzegtermijn in acht nemen. Voor de werkgever is die wettelijk één tot vier maanden, afhankelijk van de duur van het dienstverband, en opzegging gebeurt tegen het einde van de maand, tenzij schriftelijk anders is afgesproken (artikel 7:672 BW). Vaak wordt de bestuurder tijdens de opzegtermijn vrijgesteld van werk; het loon loopt dan door.

Wat hoort in de eindafrekening?

• Niet-opgenomen vakantiedagen, die bij het einde moeten worden uitbetaald (artikel 7:641 BW).
• Opgebouwd vakantiegeld tot de einddatum; wettelijk ten minste 8% van het loon (artikel 15 Wet minimumloon en minimumvakantiebijslag).
• Bonussen of winstdelingen, voor zover de afspraken daar recht op geven.
• Een eventuele contractuele ontslagvergoeding uit de arbeidsovereenkomst of een managementovereenkomst.

Heeft de bestuurder recht op een transitievergoeding?

In de regel wel. De transitievergoeding volgt uit het einde van de arbeidsovereenkomst op initiatief van de werkgever (artikel 7:673 BW). Dat het ontslag via het vennootschapsrecht loopt, maakt daarvoor geen verschil.

Bron: Rijksoverheid, hoe hoog is de transitievergoeding (geraadpleegd oktober 2026). De vergoeding is niet verschuldigd als het ontslag het gevolg is van ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de bestuurder (artikel 7:673 lid 7 BW). De bv moet dat aantonen.

Wat geldt als de bestuurder ziek is?

Het besluit beëindigt dan wel het bestuurderschap, maar niet de arbeidsovereenkomst. De bv houdt een zieke werknemer zonder functie in dienst en betaalt het loon door volgens de regels van artikel 7:629 BW. Wil de bv de arbeidsovereenkomst toch beëindigen, dan zijn er grofweg twee wegen: een vaststellingsovereenkomst met de bestuurder, of een verzoek tot ontbinding bij de kantonrechter. Bij ontbinding toetst de rechter of het verzoek verband houdt met de ziekte. Laat de ziektesituatie daarom vóór de vergadering in kaart brengen.

Welke vergoeding riskeert de bv zonder redelijke grond?

Ook voor het ontslag van een bestuurder is een redelijke grond nodig, zoals disfunctioneren of een verstoorde arbeidsverhouding (artikel 7:669 lid 3 BW). Ontbreekt die, dan kan de bestuurder de rechter vragen om een billijke vergoeding (artikel 7:682 lid 3 BW). Herstel van de arbeidsovereenkomst kan hij niet eisen.

Hoe pakte dat uit in een recente zaak?

In een beschikking van 11 april 2025 (Rechtbank Gelderland, ECLI:NL:RBGEL:2025:5303) was een statutair bestuurder ontslagen. De rechtbank vond dat er geen voldragen grond was voor een verstoorde arbeidsverhouding of disfunctioneren. De werkgever had het disfunctioneren niet tijdig aangekaart en de bestuurder geen kans gegeven om te verbeteren; ook herplaatsing was niet besproken. De rechtbank kende een billijke vergoeding toe van € 126.000 bruto, ongeveer zeven maandsalarissen, met aftrek van de contractuele vergoeding van drie maandsalarissen die al was betaald.

De les: een bestuurder kan zonder preventieve toets worden ontslagen, maar de bv moet achteraf wel een dossier kunnen laten zien dat een redelijke grond draagt.

Welke factoren bepalen de hoogte?

Er is geen vaste formule. De rechter kijkt naar alle omstandigheden, zoals de duur van het dienstverband, het salaris, de mate waarin de bv steken heeft laten vallen, en de kansen van de bestuurder op ander werk. Een contractuele ontslagvergoeding kan in mindering komen, zoals in de Gelderse zaak.

Welke termijn geldt voor de bestuurder?

Een verzoek om een billijke vergoeding moet binnen twee maanden na het einde van de arbeidsovereenkomst bij de rechter zijn ingediend (artikel 7:686a lid 4 BW). Wie die termijn mist, verliest het recht.

Welke andere claims kunnen volgen?

Wordt de bestuurder bij zijn ontslag ten onrechte openlijk van wanbeleid beschuldigd, dan kan dat een aparte vordering wegens onrechtmatige daad opleveren. Omgekeerd kan de bv onderzoeken of de bestuurder zelf aansprakelijk is voor zijn beleid. Lees daarover meer in ons artikel wanneer u privé aansprakelijk bent als directeur van een BV.

Wat regelt u na het ontslagbesluit?

Waarom moet de inschrijving in het Handelsregister snel worden aangepast?

Derden mogen in beginsel afgaan op wat in het Handelsregister staat (artikel 25 Handelsregisterwet 2007). Zolang de ex-bestuurder als bevoegd bestuurder is ingeschreven, kan de bv zich tegenover een derde die niet beter wist, moeilijk beroepen op het ontslag. Geef de wijziging daarom direct na het besluit door aan de KVK.

Wat hoort bij de overdracht?

• Overdracht van lopende dossiers, projecten en correspondentie.
• Inlevering van laptop, telefoon, leaseauto, bedrijfscreditcards en toegangspassen.
• Afsluiting van e-mail, netwerk, bankmachtigingen en andere digitale toegang.
• Intrekking van volmachten en tekenbevoegdheden bij banken en andere partijen.

Verleent u decharge?

Dat beslist de algemene vergadering. Met decharge ontslaat de vennootschap de bestuurder van interne aansprakelijkheid voor het gevoerde beleid, maar alleen voor zover dat beleid uit de jaarrekening blijkt of op een andere manier aan de algemene vergadering bekend was. Later ontdekte onregelmatigheden vallen er niet onder. Twijfelt de bv over het gevoerde beleid, dan is het verstandig decharge niet te verlenen totdat dat is onderzocht.

Hoe informeert u personeel en relaties?

Informeer het personeel en, waar nodig, de ondernemingsraad direct na het besluit. Licht ook klanten, leveranciers en de bank in, zeker als de ex-bestuurder hun vaste aanspreekpunt was. Spreek met de bestuurder af wat er extern over het vertrek wordt gezegd; dat voorkomt discussie over reputatieschade.

Wat controleert de bv voordat de vergadering plaatsvindt?

• Welk orgaan is volgens de statuten bevoegd en welke oproepingstermijn en meerderheid gelden (artikel 2:225 BW en de statuten)?
• Is de bestuurder ziek? Dan geldt het opzegverbod van artikel 7:670 lid 1 BW.
• Is er een redelijke grond en is die gedocumenteerd, inclusief eerdere gesprekken over het functioneren?
• Wat is de opzegtermijn (artikel 7:672 BW) en hoe hoog is de transitievergoeding?
• Bevat de arbeidsovereenkomst afwijkende afspraken, zoals een ontslagvergoeding of een bepaling dat de arbeidsovereenkomst bij ontslag als bestuurder doorloopt?

Wat controleert de bestuurder na een oproeping?

• Is het voorgenomen ontslag duidelijk op de agenda gezet en zijn de redenen meegedeeld?
• Krijgt u voor het besluit de gelegenheid om te reageren (artikel 2:227 lid 7 BW)? Leg uw reactie schriftelijk vast.
• Klopt de berekening van opzegtermijn, eindafrekening en transitievergoeding?
• Ontbreekt volgens u een redelijke grond? Dien het verzoek om een billijke vergoeding binnen twee maanden na het einde van de arbeidsovereenkomst in (artikel 7:686a lid 4 BW).

Wat kunnen wij doen bij het ontslag van een bestuurder?

Onze advocaten ondernemingsrecht staan zowel de bv als de bestuurder bij.

• De statuten, het benoemingsbesluit en de arbeidsovereenkomst toetsen voordat het besluit wordt genomen.
• De oproeping, de agenda en het horen van de bestuurder voorbereiden.
• Beoordelen of er een redelijke grond is en of een opzegverbod geldt.
• De opzegtermijn, de eindafrekening en de transitievergoeding narekenen.
• Onderhandelen over een vaststellingsovereenkomst, of een verzoek om een billijke vergoeding voeren of verweren.

Bestuurder ontslaan in vijf punten

• De algemene vergadering kan een bestuurder ontslaan zonder toets door UWV of kantonrechter (artikel 2:244 BW en artikel 7:671 lid 1 onder e BW).
• Volgens de Hoge Raad (Unidek, 15 april 2005) eindigt daarmee in de regel ook de arbeidsovereenkomst, behalve bij een opzegverbod of een andere afspraak.
• Roep de vergadering ten minste acht dagen vooraf op (artikel 2:225 BW) en laat de bestuurder vooraf reageren.
• Opzegtermijn en transitievergoeding blijven gelden; zonder redelijke grond kan de rechter een billijke vergoeding toekennen (artikel 7:682 lid 3 BW).
• De bestuurder heeft daarvoor twee maanden na het einde van de arbeidsovereenkomst (artikel 7:686a lid 4 BW).