Exclusieve distributie: wat u mag afspreken en hoe u opzegt

Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Exclusiviteit in een distributiecontract is toegestaan, zolang de afspraken binnen de mededingingsregels blijven. De leverancier mag een distributeur een eigen gebied of klantengroep geven en actieve verkoop door anderen in dat gebied verbieden, maar een verbod op passieve verkoop, vaste doorverkoopprijzen en een te lang concurrentiebeding zijn in de regel niet toegestaan.

Of exclusiviteit voor u een zegen of een risico is, hangt daarnaast af van wat u regelt over afname, looptijd en beëindiging. Een distributeur heeft geen wettelijke klantenvergoeding zoals een handelsagent (artikel 7:442 BW). Het contract en de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 BW) bepalen zijn positie.

Wat is exclusieve distributie?

Bij exclusieve distributie wijst de leverancier één distributeur, of een kleine groep distributeurs, aan als enige verkoper in een bepaald gebied of voor een bepaalde klantengroep. De leverancier belooft daar geen andere distributeurs aan te stellen.

Een distributeur koopt de producten in op eigen naam en voor eigen rekening, en verkoopt ze door. Hij draagt dus zelf het commerciële risico: hij bepaalt zijn verkoopprijs en houdt de marge. Dat onderscheidt hem van een handelsagent, die namens de leverancier verkoopt en provisie ontvangt (artikel 7:428 BW).

Exclusiviteit kan op verschillende manieren worden afgebakend. Meestal gaat het om een gebied, zoals Nederland of de Benelux. Het kan ook gaan om een klantengroep, zoals ziekenhuizen of de horeca, of om bepaalde productlijnen. Een goed contract beschrijft precies welk gebied, welke producten en welke klanten onder de exclusiviteit vallen, en voor hoe lang.

Vaak is de exclusiviteit wederzijds. De leverancier belooft geen andere distributeurs aan te stellen, en de distributeur belooft geen concurrerende producten te verkopen. Die tweede afspraak is een concurrentiebeding, waarvoor Verordening (EU) 2022/720 een grens van vijf jaar stelt. Meer over de werking daarvan leest u in ons artikel over het non-concurrentiebeding.

Hoe verschilt exclusieve distributie van selectieve en open distributie?

Het verschil zit vooral in het aantal verkopers en de vrijheid van de leverancier. Bij exclusieve distributie is het aantal distributeurs per gebied beperkt; bij selectieve en open distributie niet op die manier.

Bij selectieve distributie kiest de leverancier zijn distributeurs op basis van kwaliteitseisen, zoals deskundig personeel of een bepaalde winkelinrichting. Iedere partij die aan de eisen voldoet, kan in beginsel distributeur worden. Deze distributeurs mogen niet verkopen aan wederverkopers buiten het netwerk. Bij open distributie levert de leverancier aan iedereen die wil kopen.

Franchise en agentuur zijn aparte vormen met eigen regels in het Burgerlijk Wetboek. Daarover leest u hieronder meer.

Waarom kiezen leverancier en distributeur voor exclusiviteit?

Exclusiviteit geeft de distributeur zekerheid dat hij de vruchten plukt van zijn eigen investeringen. De leverancier krijgt een partner die zich op zijn producten richt.

Voor de distributeur is het belangrijkste voordeel dat andere verkopers niet actief in zijn gebied kunnen meeliften op zijn inspanningen. Investeert hij in marketing, voorraad, personeel of een showroom, dan komt de omzet die daaruit voortvloeit in de regel bij hem terecht. Die zekerheid maakt het makkelijker om investeringen binnen de looptijd van het contract terug te verdienen.

Voor de leverancier biedt exclusiviteit een vast afzetkanaal in een markt die hij zelf niet goed kent. Hij hoeft minder te investeren in de lokale markt, omdat de distributeur dat doet. Met één partij per gebied maakt hij duidelijke afspraken over marketing, training en productlanceringen.

Die voordelen zijn de reden dat het mededingingsrecht exclusieve distributie onder voorwaarden toestaat. De Europese Commissie erkent in haar richtsnoeren bij Verordening (EU) 2022/720 dat gebiedsbescherming nodig kan zijn om een distributeur te laten investeren in een nieuw product of een nieuwe markt.

Welke risico’s brengt exclusiviteit mee?

De grootste risico’s zijn afhankelijkheid en strijd met het mededingingsrecht. Een distributeur die alles op één leverancier zet, staat zwak als de relatie eindigt. Een contract dat de concurrentie te veel beperkt, is nietig voor zover het verboden is (artikel 6 lid 2 Mededingingswet).

Voor de leverancier zit het risico vooral in de keuze van de partner. Presteert de exclusieve distributeur slecht, dan heeft de leverancier in dat gebied geen alternatief zolang het contract loopt. Zonder afspraken over minimale afname of verkoopinspanning is het lastig om de samenwerking te beëindigen of de exclusiviteit in te trekken.

Voor de distributeur zit het risico in de afhankelijkheid. Hij investeert vaak fors in het merk, maar de leverancier kan het contract na afloop niet verlengen of opzeggen. De distributeur heeft dan geen wettelijk recht op een klantenvergoeding, zoals een handelsagent wel heeft. Hij moet het hebben van zijn contract en van de redelijkheid en billijkheid.

Daarnaast kunnen beide partijen te maken krijgen met toezicht. De Autoriteit Consument & Markt of de Europese Commissie kan een boete opleggen, en benadeelde partijen kunnen schadevergoeding vorderen. Wat de mededingingsautoriteit ACM doet, leest u in een apart artikel. Hoe hard de gevolgen kunnen zijn, blijkt uit de kartelboetes in de bouwsector.

Wanneer is exclusiviteit toegestaan onder het mededingingsrecht?

Exclusiviteit is in de regel toegestaan als leverancier en distributeur elk een marktaandeel van niet meer dan 30 procent hebben en het contract geen zogenoemde hardcore beperkingen bevat. Dat volgt uit de Europese groepsvrijstelling voor verticale overeenkomsten.

Afspraken tussen ondernemingen die de concurrentie beperken, zijn verboden door artikel 101 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie en artikel 6 van de Mededingingswet. Voor afspraken tussen partijen in verschillende schakels van de keten, zoals leverancier en distributeur, geldt een uitzondering: de Verticale Groepsvrijstellingsverordening (EU) 2022/720. Die geldt sinds 1 juni 2022 en loopt tot en met 31 mei 2034. Via artikel 12 van de Mededingingswet werkt deze vrijstelling ook door bij zuiver Nederlandse afspraken.

De grenzen van de groepsvrijstelling op een rij (stand per 29 oktober 2026, bron: Verordening (EU) 2022/720):

Voldoet een contract niet aan die voorwaarden, dan is het niet automatisch verboden. Partijen moeten dan zelf aantonen dat de voordelen opwegen tegen de nadelen; die bewijslast staat in artikel 6 lid 4 Mededingingswet.

Afspraken van kleine ondernemingen kunnen ook buiten het Nederlandse kartelverbod vallen. Artikel 7 lid 1 Mededingingswet kent een bagatelregeling voor afspraken tussen ten hoogste acht ondernemingen met een gezamenlijke jaaromzet van ten hoogste € 5.500.000 als zij vooral goederen leveren, en € 1.100.000 in andere gevallen (bedragen zoals vermeld in de wet, geraadpleegd 29 oktober 2026). Raakt de afspraak de handel tussen lidstaten, dan blijft het Europese kartelverbod gelden.

Actieve en passieve verkoop: wat mag de leverancier beperken?

De leverancier mag zijn andere distributeurs verbieden om actief te verkopen in het exclusieve gebied. Passieve verkoop, dus ingaan op ongevraagde bestellingen van klanten, mag hij niet verbieden.

Actieve verkoop is het gericht benaderen van klanten in een bepaald gebied, bijvoorbeeld met bezoeken, e-mails, telefoontjes of reclame die specifiek op dat gebied is gericht. Passieve verkoop is het ingaan op een verzoek van een klant die zelf contact opneemt. Sinds 1 juni 2022 mag een exclusief gebied of een exclusieve klantengroep aan maximaal vijf distributeurs worden toegewezen. De leverancier mag ook afspreken dat zijn distributeurs de beperking van actieve verkoop doorgeven aan hun directe afnemers.

Online verkoop is in beginsel passieve verkoop. Een distributeur mag dus een webshop hebben, en de leverancier mag het gebruik van internet als verkoopkanaal niet verbieden. Online activiteiten die zich specifiek op een ander gebied richten, gelden wel als actieve verkoop. Denk aan online advertenties gericht op klanten in dat gebied of een landspecifieke domeinnaam. De Europese Commissie geeft daarvan voorbeelden in haar richtsnoeren bij de verordening.

Neem de afspraken over online verkoop daarom concreet in het contract op, zodat beide partijen weten welke advertenties, talen en domeinnamen binnen het eigen gebied blijven.

Mag de leverancier de verkoopprijs voorschrijven?

Nee. De leverancier mag de distributeur geen vaste of minimale doorverkoopprijs opleggen. Een adviesprijs of een maximumprijs mag in beginsel wel.

Verticale prijsbinding is een hardcore beperking in de zin van artikel 4 onder a van Verordening (EU) 2022/720. Dat geldt ook voor indirecte druk, zoals het dreigen met het stoppen van leveringen of het intrekken van kortingen als de distributeur onder de adviesprijs verkoopt. Een adviesprijs blijft alleen een adviesprijs als de distributeur echt vrij is om daarvan af te wijken.

Hoe lang mag een concurrentiebeding voor de distributeur duren?

Een concurrentiebeding tijdens de looptijd valt onder de groepsvrijstelling als het niet langer dan vijf jaar duurt. Een beding voor de periode na afloop van het contract is alleen onder strikte voorwaarden toegestaan, en dan voor ten hoogste één jaar.

Een concurrentiebeding verplicht de distributeur om geen concurrerende producten te verkopen, of om het grootste deel van zijn inkopen bij de leverancier te doen. Is het beding voor onbepaalde tijd of langer dan vijf jaar aangegaan, dan valt het niet onder de vrijstelling. Sinds 2022 mag een beding van vijf jaar wel stilzwijgend worden verlengd, als de distributeur daarna daadwerkelijk kan heronderhandelen of opzeggen met een redelijke termijn en zonder hoge kosten.

Een concurrentiebeding na afloop van het contract mag alleen betrekking hebben op concurrerende producten, moet beperkt blijven tot het verkooppunt waar de distributeur actief was en moet nodig zijn om knowhow van de leverancier te beschermen. Voldoet een beding daar niet aan, dan valt alleen dat beding buiten de vrijstelling; de rest van het contract kan in de regel blijven bestaan.

Welke afspraken over afname en verkoopdoelen houden exclusiviteit in balans?

Een afnameverplichting of verkoopdoel geeft de leverancier zekerheid dat de distributeur zijn gebied echt bewerkt. Leg ook vast wat er gebeurt als het doel niet wordt gehaald.

Bij een afnameverplichting moet de distributeur een minimale hoeveelheid inkopen per periode, bijvoorbeeld per kwartaal of jaar. Een verkoopdoel gaat verder: de distributeur moet een bepaald volume aan eindklanten verkopen. Voor de leverancier zijn dit de belangrijkste instrumenten om een exclusieve distributeur aan te sporen. Voor de distributeur is het van belang dat de doelen haalbaar blijven, ook als de markt verandert.

Spreek af wat het gevolg is als een doel niet wordt gehaald. Dat kan het vervallen van de exclusiviteit zijn, een recht om het contract op te zeggen of een vergoeding. Zonder duidelijke afspraak is het niet halen van een doel niet altijd een tekortkoming die ontbinding rechtvaardigt (artikel 6:265 BW). Een regeling voor overmacht en sterke marktschommelingen voorkomt later discussie.

Hoe beëindigt u een exclusief distributiecontract?

Een contract voor bepaalde tijd eindigt in beginsel op de afgesproken datum. Een contract voor onbepaalde tijd is in de regel opzegbaar, maar de redelijkheid en billijkheid kunnen een lange opzegtermijn, een vergoeding of zelfs een zwaarwegende grond vereisen.

De wet kent voor distributieovereenkomsten geen vaste opzegtermijn. Volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad is een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzegregeling in beginsel opzegbaar. In een zaak over kabels en leidingen in gemeentegrond oordeelde de Hoge Raad op 28 oktober 2011 (ECLI:NL:HR:2011:BQ9854) dat de opzeggende partij niet steeds een zwaarwegende grond nodig heeft. Of een langere termijn of schadevergoeding nodig is, hangt af van de belangen die de wederpartij concreet onderbouwt.

Welke termijn redelijk is, hangt af van de omstandigheden. De rechter kijkt onder meer naar de duur van de samenwerking, de afhankelijkheid van de distributeur, investeringen die nog niet zijn terugverdiend en de tijd die nodig is om een ander product of een andere leverancier te vinden. Meer leest u in onze artikelen over opzegging van duurovereenkomsten en het opzeggen van een overeenkomst in het algemeen.

Twee distributiezaken bij de rechter

• Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch, 4 december 2018 (ECLI:NL:GHSHE:2018:5072): een exclusieve distributieovereenkomst voor de Benelux voor onbepaalde tijd werd met onmiddellijke ingang beëindigd. Er was een voldoende zwaarwegende grond (sterk gedaalde omzet, weinig inzet bij de marketing), maar geen dringende reden. Een opzegtermijn van drie maanden was redelijk. De schade was de gederfde nettowinst over die drie maanden, niet de inkoopwaarde van de resterende voorraad.
• Hoge Raad, 30 april 2021 (ECLI:NL:HR:2021:667): DAF Trucks zegde de overeenkomst met haar exclusieve importeur in Turkije op met de verkorte termijn van één jaar uit het contract. Die verkorte termijn gold alleen bij een noodzakelijke reorganisatie van het distributienet. Het hof vond die noodzaak niet aangetoond, zodat de opzegging niet rechtsgeldig was; de Hoge Raad liet dat oordeel in stand.

De les uit beide zaken: een contractuele opzegregeling wordt strikt gelezen, en wie zonder termijn opzegt, betaalt in de regel de winst over een redelijke termijn. Leg daarom vast hoe lang de opzegtermijn is, of die verschilt per contractjaar en in welke gevallen direct kan worden opgezegd. Regel ook wat er na het einde gebeurt met de resterende voorraad, lopende bestellingen, klantgegevens en het gebruik van merken en reclamemateriaal. Een uitlooptermijn waarin de distributeur zijn voorraad mag uitverkopen, voorkomt veel discussie.

Welke schadevergoeding kan een partij vorderen als de exclusiviteit wordt geschonden?

Schendt een partij het contract, dan kan de andere partij vergoeding vorderen van de schade die daardoor is ontstaan (artikel 6:74 BW). Die schade moet wel concreet worden onderbouwd.

Denk aan een leverancier die toch een tweede distributeur in het exclusieve gebied aanstelt, of een distributeur die concurrerende producten gaat verkopen. De benadeelde partij kan dan vergoeding vorderen van gederfde winst, gemaakte kosten en investeringen die niet meer kunnen worden terugverdiend. Bij een wanprestatie is daarvoor in de regel eerst een ingebrekestelling nodig (artikel 6:82 BW). Meer over de gevolgen leest u in ons artikel over contractbreuk.

Partijen kunnen ook een boetebeding opnemen: een vast bedrag dat verschuldigd is bij schending van een bepaalde afspraak, zoals de exclusiviteit of het concurrentiebeding. Een boetebeding maakt het afdwingen eenvoudiger, omdat de benadeelde partij de omvang van de schade niet hoeft te bewijzen. De rechter kan een boete matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 BW).

Welke rol spelen redelijkheid en billijkheid in een distributierelatie?

De redelijkheid en billijkheid vullen het contract aan waar het zwijgt, en kunnen een beroep op een afspraak onder omstandigheden blokkeren. Vooral bij langdurige distributierelaties speelt dat een grote rol.

Volgens artikel 6:248 BW heeft een overeenkomst niet alleen de gevolgen die partijen hebben afgesproken, maar ook de gevolgen die voortvloeien uit de wet, de gewoonte en de redelijkheid en billijkheid. Een afspraak geldt niet voor zover dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Rechters zijn daar terughoudend mee bij contracten tussen professionele partijen, maar sluiten het niet uit.

In de praktijk komt de redelijkheid en billijkheid vooral terug bij onduidelijke bepalingen, bij opzegging zonder duidelijke regeling en bij grote verschillen in afhankelijkheid tussen de partijen. Ook onvoorziene omstandigheden kunnen een rol spelen (artikel 6:258 BW), al wordt een beroep daarop niet snel aanvaard.

Wat geldt er voor franchise en agentuur?

Voor franchise en handelsagentuur gelden eigen wettelijke regels. Een handelsagent heeft bij beëindiging recht op een klantenvergoeding; een franchisenemer heeft recht op informatie en overleg.

Sinds 1 januari 2021 geldt de Wet franchise, die in titel 7.16 van het Burgerlijk Wetboek boek 7 staat. De franchisegever moet de franchisenemer vóór het sluiten van het contract uitgebreid informeren. Tussen het verstrekken van die informatie en het tekenen van het contract moeten ten minste vier weken zitten. De wet stelt ook eisen aan een concurrentiebeding na afloop van de franchiseovereenkomst. Omdat de franchisenemer de merknaam en knowhow van de franchisegever gebruikt, mag die laatste meer controle uitoefenen dan bij gewone distributie.

Een handelsagent verkoopt niet voor eigen rekening, maar bemiddelt namens de principaal. Voor de agent gelden dwingende regels over opzegtermijnen, en bij het einde van de overeenkomst heeft hij recht op een klantenvergoeding als hij nieuwe klanten heeft aangebracht (artikel 7:442 BW). Een distributeur heeft dat recht niet. Een echte agentuurovereenkomst valt meestal niet onder het kartelverbod, omdat de agent geen eigen commercieel risico draagt.

Welk recht en welke rechter gelden bij internationale distributie?

Bij internationale distributie kiest u het best in het contract zelf welk recht van toepassing is en welke rechter of arbiter bevoegd is. Zonder keuze gelden Europese regels die niet altijd uitkomen zoals u verwacht.

Zonder rechtskeuze is op een distributieovereenkomst volgens artikel 4 lid 1 onder f van de Rome I-verordening het recht van het land van de distributeur van toepassing. Een Nederlandse leverancier met een Duitse distributeur krijgt dan dus met Duits recht te maken. Ook de bevoegde rechter volgt uit Europese regels als partijen niets afspreken. Sommige landen, zoals België, kennen bovendien dwingende bescherming voor distributeurs die een rechtskeuze deels opzij kan zetten.

Arbitrage kan bij internationale geschillen een alternatief zijn, omdat een arbitraal vonnis via het Verdrag van New York in veel landen kan worden erkend en de procedure vertrouwelijk is. Het is niet altijd sneller of goedkoper dan een procedure bij de rechter. Weeg dat af voordat u het contract tekent.

Wat hoort er in een exclusief distributiecontract?

Leg alle afspraken schriftelijk vast. Mondelinge afspraken over exclusiviteit leiden vaak tot discussie zodra de relatie onder druk komt, en een distributeur krijgt niet vanzelf exclusiviteit omdat hij lang de enige verkoper was.

Omschrijf het contractgebied precies, per land, regio of klantengroep. Geef aan welke producten onder de exclusiviteit vallen en hoe nieuwe producten worden behandeld. Leg de looptijd en de opzegtermijn vast, en de verplichtingen van de distributeur op het gebied van afname, marketing en service. Regel de aansprakelijkheid voor gebreken en productaansprakelijkheid, en de gevolgen van het einde van het contract. Kies het toepasselijk recht en de bevoegde rechter of arbitrage. Meer leest u in onze artikelen over het opstellen van contracten en juridisch advies over contracten.

Controleer het contract daarnaast periodiek. Marktaandelen veranderen, en een contract dat bij het sluiten binnen de grens van 30 procent viel, kan daar later buiten vallen. Ook een verschuiving naar online verkoop kan aanpassing van de afspraken nodig maken.

Wat controleert u als leverancier voordat u exclusiviteit toezegt?

• Leg een minimale afname of een verkoopdoel per jaar vast, en wat er gebeurt als de distributeur dat niet haalt.
• Controleer of uw marktaandeel en dat van de distributeur elk onder de 30 procent blijven.
• Beperk alleen actieve verkoop in andere gebieden; verbied geen passieve of online verkoop.
• Formuleer een verkorte opzegtermijn met concrete voorwaarden; de DAF-zaak laat zien dat een vage grond strikt wordt uitgelegd.

Wat controleert u als distributeur voordat u tekent?

• Zijn het gebied, de producten en de klantengroep van de exclusiviteit precies omschreven?
• Zijn de looptijd en de opzegtermijn lang genoeg om uw investeringen terug te verdienen?
• Duurt het concurrentiebeding tijdens de looptijd niet langer dan vijf jaar en het beding na afloop niet langer dan één jaar?
• Is er een uitlooptermijn waarin u de resterende voorraad mag verkopen?

Wat wij doen bij een distributiecontract

• Wij stellen het distributiecontract op of toetsen het concept dat u van de andere partij heeft ontvangen.
• Wij beoordelen of de afspraken binnen Verordening (EU) 2022/720 en artikel 6 Mededingingswet blijven.
• Wij beoordelen bij een opzegging welke termijn of vergoeding redelijk is, gelet op de duur van de samenwerking en de gedane investeringen.
• Wij stellen een ingebrekestelling op en vorderen schadevergoeding als de andere partij de exclusiviteit of het concurrentiebeding schendt.

Exclusieve distributie in vijf punten

• De groepsvrijstelling geldt van 1 juni 2022 tot en met 31 mei 2034, bij een marktaandeel van elk niet meer dan 30 procent.
• Een exclusief gebied mag aan hooguit vijf distributeurs worden gegeven; passieve en online verkoop blijven vrij.
• Vaste of minimale doorverkoopprijzen zijn verboden; een adviesprijs of maximumprijs mag.
• Wie zonder termijn opzegt, betaalt in de regel de gederfde winst over een redelijke termijn, zoals het hof in 2018 drie maanden achtte.
• Een distributeur heeft, anders dan een handelsagent, geen wettelijke klantenvergoeding.

Veelgestelde vragen

Hoe komen wederverkopers buiten het netwerk aan de producten?

Bij exclusieve distributie kan een wederverkoper de producten vaak passief kopen bij distributeurs in andere gebieden, omdat passieve verkoop niet mag worden verboden. Bij selectieve distributie ligt dat anders: daar mogen de erkende distributeurs niet aan niet-erkende wederverkopers leveren.

Geldt exclusiviteit ook als de leverancier zelf in het gebied verkoopt?

Alleen als het contract dat zegt. Veel contracten geven exclusiviteit tegenover andere distributeurs, maar laten de leverancier vrij om zelf of online aan klanten in het gebied te verkopen. Leg vast of de leverancier zichzelf ook bindt, en voor welke klanten.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.