Internationale contracten: welk recht is van toepassing?

Gepubliceerd op 15 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

Bij een internationaal contract mogen partijen zelf kiezen welk recht van toepassing is. Hebben zij dat niet geregeld, dan bepaalt een Nederlandse rechter het toepasselijke recht met de Europese Rome I-Verordening, meestal het recht van de partij die de kenmerkende prestatie levert, zoals de verkoper of dienstverlener; voor de koop van roerende zaken tussen bedrijven geldt daarnaast vaak automatisch het Weens Koopverdrag.

Het toepasselijke recht bepaalt hoe het contract wordt uitgelegd, welke verplichtingen er zijn en welke gevolgen een tekortkoming heeft. Onduidelijkheid daarover kan tot flinke juridische problemen en verrassingen leiden, zeker nu bedrijven steeds vaker over grenzen heen werken.

Hieronder leest u hoe een rechtskeuze werkt, wat er geldt zonder rechtskeuze, welke rol verdragen en EU-regels spelen en waar u op let bij het opstellen van een internationaal contract. Of het nu gaat om EU-regels, nationale wetten of het beperken van risico’s: elke stap vraagt aandacht.

Hoe bepaalt u het toepasselijke recht bij een internationaal contract?

Partijen kiezen in de eerste plaats zelf. Doen zij dat niet, dan wijzen de regels van het internationaal privaatrecht een rechtsstelsel aan.

Voor contracten die sinds 17 december 2009 zijn gesloten, passen rechters in de EU (behalve Denemarken) daarvoor de Rome I-Verordening toe. Die verordening verving voor contracten het oudere EVO-verdrag, ook wel het Verdrag van Rome genoemd.

Mogen partijen zelf het recht kiezen?

Ja. Volgens artikel 3 Rome I zijn partijen vrij om het toepasselijke recht te kiezen. Die keuze kan uitdrukkelijk zijn of duidelijk blijken uit het contract of de omstandigheden.

Het gekozen recht hoeft niet het recht van het land van een van de partijen te zijn, en er hoeft ook geen andere band met het contract te bestaan. U kunt bijvoorbeeld kiezen voor:

• Engels recht, dat veel wordt gebruikt in de internationale handel en contracten vrij letterlijk uitlegt;
• Zwitsers recht, als u een neutraal recht zoekt;
• Nederlands recht, als u daarmee vertrouwd bent.

Neem de rechtskeuze altijd duidelijk op in het contract. Vage formuleringen leiden tot discussie zodra er een geschil ontstaat. Partijen mogen ook voor verschillende delen van het contract een ander recht kiezen, maar dat vraagt om zeer zorgvuldige formulering.

Let op: een rechtskeuze bepaalt alleen welk recht geldt. Zij betekent niet automatisch dat de rechter van dat land bevoegd is. Liggen alle andere elementen van de situatie in één land, dan blijven volgens artikel 3 lid 3 Rome I bovendien de dwingende regels van dat land gelden.

Naar welke aanknopingspunten kijkt de rechter?

Zonder rechtskeuze gebruikt het internationaal privaatrecht vaste aanknopingspunten. Onder Rome I is de belangrijkste vraag wie de kenmerkende prestatie levert en waar die partij haar gewone verblijfplaats heeft.

Belangrijke aanknopingspunten zijn bijvoorbeeld:

• de gewone verblijfplaats of vestigingsplaats van de partij die de kenmerkende prestatie levert;
• de ligging van een onroerende zaak;
• de aard van de overeenkomst, zoals koop, dienstverlening, franchise of distributie;
• de plaats van uitvoering, bij de vraag of er een kennelijk nauwere band is met een ander land.

Voor verschillende soorten contracten gelden aparte regels. Bij koopcontracten over roerende zaken is dat het recht van het land waar de verkoper zijn gewone verblijfplaats heeft. Bij een dienstverleningscontract is dat het recht van het land van de dienstverlener.

De plaats waar het contract is gesloten, is voor het toepasselijke recht meestal niet doorslaggevend. Die plaats speelt vooral een rol bij de vraag of het contract aan de vormvereisten voldoet.

Welk recht geldt zonder rechtskeuze?

Dan wijst artikel 4 Rome I per soort contract een recht aan. Past het contract in geen van die categorieën, dan geldt het recht van het land van de partij die de kenmerkende prestatie levert.

Blijkt uit alle omstandigheden dat het contract een kennelijk nauwere band heeft met een ander land, dan past de rechter volgens artikel 4 lid 3 Rome I het recht van dat land toe. Die uitzondering wordt terughoudend toegepast.

Voor veelvoorkomende contracten gelden deze vaste regels:

Deze regels maken de uitkomst voorspelbaarder. U kunt dus vooraf inschatten welk recht zal gelden.

Welke regels kunt u niet wegcontracteren?

Sommige wettelijke bepalingen blijven gelden, wat u ook afspreekt. Dat zijn dwingende regels die zwakkere partijen of het algemeen belang beschermen.

Dwingende regels beschermen bijvoorbeeld:

• consumenten bij contracten met een bedrijf (artikel 6 Rome I);
• werknemers bij arbeidscontracten (artikel 8 Rome I);
• de mededinging en marktwerking.

Daarnaast kan de rechter volgens artikel 9 Rome I zogenoemde bepalingen van bijzonder dwingend recht toepassen, ongeacht het gekozen recht.

Het Weens Koopverdrag geldt automatisch bij de internationale koop van roerende zaken tussen bedrijven uit verdragslanden. Wilt u dat niet, dan moet u het verdrag uitdrukkelijk uitsluiten.

Europese regels kunnen ook naast het gekozen recht gelden, bijvoorbeeld op het gebied van consumentenbescherming en privacy.

Verder mag de rechter volgens artikel 21 Rome I een bepaling van buitenlands recht buiten toepassing laten als die kennelijk onverenigbaar is met de openbare orde van zijn eigen land.

Welke rol spelen internationale verdragen en EU-regels?

Binnen de EU zijn de Rome I-Verordening en het Weens Koopverdrag de belangrijkste regelingen. Rome I wijst het toepasselijke recht aan; het Weens Koopverdrag bevat zelf inhoudelijke regels voor de internationale koop.

Internationale verdragen en EU-verordeningen vormen samen het kader voor grensoverschrijdende contracten. Het Weens Koopverdrag en de Rome I-Verordening zijn de steunpilaren voor internationale handel vanuit Europa.

Wat regelt de Rome I-Verordening?

De Rome I-Verordening bepaalt welk nationaal recht geldt voor contractuele verbintenissen in burgerlijke en handelszaken. Partijen mogen zelf kiezen welk recht zij willen toepassen.

Hebben zij geen keuze gemaakt, dan gelden onder meer deze regels:

• koopcontracten: het recht van het land waar de verkoper zijn gewone verblijfplaats heeft;
• dienstverlening: het recht van het land waar de dienstverlener gevestigd is;
• onroerend goed: het recht van het land waar het goed ligt.

Volgens artikel 2 Rome I geldt het aangewezen recht ook als dat het recht van een land buiten de EU is. Een Nederlandse rechter past Rome I dus ook toe op een contract met bijvoorbeeld een Amerikaanse of Chinese partij.

De verordening biedt zo rechtszekerheid in de internationale handel. Bedrijven weten vooraf beter waar zij aan toe zijn.

Wanneer geldt het Weens Koopverdrag (CISG)?

Het Weens Koopverdrag geldt voor de koop van roerende zaken tussen partijen die in verschillende verdragslanden gevestigd zijn, of als het internationaal privaatrecht naar het recht van een verdragsland verwijst. Nederland en de meeste EU-landen zijn partij.

Het verdrag regelt belangrijke onderdelen van internationale koopcontracten:

Wilt u het Weens Koopverdrag niet toepassen, zet dat dan duidelijk in uw contract. Een enkele keuze voor ‘Nederlands recht’ is niet genoeg, omdat het verdrag deel uitmaakt van het Nederlandse recht. Veel bedrijven sluiten het verdrag uit, zodat alleen het Burgerlijk Wetboek geldt.

Welke beperkingen hebben deze regelingen?

Beide regelingen hebben een afgebakend toepassingsgebied. Het Weens Koopverdrag geldt niet voor de koop van zaken voor persoonlijk of huishoudelijk gebruik, en dus in de regel niet voor koop door consumenten.

De Rome I-Verordening sluit onder meer uit:

• familierecht en erfrecht;
• vragen van vennootschapsrecht;
• overeenkomsten over de keuze van een forum of arbitrage.

Arbeidscontracten vallen wel onder Rome I, maar daarvoor gelden in artikel 8 bijzondere regels die de werknemer beschermen. Ook voor verzekeringsovereenkomsten gelden eigen regels.

Voor de vraag welke rechter bevoegd is, gelden weer andere regels. Binnen de EU is dat vooral de Brussel I-bis-Verordening. Controleer dus altijd welke regelingen in uw situatie gelden.

Waar let u op bij het opstellen van een internationaal contract?

Leg duidelijke contractvoorwaarden vast die in verschillende rechtsstelsels hetzelfde betekenen. Regel ook hoe geschillen worden beslecht en houd rekening met taal- en cultuurverschillen.

Hoe regelt u contractvoorwaarden en algemene voorwaarden?

Duidelijke contractuele afspraken vormen het fundament van elk internationaal contract. Zo voorkomt u misverstanden.

Beschrijf alle onderdelen van de transactie zorgvuldig. Anders loopt u het risico dat er in de uitvoering dingen misgaan.

Onderwerpen die aandacht verdienen:

• levertermijnen en uitvoeringsdata;
• betalingsvoorwaarden en valuta;
• garanties en kwaliteitseisen;
• aansprakelijkheid en risicoverdeling, bijvoorbeeld via Incoterms.

Algemene voorwaarden van beide partijen kunnen botsen. Elk land kijkt net anders naar standaardbedingen en naar de vraag welke voorwaarden gelden bij een ‘battle of forms’.

Stel daarom voorwaarden op die passen bij uw situatie. Standaardcontracten schieten bij internationale transacties vaak tekort.

Tip: vermijd vage formuleringen. Gebruik concrete termen die in verschillende rechtsstelsels hetzelfde betekenen, en definieer belangrijke begrippen in het contract zelf.

Hoe regelt u geschillenbeslechting en de bevoegde rechter?

Met een forumkeuze of een arbitragebeding legt u vast wie over geschillen beslist. Binnen de EU is een schriftelijke forumkeuze volgens artikel 25 Brussel I-bis in beginsel geldig en exclusief.

Er zijn drie hoofdopties:

Een arbitragebeding biedt vaak voordelen bij internationale contracten. Het zorgt voor een neutrale geschillenbeslechting zonder voorkeur voor één rechtssysteem.

Een escalatieclausule kan partijen eerst tot overleg of mediation verplichten. Zo voorkomt u dure procedures en blijft de relatie vaker intact.

Hoe gaat u om met cultuur- en taalverschillen?

Cultuurverschillen beïnvloeden onderhandelingen en de uitleg van een contract. Wat in het ene land gebruikelijk is, kan elders tot misverstanden leiden.

Onderhandelingsstijlen verschillen per land. In sommige culturen is men direct, in andere kiest men liever een omweg.

Praktische tips om problemen te voorkomen:

• taalkundige precisie: gebruik heldere, eenduidige begrippen;
• lokaal juridisch advies: laat bij twijfel ook een jurist uit het andere land meekijken;
• kennis van zakelijke gewoonten: verdiep u in de gebruiken van de andere partij.

Vertalingen kunnen de juridische betekenis veranderen. Leg daarom in het contract vast welke taalversie bij verschillen doorslaggevend is.

Let op: cultuurverschillen spelen ook bij de uitvoering, bijvoorbeeld bij betalingsgewoonten en de omgang met termijnen.

Wat zijn de verschillen tussen Nederland en België?

Nederland en België passen allebei de Rome I-Verordening en het Weens Koopverdrag toe. De verschillen zitten vooral in het inhoudelijke contractenrecht.

Wat kenmerkt het Nederlandse recht?

Het Nederlandse recht geeft partijen veel contractvrijheid. Een Nederlandse rechter volgt bij internationale contracten de Rome I-Verordening.

De rechter kijkt eerst naar:

• een uitdrukkelijke rechtskeuze in het contract;
• een keuze die duidelijk blijkt uit het contract of de omstandigheden;
• zonder keuze: de regels van artikel 4 Rome I.

Dwingende bepalingen blijven van kracht. U kunt die niet opzij zetten, ook niet met een rechtskeuze. Denk aan consumentenbescherming en arbeidsrecht.

Het Weens Koopverdrag gaat bij internationale koop tussen bedrijven voor op de koopregels van het Burgerlijk Wetboek, tenzij partijen het hebben uitgesloten.

Neem de rechtskeuze daarom altijd duidelijk op. Zo voorkomt u verwarring over het toepasselijke recht.

Wat kenmerkt het Belgische recht?

Het Belgische contractenrecht lijkt op het Nederlandse, maar wijkt op een aantal punten af. Zo kent België sinds 1 december 2020 een wettelijke regeling tegen onrechtmatige bedingen in contracten tussen ondernemingen.

Ook Belgische rechters passen de Rome I-Verordening toe. De regels over rechtskeuze zijn dus hetzelfde; de uitleg van het gekozen recht kan wel verschillen.

Belangrijke inhoudelijke verschillen zijn onder meer:

• de regeling voor onrechtmatige bedingen tussen ondernemingen;
• het nieuwe Belgische Burgerlijk Wetboek, dat het verbintenissenrecht gemoderniseerd heeft;
• andere regels voor arbeidsovereenkomsten.

Het kan daarom lonen om beide rechtsstelsels te vergelijken voordat u een rechtskeuze maakt of een procedure start.

Wat hebben beide stelsels gemeen?

Beide landen volgen dezelfde Europese regels, maar de nationale uitwerking verschilt. Dat kan gevolgen hebben voor internationale contracten.

Gemeenschappelijke punten:

• de Rome I-Verordening als basis;
• het Weens Koopverdrag voor de internationale koop;
• bescherming via dwingende bepalingen;
• vrijheid van rechtskeuze.

Snelheid kan belangrijk zijn bij grensoverschrijdende geschillen. Binnen de EU moet volgens de Brussel I-bis-Verordening de rechter die later is aangezocht in een zaak tussen dezelfde partijen over hetzelfde onderwerp in beginsel wachten op de rechter die het eerst is aangezocht.

Wie beide stelsels kent, kan betere keuzes maken en onverwachte kosten of uitkomsten voorkomen.

Welke juridische risico’s spelen bij internationale contracten?

Drie onderwerpen springen eruit: rechtszekerheid, de regeling van schadevergoeding en aansprakelijkheid, en de naleving van mededingingsregels.

Hoe zorgt u voor rechtszekerheid?

Maak duidelijke afspraken over het toepasselijke recht en de bevoegde rechter. Zonder rechtskeuze bepaalt Rome I welk recht geldt, en dat kan tot verrassingen leiden.

Zonder keuze kijkt de rechter onder meer naar:

• de vestigingsplaats van de verkoper bij de koop van zaken;
• de vestigingsplaats van de dienstverlener bij diensten;
• de ligging van onroerend goed bij vastgoedtransacties.

Forumkeuzebedingen leggen vast welke rechter bevoegd is. Nederlandse bedrijven kunnen bijvoorbeeld kiezen voor een Nederlandse rechtbank, de Netherlands Commercial Court of internationale arbitrage. Die keuze heeft invloed op de snelheid en de kosten van een procedure.

Houd ook rekening met lokale regels die dwingend kunnen gelden, zoals privacyregels, productveiligheid en intellectueel eigendom.

Hoe regelt u schadevergoeding en aansprakelijkheid?

De regels over aansprakelijkheid verschillen per land. Bedrijven doen er goed aan die verschillen te kennen om financiële risico’s te beperken.

Contractuele aansprakelijkheid kunt u vaak beperken met een aansprakelijkheidsbeperking. In sommige landen mag u de aansprakelijkheid voor bepaalde schade, zoals schade door opzet of grove schuld, echter niet uitsluiten.

Controleer daarom altijd wat er geldt in het gekozen rechtsstelsel. Anders loopt u onnodig risico.

Boetebedingen geven vooraf duidelijkheid over de gevolgen van een tekortkoming. In Nederland kan de rechter een boete matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 BW). Andere landen hanteren weer andere criteria; in het Engelse recht is een buitensporige ‘penalty’ bijvoorbeeld niet afdwingbaar.

Bedrijven beschermen zich meestal door:

• verzekeringen af te sluiten voor internationale activiteiten;
• overmachtsclausules op te nemen voor onvoorziene omstandigheden;
• indirecte schade, zoals winstderving, uit te sluiten of te beperken.

Het toepasselijke recht bepaalt ook hoe schadevergoeding wordt berekend. In sommige common law-landen, zoals de Verenigde Staten, kunnen schadevergoedingen hoger uitvallen dan in continentale rechtsstelsels.

Waar let u op bij mededingingsregels?

Internationale contracten moeten voldoen aan de mededingingsregels van alle betrokken landen. Overtreding kan leiden tot hoge boetes en tot nietigheid van de betreffende afspraken.

Europese mededingingsregels gelden voor afspraken die de handel tussen EU-lidstaten kunnen beïnvloeden. Artikel 101 VWEU verbiedt afspraken die de concurrentie beperken.

Exclusieve distributieovereenkomsten en prijsafspraken vragen daarom om een zorgvuldige juridische toets.

Nationale mededingingswetten kunnen daarnaast gelden. Het Amerikaanse antitrustrecht, zoals de Sherman Act en de Clayton Act, kan ook buiten de Verenigde Staten gevolgen hebben voor bedrijven die daar zaken doen.

Risicovolle contractbepalingen zijn onder meer:

• prijsafspraken tussen concurrenten en verticale prijsbinding;
• marktverdelingsafspraken;
• exclusiviteitsbedingen die te ver gaan;
• koppelverkoop die producten onredelijk aan elkaar verbindt.

Complianceprogramma’s helpen bedrijven om risico’s te herkennen en te beheersen. Regelmatige training van medewerkers en een juridische toets van contracten helpen om problemen te voorkomen.

Wat kunnen wij voor u doen bij een internationaal contract?

Wij adviseren ondernemers over grensoverschrijdende contracten en over geschillen die daaruit voortkomen.

• Wij stellen een rechtskeuze- en forumkeuzebeding op dat past bij uw contract en uw wederpartij (artikel 3 Rome I en artikel 25 Brussel I-bis).
• Wij beoordelen of het Weens Koopverdrag van toepassing is en of uitsluiting voor u gunstig is.
• Wij bepalen bij een geschil zonder rechtskeuze welk recht geldt op grond van artikel 4 Rome I.
• Wij toetsen aansprakelijkheidsbeperkingen, boetebedingen en exclusiviteitsafspraken aan het gekozen recht en aan artikel 101 VWEU.
• Wij beoordelen welke rechter bevoegd is en of een buitenlandse uitspraak in Nederland kan worden uitgevoerd.

Samengevat

• Partijen mogen het toepasselijke recht vrij kiezen (artikel 3 Rome I); leg die keuze duidelijk vast.
• Zonder keuze geldt meestal het recht van de verkoper of dienstverlener (artikel 4 Rome I), ook tegenover partijen buiten de EU.
• Bij internationale koop tussen bedrijven geldt vaak automatisch het Weens Koopverdrag, tenzij u het uitsluit.
• Dwingende regels voor consumenten en werknemers blijven gelden, ook na een rechtskeuze.
• Een rechtskeuze is iets anders dan een forumkeuze: regel beide apart.

Veelgestelde vragen

Bij internationale contracten komt vaak de vraag op welk recht geldt. Het antwoord hangt af van meerdere factoren en kan veel invloed hebben op hoe een contract in de praktijk uitpakt.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.