Gepubliceerd op 30 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
De omzetting vof in bv houdt in dat u de onderneming van uw vennootschap onder firma inbrengt in een besloten vennootschap, die op grond van artikel 2:175 BW bij notariële akte wordt opgericht. Vanaf dat moment vervalt de hoofdelijke verbondenheid van artikel 18 Wetboek van Koophandel voor nieuwe verplichtingen. Fiscaal kiest u tussen direct afrekenen of doorschuiven op grond van artikel 3.65 Wet IB 2001.
Inhoudsopgave
Wat verandert er juridisch bij de omzetting van een vof in een bv?
Een vennootschap onder firma is volgens artikel 16 van het Wetboek van Koophandel niets anders dan een maatschap die onder een gemeenschappelijke naam een bedrijf uitoefent. Zij is geen rechtspersoon. Dat verklaart het kenmerk waar het bij een omzetting vrijwel altijd om draait: artikel 18 van het Wetboek van Koophandel bepaalt dat elk van de vennoten wegens de verbintenissen van de vennootschap hoofdelijk verbonden is. Een schuldeiser die zijn geld niet uit het vennootschapsvermogen kan halen, spreekt u daarna in privé aan, voor de hele schuld, ook als uw compagnon die schuld heeft veroorzaakt.
Daar komt bij dat elke vennoot die niet van vertegenwoordiging is uitgesloten, op grond van artikel 17 WvK bevoegd is om de vennootschap aan derden te binden. Eén handtekening van uw medevennoot volstaat dus om u privé aan een langlopende verplichting te binden. De vof zelf ontstaat vormvrij: artikel 22 WvK schrijft een authentieke of onderhandse akte voor, maar het ontbreken daarvan kan niet aan derden worden tegengeworpen. Alleen de inschrijving in het handelsregister is dwingend voorgeschreven, in artikel 23 WvK. Hoe die constructie in de praktijk uitpakt, leest u in ons artikel over de juridische zwakke plekken van de vennootschap onder firma.
De besloten vennootschap staat daar tegenover als zelfstandige rechtspersoon met een afgescheiden vermogen. Schuldeisers van de bv kunnen zich in beginsel alleen verhalen op wat in de vennootschap zit. Uw aandelen kunnen waardeloos worden, maar uw woning en spaargeld blijven buiten schot. Die bescherming is geen absolute muur: bij onbehoorlijke taakvervulling loopt u als bestuurder alsnog een persoonlijk risico. Wat daarvoor nodig is, hebben wij uitgewerkt in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv. Bovendien werkt de bescherming alleen vooruit. Voor schulden die de vof vóór het overgangstijdstip is aangegaan, blijft u hoofdelijk verbonden, hoe de omzetting fiscaal ook wordt vormgegeven.
Nog een verschil dat vaak wordt onderschat: waar de vof vormvrij ontstaat, komt de bv uitsluitend tot stand door tussenkomst van een notaris. De statuten leggen daarbij vast wie waarover mag beslissen. Wilt u die spelregels later aanpassen, dan is opnieuw een notariële akte nodig; ons artikel over onze uitleg over de statutenwijziging beschrijft die procedure. Het loont dus om bij de oprichting meteen goed na te denken over stemverhoudingen, een blokkeringsregeling en de bevoegdheden van het bestuur.
Wanneer is de overstap naar een bv verstandig?
De overstap is verstandig zodra het aansprakelijkheidsrisico of de belastingdruk zwaarder gaat wegen dan de eenvoud van de vof. Dat is geen wiskundige grens, maar een afweging waarin twee vragen centraal staan: hoeveel kan er in uw onderneming misgaan, en hoeveel winst blijft er structureel over.
Het aansprakelijkheidsargument wint aan gewicht naarmate u grotere opdrachten aanneemt, personeel in dienst heeft, met kostbare bedrijfsmiddelen werkt of langlopende huur- en leaseverplichtingen aangaat. Een aannemer met een omvangrijk werk in uitvoering, een groothandel met een fors debiteurenrisico of een adviespraktijk die aansprakelijk kan worden gesteld voor beroepsfouten heeft veel meer baat bij een rechtspersoon dan een eenmansbedrijf zonder voorraad. Weegt u die keuze nog breder af, dan helpt ons overzicht bij de vraag welke rechtsvorm bij uw onderneming past.
Het fiscale argument is een rekensom, geen vuistregel. In een vof wordt de winst rechtstreeks bij de vennoten belast in box 1 van de inkomstenbelasting, waar tegenover ondernemersfaciliteiten als de zelfstandigenaftrek en de mkb-winstvrijstelling staan. De bv betaalt vennootschapsbelasting: in 2026 geldt 19 procent over de winst tot en met 200.000 euro en 25,8 procent daarboven, zoals de Belastingdienst publiceert. Daar komt echter belasting over uw dga-salaris bij en, zodra u winst naar privé haalt, box 2. Of de bv voordeliger uitpakt, hangt af van uw winstniveau, uw pensioenopbouw, uw investeringsplannen en de vraag of u de winst in de onderneming wilt laten. Die berekening laat u door een fiscalist maken; Law & More begeleidt de juridische kant van de omzetting.
Er speelt nog een derde overweging die niets met belasting te maken heeft. Wilt u investeerders aantrekken, aandelen aan een sleutelmedewerker toekennen of uw onderneming op termijn verkopen, dan is de bv eenvoudigweg het geschiktere vehikel. Aandelen zijn overdraagbaar, deelnemingen kunnen worden gestapeld en een koper neemt liever aandelen over dan een bundel losse activa. Wie met meerdere mensen instapt, doet er verstandig aan meteen vast te leggen wat er gebeurt bij uittreding, ziekte of onenigheid; ons artikel over de afspraken die direct in een aandeelhoudersovereenkomst horen gaat daarop in.
Welke drie routes zijn er om de vof in te brengen?
Er zijn drie gangbare routes: de activa-passivatransactie, de ruisende inbreng en de geruisloze inbreng van artikel 3.65 Wet IB 2001. Juridisch verschillen zij in de manier waarop het ondernemingsvermogen overgaat; fiscaal verschillen zij vooral in het moment waarop u afrekent over stille reserves en goodwill.
De activa-passivatransactie
Bij deze route richt u eerst de bv op en verkoopt de vof daarna haar bezittingen en schulden aan die bv. Er komt een koopovereenkomst tot stand waarin precies staat welke bedrijfsmiddelen, voorraden, vorderingen en verplichtingen overgaan. Omdat het om een verkoop tegen werkelijke waarde gaat, realiseert de vof stakingswinst over het verschil tussen boekwaarde en werkelijke waarde. Over die winst betaalt u inkomstenbelasting in box 1. Het voordeel is dat de bv de activa tegen de hogere waarde op de balans zet en daarover kan afschrijven. Het nadeel is dat de bv de koopsom moet financieren, vaak door een schuld aan u als verkoper.
De ruisende inbreng
Bij een ruisende inbreng verkoopt u niets, maar brengt u de onderneming in de bv in tegen uitreiking van aandelen. Fiscaal staakt u de onderneming eveneens en rekent u af over de meerwaarde, inclusief goodwill en stille reserves. Ook hier start de bv met actuele boekwaarden en dus met een hoger afschrijvingspotentieel. Deze route ligt voor de hand wanneer de meerwaarde beperkt is, wanneer u nog verrekenbare verliezen heeft die de stakingswinst opvangen, of wanneer u de aandelen op korte termijn wilt vervreemden en de beperkingen van de geruisloze route wilt vermijden.
De geruisloze inbreng
De geruisloze inbreng van artikel 3.65 Wet IB 2001 gaat ervan uit dat u de onderneming niet staakt maar voortzet in de bv. De bv treedt in de fiscale positie van de vof en gaat verder met dezelfde boekwaarden. U rekent op het overgangstijdstip dus niets af; de belastingclaim schuift door. Dat is aantrekkelijk als er veel goodwill of stille reserves in de onderneming zitten en u de liquiditeit liever in het bedrijf houdt dan afdraagt. Aan de faciliteit zijn wel standaardvoorwaarden verbonden, vastgelegd in het besluit geruisloze omzetting. De bekendste is de voorwaarde over vervreemding van de aandelen binnen drie jaar na het overgangstijdstip: verkoopt u binnen die termijn, dan wordt de doorgeschoven claim alsnog afgerekend, tenzij aan aanvullende voorwaarden wordt voldaan.
De keuze tussen deze routes is dus niet louter fiscaal. Zij bepaalt ook of de bv een schuld aan u krijgt, hoe de aandelenverhouding tussen de voormalige vennoten uitpakt en hoe vrij u de komende jaren bent om te verkopen. Bespreek de fiscale doorrekening met uw accountant of fiscalist en de juridische vormgeving met uw advocaat, en doe dat in dezelfde fase.
Hoe werkt terugwerkende kracht bij een geruisloze inbreng?
Terugwerkende kracht tot 1 januari is mogelijk, maar aan twee harde termijnen gebonden. Het besluit over de geruisloze omzetting bepaalt dat de intentieverklaring binnen negen maanden na het laatste volledige boekjaar door de Belastingdienst moet zijn ontvangen. Loopt uw boekjaar gelijk met het kalenderjaar, dan is dat uiterlijk 30 september. Daarnaast moet de vennootschap binnen vijftien maanden na het overgangstijdstip tot stand komen en moet ook de inbreng binnen die termijn plaatsvinden: bij een overgangstijdstip van 1 januari betekent dat uiterlijk 31 maart van het jaar daarop.
De intentieverklaring is dus geen formaliteit maar een sleuteldocument. Daarin leggen de vennoten vast dat zij het voornemen hebben de onderneming in te brengen in een op te richten bv, per welk tijdstip dat gebeurt en volgens welke methode. Registratie bij de Belastingdienst geeft het document een vaste datum. Wordt de termijn gemist, dan verschuift de mogelijkheid om geruisloos met terugwerkende kracht om te zetten naar het volgende boekjaar, met alle fiscale gevolgen van dien.
Tussen het overgangstijdstip en de oprichting van de bv bestaat een tussenperiode waarin u wel al voor rekening van de toekomstige vennootschap handelt. Juridisch is dat de fase van de vennootschap in oprichting. Artikel 2:203 BW regelt dat rechtshandelingen die namens een op te richten vennootschap zijn verricht, na de oprichting kunnen worden bekrachtigd; zolang dat niet gebeurt, blijven degenen die de rechtshandeling verrichtten zelf jegens de wederpartij verbonden. Onderteken in die periode dus altijd met de toevoeging i.o. en zorg dat het bestuur de rechtshandelingen na oprichting uitdrukkelijk bekrachtigt. Ons artikel over de bv in oprichting en de aansprakelijkheid in die fase beschrijft precies wat er in die tussenperiode misgaat.
Welke stappen doorloopt u bij de notaris en de Kamer van Koophandel?
Het traject begint met de intentieverklaring en eindigt met de inschrijving van de bv in het handelsregister. Daartussen zitten een inbrengbalans, twee notariële akten en een reeks administratieve handelingen die geen van alle mogen blijven liggen.
Uw accountant stelt eerst de inbrengbalans op: een overzicht van de activa en passiva die overgaan, met een onderbouwing van de waardering. Die balans is de basis voor de akte van inbreng en voor de fiscale afwikkeling. Onderschat de waardering niet. Een te lage waardering van goodwill of stille reserves leidt tot discussie met de inspecteur, en dat wordt vaak pas zichtbaar wanneer de aandelen enkele jaren later voor een veelvoud worden verkocht.
De notaris passeert vervolgens de oprichtingsakte met daarin de statuten, en de akte van inbreng waarin de daadwerkelijke overdracht wordt vastgelegd. Artikel 2:175 BW laat hier geen ruimte: een besloten vennootschap wordt bij notariële akte opgericht. Daarna schrijft de notaris de bv in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in. Die inschrijving is meer dan een formaliteit. Artikel 2:180 BW verplicht de bestuurders tot inschrijving en bepaalt dat iedere bestuurder, zolang de opgave ter eerste inschrijving niet is gedaan, naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk is voor rechtshandelingen waarmee hij de vennootschap bindt. De volledige route van eerste besluit tot inschrijving hebben wij beschreven in ons artikel over de juridische stappen van idee naar bv.
Tot slot volgt de administratieve afronding. De vof wordt uitgeschreven, de bv krijgt een eigen bankrekening en eigen fiscale nummers, en het bestuur legt een aandeelhoudersregister aan zoals artikel 2:194 BW voorschrijft: een register waarin de aandelen en de aandeelhouders met naam, voornamen en woonplaats zijn ingeschreven. Reken voor het hele traject op enkele maanden, waarbij de doorlooptijd vooral wordt bepaald door de waardering en de contractsoverdracht, niet door de notaris.
Wat gebeurt er met uw contracten, schulden en personeel?
Contracten gaan niet vanzelf over. Dit is het hardnekkigste misverstand rond de omzetting van een vof in een bv. Anders dan bij een juridische fusie is er geen sprake van overgang onder algemene titel: de bv stapt niet automatisch in de schoenen van de vof. Elke overeenkomst moet afzonderlijk worden overgedragen.
Daarvoor is artikel 6:159 BW het instrument. Contractsoverneming vereist een akte tussen de overdragende en de overnemende partij, en daarnaast medewerking van de wederpartij. Die medewerking kan in elke vorm en op elk moment worden gegeven; zij kan ook bij voorbaat zijn verleend, waarna de overdracht werkt zodra de overdragende partij de wederpartij schriftelijk van de overdracht in kennis stelt. Ontbreekt die medewerking, dan blijft de vof contractspartij, met alle aansprakelijkheid van dien. Loop uw contractenportefeuille dus na op verhuurders, leasemaatschappijen, banken, leveranciers met raamovereenkomsten, verzekeraars en softwareleveranciers. Veel contracten bevatten bovendien een bepaling die overdracht zonder toestemming verbiedt of die de wederpartij een opzeggingsrecht geeft bij een wijziging van zeggenschap.
Huurt u bedrijfsruimte, dan is er nog een route. Werkt de verhuurder niet mee, dan kan de huurder de rechter op grond van artikel 7:307 BW machtiging vragen om een derde die de onderneming voortzet in zijn plaats te stellen als huurder. Dat vergt wel dat het om bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:290 BW gaat en dat de huurder een zwaarwichtig belang bij de overdracht heeft.
Voor personeel geldt precies het omgekeerde. De inbreng van een onderneming in een bv is een overgang van onderneming. Artikel 7:663 BW bepaalt dat door de overgang de rechten en verplichtingen die op dat tijdstip voor de werkgever voortvloeien uit de arbeidsovereenkomst met een daar werkzame werknemer, van rechtswege overgaan op de verkrijger. Uw werknemers komen dus automatisch bij de bv in dienst, met behoud van functie, salaris, anciënniteit en secundaire voorwaarden. Diezelfde bepaling voegt daaraan toe dat de oude werkgever nog gedurende een jaar na de overgang naast de verkrijger hoofdelijk verbonden blijft voor verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst die vóór dat tijdstip zijn ontstaan.
Schulden ten slotte volgen weer de hoofdregel. Een schuld gaat pas op de bv over met medewerking van de schuldeiser; zonder die medewerking blijft de vof, en daarmee u als vennoot, verbonden. Ook na een geslaagde overdracht blijft de hoofdelijke verbondenheid van artikel 18 WvK bestaan voor alles wat in de vof-periode is ontstaan. De bv is een schild voor de toekomst, niet voor het verleden.
Welke fiscale spelregels gelden voor u als dga?
Zodra de bv er staat, wordt u directeur-grootaandeelhouder en verandert uw fiscale positie ingrijpend. U bent dan werknemer van uw eigen vennootschap en aandeelhouder tegelijk, met voor beide rollen een eigen regime.
Als werknemer valt u onder de gebruikelijkloonregeling van artikel 12a van de Wet op de loonbelasting 1964. Uw loon moet ten minste gelijk zijn aan het hoogste van drie bedragen: het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking, het loon van de meestverdienende werknemer bij de vennootschap of een verbonden vennootschap, en het wettelijk vastgestelde bedrag, dat volgens de Belastingdienst voor 2026 op 58.000 euro ligt. Over dat loon houdt de bv loonheffing in, net als bij iedere andere werknemer.
Als aandeelhouder krijgt u te maken met box 2. Keert de bv winst uit als dividend, dan geldt in 2026 een tarief van 24,5 procent tot een inkomen uit aanmerkelijk belang van 68.843 euro en 31 procent over het meerdere. De bv betaalt daarvoor al vennootschapsbelasting over de winst. De verhouding tussen salaris en dividend is dus een reken- en planningsvraagstuk waarbij ook pensioenopbouw, arbeidsongeschiktheidsdekking en uw financieringsbehoefte meewegen. Laat die afweging maken door een fiscalist die uw cijfers kent; Law & More adviseert daar niet over.
Let ten slotte op de fiscale gevolgen die niet uit de winstsfeer komen. Gaat er onroerend goed mee over, dan speelt overdrachtsbelasting, waarvoor onder voorwaarden een vrijstelling bij inbreng bestaat. Ook de omzetbelasting vraagt aandacht: bij overdracht van een onderneming als geheel kan de overdracht buiten de heffing blijven. Beide punten horen vóór het passeren van de akte te zijn uitgezocht, niet erna.
Welke verplichtingen krijgt u er als bestuurder bij?
De bv brengt een aanzienlijk zwaarder verplichtingenpakket mee dan de vof. Dat is de prijs van de beperkte aansprakelijkheid, en het is precies op die verplichtingen dat een curator of een schuldeiser later terugkijkt.
De belangrijkste zijn deze:
- Deponering van de jaarrekening bij het handelsregister, zoals artikel 2:394 BW voorschrijft. Te late deponering is een bewijsrechtelijk risico: bij een faillissement wordt onbehoorlijke taakvervulling dan vermoed. Ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij te late deponering legt uit hoe dat vermoeden werkt.
- Het bijhouden van het aandeelhoudersregister van artikel 2:194 BW, inclusief pandrechten en vruchtgebruik op aandelen.
- Registratie van de uiteindelijk belanghebbenden in het UBO-register bij de Kamer van Koophandel.
- Het vastleggen van besluiten van de algemene vergadering, zoals de vaststelling van de jaarrekening en besluiten tot dividenduitkering.
Aan die laatste twee zit een addertje. Een dividendbesluit vergt goedkeuring van het bestuur, dat moet toetsen of de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden kan blijven betalen. Keert het bestuur toch uit terwijl het wist of behoorde te voorzien dat dit niet lukt, dan kunnen de bestuurders persoonlijk voor het tekort worden aangesproken. Wie gewend was in de vof geld op te nemen wanneer het uitkwam, moet die gewoonte bij de omzetting resoluut afleren.
Welke fouten ziet Law & More het vaakst bij een omzetting?
De meeste problemen ontstaan niet bij de notaris, maar in de maanden ervoor en erna. Vier patronen keren telkens terug.
Het eerste is de gemiste termijn. Ondernemers besluiten in het najaar tot de overstap en ontdekken dan dat de negenmaandentermijn voor de intentieverklaring al is verstreken. Begin daarom in het voorjaar met de oriëntatie, zodat er tijd is voor waardering, methodekeuze en overleg tussen de vennoten.
Het tweede is de vergeten contractsoverdracht. Er wordt keurig een akte van inbreng gepasseerd, maar de huurovereenkomst, de leasecontracten en de bankfinanciering blijven op naam van de vof staan. Juridisch is er dan niets overgegaan en blijft de hoofdelijke aansprakelijkheid van artikel 18 WvK doorlopen op verplichtingen die u dacht te hebben overgedragen.
Het derde is de onderschatte waardering. Goodwill en stille reserves worden op een gemakkelijk getal gezet omdat niemand er zin in heeft. Dat werkt tot het moment waarop de inspecteur of een koper er anders naar kijkt.
Het vierde is het ontbreken van afspraken tussen de nieuwe aandeelhouders. In de vof regelde de vennootschapsakte de onderlinge verhouding; in de bv doen de statuten dat maar ten dele. Zonder aandeelhoudersovereenkomst is niet geregeld wat er gebeurt bij langdurige ziekte, uittreding of overlijden van een van u, en juist die scenario’s brengen ondernemingen in gevaar. Leg ten minste een aanbiedingsplicht, een geschillenregeling, afspraken over dividendbeleid en een non-concurrentiebeding vast.
Hoe verdeelt u de aandelen tussen de voormalige vennoten?
De aandelenverhouding in de bv hoeft niet gelijk te zijn aan de winstverdeling in de vof, en dat is precies waar het onderling wringt. In de vof heeft iedere vennoot een kapitaalrekening met een eigen saldo, opgebouwd uit inbreng, winstaandelen en privé-opnamen. Bij de inbreng moeten die saldi worden vertaald naar aandelen. Zijn de kapitaalrekeningen ongelijk, dan krijgt de vennoot met het hogere saldo ofwel meer aandelen, ofwel een vordering op de bv voor het verschil. Beide oplossingen hebben gevolgen: meer aandelen verschuift de zeggenschap, een vordering belast de balans van de jonge vennootschap met een schuld.
Let daarbij op de stemverhouding die u creëert. Een verhouding van vijftig om vijftig lijkt eerlijk, maar levert bij onenigheid een patstelling op waarin geen enkel besluit meer kan worden genomen. Voorkom dat met een doorbraakregeling, een onafhankelijke derde bestuurder of een bindend-adviesclausule. Loopt het toch vast, dan resteert de geschillenregeling uit Boek 2 BW, met uitstoting of uittreding via de rechter. Ons artikel over aandeelhoudersgeschillen en de opties die u dan heeft beschrijft die route. Regelen aan de voorkant is aanzienlijk goedkoper dan procederen aan de achterkant.
Denk ook na over de vraag of u de aandelen rechtstreeks wilt houden of via een persoonlijke holding. Een holdingstructuur maakt het mogelijk winst uit de werkmaatschappij naar boven te halen en daar buiten het ondernemingsrisico te houden, en vergemakkelijkt een latere verkoop. Of dat in uw situatie voordelig is, is een fiscale vraag die vóór de oprichting beantwoord moet worden: achteraf een holding tussenschuiven kost een tweede herstructurering.
Wat gebeurt er met vergunningen, verzekeringen en de vof zelf?
Vergunningen staan op naam van de vergunninghouder en gaan niet mee met de onderneming. Werkt u met een omgevingsvergunning, een alcoholvergunning, een taxivergunning, een erkenning of een branchecertificering, dan moet die op naam van de bv worden gezet of opnieuw worden aangevraagd. Doet u dat niet, dan exploiteert de bv vanaf het overgangstijdstip zonder geldige vergunning, met bestuursrechtelijke handhaving als risico. Inventariseer daarom vóór het passeren van de akte welke toestemmingen uw onderneming nodig heeft en welke procedure per vergunning geldt; sommige aanvragen kennen een doorlooptijd van maanden.
Hetzelfde geldt voor verzekeringen. De bedrijfsaansprakelijkheids-, beroepsaansprakelijkheids-, rechtsbijstands- en inventarisverzekering zijn gesloten door de vof. Een verzekeraar die de polis niet op naam van de bv heeft gezet, kan bij een schade betwisten dat de bv verzekerd is. Meld de wijziging dus schriftelijk en vraag om bevestiging. Let bij beroepsaansprakelijkheid extra op de dekking voor fouten uit de vof-periode die pas na de omzetting worden gemeld.
Ten slotte de vof zelf. Die verdwijnt niet vanzelf. Na de inbreng wordt de vennootschap ontbonden en vereffend: openstaande vorderingen worden geïnd, resterende schulden voldaan en het overschot verdeeld over de vennoten volgens hun kapitaalrekening. Pas daarna volgt uitschrijving uit het handelsregister. Houd er rekening mee dat de fiscale afwikkeling van het laatste vof-jaar en de aangifte inkomstenbelasting over de stakingswinst daar nog achteraan komen. Laat de vof niet slapend in het register staan: zolang zij bestaat, kan zij verplichtingen aangaan en blijft de hoofdelijke verbondenheid van de vennoten in stand.
Veelgestelde vragen over de omzetting van een vof in een bv
Kan ik mijn vof met terugwerkende kracht omzetten?
Ja, bij een geruisloze inbreng op grond van artikel 3.65 Wet IB 2001 is terugwerkende kracht tot 1 januari mogelijk. Daarvoor moet de Belastingdienst de intentieverklaring binnen negen maanden na het laatste volledige boekjaar hebben ontvangen en moet de bv binnen vijftien maanden na het overgangstijdstip tot stand komen, inclusief de inbreng. Bij een kalenderboekjaar komt dat neer op registratie uiterlijk 30 september en oprichting uiterlijk 31 maart daaropvolgend.
Gaan mijn contracten en schulden automatisch mee naar de bv?
Nee. Overeenkomsten gaan alleen over via contractsoverneming op grond van artikel 6:159 BW, waarvoor een akte tussen de vof en de bv nodig is plus medewerking van de wederpartij. Voor schulden geldt hetzelfde: zonder medewerking van de schuldeiser blijft de vof verbonden. Alleen arbeidsovereenkomsten gaan van rechtswege over, op grond van artikel 7:663 BW.
Blijf ik na de omzetting nog aansprakelijk voor oude vof-schulden?
Ja. De hoofdelijke verbondenheid van artikel 18 WvK ziet op verbintenissen die tijdens het bestaan van de vof zijn ontstaan en verdwijnt niet door de omzetting. De bescherming van de bv werkt alleen voor verplichtingen die de vennootschap na het overgangstijdstip aangaat. Daarnaast blijft u op grond van artikel 7:663 BW nog een jaar hoofdelijk verbonden voor arbeidsrechtelijke verplichtingen van vóór de overgang.
Wat is het verschil tussen ruisend en geruisloos inbrengen?
Bij een ruisende inbreng staakt u de onderneming fiscaal en rekent u direct af over goodwill en stille reserves; de bv start met hogere boekwaarden en kan daarover afschrijven. Bij een geruisloze inbreng zet de bv de onderneming voort tegen dezelfde boekwaarden en schuift de belastingclaim door, maar geldt onder meer de standaardvoorwaarde over vervreemding van de aandelen binnen drie jaar na het overgangstijdstip.
Moet ik naar de notaris om een vof om te zetten in een bv?
Ja. Artikel 2:175 BW bepaalt dat een besloten vennootschap bij notariële akte wordt opgericht, en de inbreng wordt in een tweede akte vastgelegd. Voor de vof zelf gold die eis niet: artikel 22 WvK laat ook een onderhandse akte toe. Na oprichting moet het bestuur de bv op grond van artikel 2:180 BW in het handelsregister laten inschrijven.
Hulp bij de omzetting van uw vof in een bv
De omzetting vof in bv is een samenspel van vennootschapsrecht, verbintenissenrecht, arbeidsrecht en fiscaliteit. De fiscale route bepaalt u samen met uw accountant of fiscalist; de juridische vormgeving bepaalt of de beperkte aansprakelijkheid ook werkelijk oplevert wat u ervan verwacht. Daar zit het werk: de intentieverklaring, de akte van inbreng, de contractsoverdracht en de afspraken tussen de nieuwe aandeelhouders.
De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More begeleiden dat traject van begin tot eind en werken daarbij samen met uw notaris en uw fiscalist. Wilt u weten welke route in uw situatie het verstandigst is en wat er in uw contractenportefeuille moet gebeuren? Neem gerust contact met ons kantoor op.
