Gepubliceerd op 17 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Een holding bv is een besloten vennootschap die zelf geen onderneming drijft maar de aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen. Juridisch is het een gewone bv in de zin van artikel 2:175 BW; het verschil zit in haar functie. Doordat winst, vastgoed en intellectuele eigendom bij de holding zitten en de risico dragende activiteiten bij de dochter, raakt een claim op de werkmaatschappij het vermogen van de holding in beginsel niet.
Inhoudsopgave
Wat een holding bv juridisch is
De wet kent het woord holding niet. Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek spreekt over de dochtermaatschappij (artikel 2:24a BW) en over de groep (artikel 2:24b BW): een economische eenheid waarin rechtspersonen organisatorisch zijn verbonden. Een holding is simpelweg een bv die in die verhouding de bovenliggende vennootschap is. Zij wordt opgericht, ingericht en bestuurd volgens dezelfde regels als iedere andere besloten vennootschap.
Dat betekent ook dat de holding een eigen rechtspersoon is met een eigen vermogen, een eigen bestuur en een eigen aansprakelijkheid. Zij is aandeelhouder van de werkmaatschappij en ontleent daaraan zeggenschap: zij benoemt en ontslaat het bestuur van de dochter, stelt haar jaarrekening vast en beslist over winstuitkeringen. Wat zij niet is, is medeschuldenaar van haar dochter. Een schuldeiser van de werkmaatschappij kan de holding niet zomaar aanspreken, en dat is precies de bedoeling van de structuur.
In de praktijk komen twee varianten het meest voor. De eerste is de eenvoudige tweetrapsstructuur: een persoonlijke holding die alle aandelen houdt in een werkmaatschappij. De tweede is de structuur met meerdere dochters, bijvoorbeeld per vestiging, per activiteit of met een aparte vastgoed-bv. Die tweede variant vraagt meer aandacht voor de onderlinge verhoudingen; wij werkten dat uit in ons artikel over de bv met meerdere werkmaatschappijen. Wie vooral wil weten wat de structuur oplevert, vindt dat op een rij in ons overzicht van de voordelen van een holding met werkmaatschappij.
Hoe u een holdingstructuur opricht
Een bv ontstaat door een notariele akte van oprichting (artikel 2:175 BW). Daarin staan de statuten: de naam, de zetel, het doel, het geplaatste kapitaal, de regels voor de overdracht van aandelen en de bevoegdheden van bestuur en algemene vergadering. Sinds de invoering van de flex-bv geldt geen minimumkapitaal meer; oprichting met een symbolisch bedrag aan geplaatst kapitaal is mogelijk. Dat maakt de structuur toegankelijk, maar het legt de nadruk op iets anders: de vraag of de vennootschap voldoende vermogen heeft om haar verplichtingen na te komen.
Bij een holdingstructuur passeren doorgaans twee aktes, of een akte waarin beide vennootschappen tegelijk worden opgericht en de holding meteen de aandelen in de werkmaatschappij neemt. Daarna volgt inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Zolang die inschrijving niet is verricht, zijn bestuurders naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor rechtshandelingen die zij namens haar verrichten (artikel 2:180 BW). Dat is geen formaliteit maar een reeel risico in de opstartfase.
Let bij de statuten op drie punten die later het verschil maken. Het eerste is de blokkeringsregeling: de flex-bv laat toe dat de wettelijke aanbiedingsregeling van artikel 2:195 BW statutair wordt gewijzigd of uitgesloten, en de keuze die u daar maakt bepaalt hoe eenvoudig aandelen kunnen worden overgedragen. Het tweede is de mogelijkheid van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen, handig bij bedrijfsopvolging of medewerkersparticipatie. Het derde is de besluitvorming: leg vast welke besluiten van de werkmaatschappij goedkeuring van de holding behoeven. De volledige regeling staat in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor de bredere oprichtingsstappen verwijzen wij naar ons artikel over de juridische stappen van idee naar bv.
Vergeet tot slot de registratie van uiteindelijk belanghebbenden niet. Op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme moeten vennootschappen hun UBO opgeven bij de Kamer van Koophandel; als UBO geldt onder meer degene die meer dan vijfentwintig procent van de aandelen of de stemrechten houdt. In een holdingstructuur gaat het daarbij om de natuurlijke persoon achter de holding, niet om de holding zelf.
Wat de holding beschermt, en wat niet
De kernwaarde van de structuur is risicoscheiding. Gaat de werkmaatschappij failliet, dan verliest de holding haar aandelenbelang, maar het vermogen dat in de holding zit blijft buiten schot. Dat vermogen bestaat vaak uit opgebouwde winstreserves, een bedrijfspand dat aan de werkmaatschappij wordt verhuurd, merkrechten die in licentie worden gegeven, of pensioenvoorzieningen uit het verleden.
Die bescherming is echter niet absoluut, en de meeste ondernemers onderschatten de uitzonderingen. De eerste is bestuurdersaansprakelijkheid. Is de holding bestuurder van de werkmaatschappij, dan is zij in die hoedanigheid aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur, en op grond van artikel 2:11 BW rust die aansprakelijkheid tegelijk hoofdelijk op de natuurlijke persoon die de holding bestuurt. De structuur schuift het risico dus niet weg; zij verlengt alleen de keten. Wat daarvoor nodig is, beschrijven wij in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij de bv.
De tweede uitzondering is de aansprakelijkheidsverklaring van artikel 2:403 BW. Maakt een groepsmaatschappij gebruik van de vrijstelling om een vereenvoudigde jaarrekening op te stellen, dan moet de moedermaatschappij zich schriftelijk hoofdelijk aansprakelijk stellen voor de schulden van die dochter. Wie die verklaring deponeert om administratieve lasten te besparen, doorbreekt daarmee vrijwillig de scheiding die hij met de structuur wilde bereiken. Intrekken kan, maar de overblijvende aansprakelijkheid voor bestaande schulden loopt daarna nog door.
De derde uitzondering is contractueel. Banken, verhuurders en leveranciers vragen in de praktijk vaak een concerngarantie of een persoonlijke borgstelling. Tekent u die, dan is de risicoscheiding voor die specifieke schuld verdwenen. Lees dus altijd na wie precies de wederpartij is en wie zich naast de vennootschap verbindt. En houd er rekening mee dat een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting hoofdelijke aansprakelijkheid meebrengt voor de belastingschuld van de gevoegde maatschappijen; laat die afweging door een fiscalist maken.
Dividend, deelnemingsvrijstelling en de uitkeringstest
Winst stroomt naar de holding als dividend. Vennootschapsrechtelijk verloopt dat via artikel 2:216 BW. De algemene vergadering besluit tot uitkering, maar dat besluit heeft geen gevolg zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur moet die goedkeuring weigeren als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen. Bestuurders die toch uitkeren, kunnen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het tekort dat daardoor ontstaat.
Die uitkeringstest wordt in holdingstructuren regelmatig vergeten, juist omdat de aandeelhouder en de bestuurder dezelfde persoon zijn. Leg de test daarom vast: een korte notitie met de liquiditeitsprognose voor de komende twaalf maanden bij het dividendbesluit is achteraf het bewijs dat het bestuur zijn werk heeft gedaan. Denk daarbij ook aan de rekening-courantschuld die de directeur-grootaandeelhouder mogelijk aan de vennootschap heeft.
Fiscaal is de deelnemingsvrijstelling van artikel 13 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 de reden waarom deze structuur zo gangbaar is. Zij voorkomt dat winst die al bij de werkmaatschappij is belast, bij de holding nogmaals in de heffing wordt betrokken; volgens de Belastingdienst maken voordelen uit een deelneming daardoor in het algemeen geen deel uit van de belastbare winst. Datzelfde geldt voor de winst die wordt behaald bij verkoop van de aandelen in de dochter. Aan de vrijstelling zijn voorwaarden verbonden, onder meer over de omvang en de aard van het belang. Laat die door een fiscalist of belastingadviseur beoordelen; wij treden daarin niet op. De toelichting van de Belastingdienst over de deelnemingsvrijstelling geeft het uitgangspunt weer.
De managementovereenkomst en de rekening-courant
Tussen holding en werkmaatschappij horen schriftelijke afspraken te bestaan. De belangrijkste is de managementovereenkomst: de holding stelt haar bestuurder ter beschikking aan de werkmaatschappij en ontvangt daarvoor een managementvergoeding. Die overeenkomst regelt de omvang van de werkzaamheden, de vergoeding, de opzegtermijn, de aansprakelijkheid en de gevolgen van arbeidsongeschiktheid. Zonder zo een overeenkomst is de geldstroom naar de holding moeilijk te onderbouwen en ontstaat discussie zodra de verhoudingen veranderen.
Er zit een kwalificatierisico aan. Wordt in de praktijk gewerkt onder gezag, tegen een vaste beloning en met een verplichting de arbeid persoonlijk te verrichten, dan kan de overeenkomst als arbeidsovereenkomst in de zin van artikel 7:610 BW worden aangemerkt, met alle gevolgen van dien voor ontslagbescherming en premieheffing. Bij een directeur-grootaandeelhouder speelt dat minder, maar zodra er meerdere aandeelhouders zijn of een manager van buiten wordt aangetrokken, wordt de vraag reeel. Wij behandelen die grens in ons artikel over de managementovereenkomst.
De tweede afspraak is de rekening-courantverhouding. Geldstromen tussen de vennootschappen moeten herleidbaar zijn en tegen zakelijke voorwaarden lopen, met een vastgelegde rente en een aflossingsafspraak. Een rekening-courant die jarenlang oploopt zonder onderbouwing, is bij een faillissement het eerste waar een curator naar kijkt, en zij kan bovendien fiscaal als uitdeling worden aangemerkt.
Van eenmanszaak naar holdingstructuur
Wie een bestaande eenmanszaak of vennootschap onder firma inbrengt in een holdingstructuur, doet meer dan een juridisch jasje aantrekken. Er wordt een onderneming overgedragen, en dat raakt personeel, contracten, vergunningen en zekerheden tegelijk.
Personeel gaat van rechtswege mee. De regeling over overgang van onderneming in de artikelen 7:662 en volgende BW zorgt ervoor dat werknemers met behoud van hun arbeidsvoorwaarden overgaan op de verkrijgende vennootschap, ook zonder dat zij daarmee instemmen. Ontslag wegens de overgang zelf is niet toegestaan. Onderschat die regeling niet: zij geldt ook als de overdracht binnen de eigen groep plaatsvindt. Wij zetten de gevolgen uiteen in ons artikel over overgang van onderneming.
Contracten gaan juist niet automatisch mee. Voor de overgang van een volledige contractspositie is contractsovername nodig, en die vereist medewerking van de wederpartij (artikel 6:159 BW). Loop daarom de belangrijkste overeenkomsten door op bepalingen over verandering van zeggenschap en op verbodsbepalingen bij overdracht. Hetzelfde geldt voor vergunningen, verzekeringen, huurovereenkomsten en financieringsdocumentatie.
De fiscale vormgeving van de inbreng, bijvoorbeeld de vraag of ruisend of geruisloos wordt ingebracht, hoort thuis bij een fiscalist. Die keuze heeft gevolgen voor de inkomstenbelasting en is aan strikte voorwaarden en termijnen gebonden. Wat wij doen, is de juridische kant regelen: de inbrengdocumentatie, de overdracht van activa en passiva, de positie van het personeel en de aanpassing van de lopende contracten. Het verschil tussen beide rechtsvormen zetten wij uiteen in ons artikel over het verschil tussen de bv en de eenmanszaak.
Meerdere aandeelhouders: afspraken en geschillen
Zodra twee of meer ondernemers ieder via hun eigen persoonlijke holding deelnemen in een gezamenlijke werkmaatschappij, verandert het karakter van de structuur. De statuten regelen dan wel de verhouding tussen de vennootschap en haar aandeelhouders, maar niet de verhouding tussen de aandeelhouders onderling. Daarvoor is een aandeelhoudersovereenkomst nodig.
Daarin horen in elk geval afspraken over besluitvorming en over de vraag welke besluiten unanimiteit vereisen, over de arbeidsinzet van iedere aandeelhouder, over de gevolgen van vertrek, ziekte of overlijden, over een aanbiedingsplicht bij uittreden en over de waarderingsmethode van de aandelen. Ook een meeverkoopplicht en een meeverkooprecht bij een externe overname horen daarin thuis. Wij beschrijven de aandachtspunten in ons artikel over een toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomst.
Ontstaat er toch een conflict, dan kent de wet een eigen instrumentarium. De geschillenregeling van de artikelen 2:335 en volgende BW maakt gedwongen overdracht van aandelen mogelijk wanneer een aandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt, of juist uittreding wanneer een aandeelhouder in zijn rechten wordt benadeeld. Daarnaast kan de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam een enquete bevelen naar het beleid en de gang van zaken en onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals de schorsing van een bestuurder of de tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer.
Wanneer een holding juist niet loont
Een holdingstructuur brengt vaste lasten mee. Er zijn twee vennootschappen te besturen, twee administraties te voeren, twee aangiften vennootschapsbelasting in te dienen en twee jaarrekeningen op te stellen. Beide vennootschappen moeten hun jaarrekening deponeren bij het handelsregister op grond van artikel 2:394 BW, uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar. Te late deponering is niet alleen een economisch delict; zij levert bij faillissement bovendien het vermoeden op dat sprake is van onbehoorlijk bestuur, wat de bewijspositie van een bestuurder ernstig verzwakt. Hoe dat werkt, leest u in ons artikel over het deponeren van de jaarrekening.
Voor een startende onderneming zonder noemenswaardig vermogen, zonder personeel en zonder waardevolle activa weegt dat vaak niet op tegen het voordeel. Er valt dan immers weinig te beschermen. De structuur wordt interessant zodra er iets te scheiden valt: winstreserves die u niet direct wilt uitkeren, vastgoed, merkrechten, een klantenbestand met waarde, of het vooruitzicht van een verkoop waarbij de koper alleen de operationele activiteiten wil overnemen.
Ook het omgekeerde komt voor: een structuur die ooit zinvol was maar leeg is achtergebleven. Een slapende bv kost jaarlijks geld en houdt verplichtingen in stand. Ontbinding is dan vaak verstandiger dan aanhouden. Let daarbij op de regels rond turboliquidatie: het criterium is dat er geen baten meer zijn, en sinds november 2023 gelden aanvullende transparantieverplichtingen die tot en met 15 november 2027 zijn verlengd.
Zeggenschap en besluitvorming binnen de groep
De holding oefent haar macht uit als aandeelhouder, en dat gebeurt in de algemene vergadering van de werkmaatschappij. Die vergadering benoemt, schorst en ontslaat het bestuur, stelt de jaarrekening vast en beslist over statutenwijziging, uitgifte van aandelen en ontbinding. Bij een structuur met een enige aandeelhouder is die vergadering een formaliteit, maar het blijft een formaliteit die moet worden nageleefd: besluiten die zonder de vereiste vergadering of zonder de statutair voorgeschreven meerderheid zijn genomen, kunnen nietig of vernietigbaar zijn.
De wet maakt dat praktisch hanteerbaar. Besluitvorming buiten vergadering is mogelijk wanneer alle vergadergerechtigden daarmee instemmen en de bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen (artikel 2:238 BW). Leg zo een besluit schriftelijk vast en bewaar het in het aandeelhoudersregister of in een besluitenboek. Dat kost weinig moeite en het is later het bewijs dat de holding haar zeggenschap daadwerkelijk heeft uitgeoefend, wat bij discussies met een curator of een medeaandeelhouder van belang kan zijn.
De statuten kunnen de algemene vergadering bovendien de bevoegdheid geven het bestuur aanwijzingen te geven. Artikel 2:239 BW laat toe dat de statuten bepalen dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan, en sinds de flex-bv mogen die aanwijzingen ook concrete instructies inhouden. Het bestuur mag zo een instructie alleen naast zich neerleggen wanneer opvolging in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Die grens is wezenlijk: een bestuurder die een instructie van de moeder blindelings uitvoert terwijl de dochter daardoor in de problemen komt, kan zich later niet achter die instructie verschuilen.
In een structuur met meerdere dochters verdient het aanbeveling die verhoudingen expliciet vast te leggen. Bepaal welke besluiten van een werkmaatschappij voorafgaande goedkeuring van de holding vergen: investeringen boven een bepaald bedrag, het aangaan van financieringen, het verstrekken van zekerheden, het aannemen of ontslaan van sleutelfunctionarissen en het aangaan van langlopende verplichtingen. Zonder zo een goedkeuringscatalogus bestaat de groep juridisch wel, maar wordt zij feitelijk niet aangestuurd.
Tot slot verdient de administratie van de aandelen aandacht. Iedere bv houdt een aandeelhoudersregister bij waarin de namen en adressen van de aandeelhouders, de gestorte bedragen en eventuele pandrechten of vruchtgebruik worden opgenomen. Overdracht van aandelen vereist een notariele akte. Wie die administratie laat verslonzen, ontdekt dat meestal pas op het moment dat het het slechtst uitkomt: bij een financiering, een due diligence of een overname.
Veelgestelde vragen
Beschermt een holding mij persoonlijk tegen aansprakelijkheid?
Gedeeltelijk. Tegenover gewone handelscrediteuren van de werkmaatschappij biedt de structuur bescherming, omdat de holding geen medeschuldenaar is. Maar bij onbehoorlijk bestuur werkt de aansprakelijkheid door: is de holding bestuurder van de dochter, dan rust de aansprakelijkheid op grond van artikel 2:11 BW ook op de natuurlijke persoon achter de holding. Persoonlijke borgstellingen en concerngaranties doorbreken de scheiding eveneens.
Kan ik mijn bestaande bv alsnog onder een holding hangen?
Ja. Dat gebeurt meestal door een aandelenruil: u richt een nieuwe bv op en brengt uw aandelen in de bestaande vennootschap daarin in, waarna u aandeelhouder van de holding wordt. Vennootschapsrechtelijk vraagt dat een notariele akte en aanpassing van het handelsregister. Fiscaal gelden strikte voorwaarden en termijnen; laat die vooraf toetsen door een fiscalist.
Moet de holding de bestuurder van de werkmaatschappij zijn?
Dat hoeft niet, maar het is gebruikelijk. Het maakt de zeggenschapslijn helder en het onderbouwt de managementvergoeding. Houd er wel rekening mee dat het bestuurderschap aansprakelijkheid meebrengt en dat die op grond van artikel 2:11 BW doorwerkt naar de natuurlijke persoon. Een alternatief is dat de natuurlijke persoon rechtstreeks bestuurder is en de holding uitsluitend aandeelhouder blijft.
Wat gebeurt er met de holding als de werkmaatschappij failliet gaat?
De holding verliest de waarde van haar deelneming, maar zij gaat niet mee ten onder. Haar eigen vermogen, vastgoed en intellectuele eigendom blijven buiten de boedel, tenzij er een aansprakelijkheidsverklaring op grond van artikel 2:403 BW is afgegeven, tenzij zij zich contractueel heeft verbonden, of tenzij de curator haar aanspreekt wegens onbehoorlijk bestuur. De curator zal ook de rekening-courantverhouding en recente dividenduitkeringen kritisch bekijken.
Hoeveel kost een holdingstructuur?
Dat hangt af van het aantal vennootschappen, de complexiteit van de statuten en de vraag of een bestaande onderneming moet worden ingebracht. Reken op notariskosten voor de oprichting en op terugkerende kosten voor administratie, jaarrekening en aangiften voor iedere vennootschap afzonderlijk. Wij geven vooraf inzicht in de juridische kosten; voor de fiscale en administratieve kant is uw accountant of belastingadviseur de aangewezen partij.
Kan ik mijn bedrijfspand in de holding onderbrengen?
Juridisch kan dat, en het is een van de belangrijkste redenen om een holding te gebruiken: het pand blijft dan buiten het risico van de operationele activiteiten. Leg de verhuur aan de werkmaatschappij vast in een schriftelijke huurovereenkomst tegen zakelijke voorwaarden. Denk daarbij ook aan de vraag welk huurregime van toepassing is, want dat bepaalt de opzegbescherming en de termijnen. De overdrachtsbelasting en de btw-gevolgen beoordeelt een fiscalist.
Advies over uw holdingstructuur
Een holdingstructuur is geen standaardproduct. Wat zij waard is, hangt af van de statuten, de onderlinge overeenkomsten en de vraag of de scheiding in de praktijk ook wordt volgehouden. De ondernemingsrechtadvocaten van Law and More richten de structuur in, stellen de management- en aandeelhoudersovereenkomsten op en toetsen bestaande structuren op de punten waar de bescherming in de praktijk lekt. Voor de fiscale afwegingen werken wij samen met uw eigen adviseur. Overweegt u een structuurwijziging, een toetreding van een medeaandeelhouder of juist een verkoop van de werkmaatschappij, laat dan eerst nagaan of de statuten en de onderlinge overeenkomsten die stap ook toelaten. Dat voorkomt dat een transactie strandt op een bepaling die jaren geleden zonder veel nadenken is opgenomen.
