BV: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Gepubliceerd op 21 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld en waarvan de aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap (artikel 2:175 BW). U richt een bv op bij notariele akte. Sinds de invoering van het flexibele bv-recht in 2012 geldt geen minimumkapitaal meer, waardoor de rechtsvorm ook voor kleine ondernemingen bereikbaar is.

Wat is een besloten vennootschap?

De bv is een rechtspersoon: zij draagt zelf rechten en plichten, sluit zelf overeenkomsten, is zelf eigenaar van haar bezittingen en is zelf schuldenaar van haar schulden. Die zelfstandigheid is de kern van de rechtsvorm. Wie handelt namens een bv, verbindt de vennootschap en niet zichzelf. Bij een eenmanszaak of een vennootschap onder firma ontbreekt die scheiding: daar zijn het vermogen van de onderneming en dat van de ondernemer juridisch hetzelfde vermogen.

Besloten betekent dat de aandelen niet vrij verhandelbaar zijn. Een overdracht van aandelen vereist een notariele akte (artikel 2:196 BW), en de statuten bevatten in de regel een blokkeringsregeling die de zittende aandeelhouders een aanbiedings- of goedkeuringsrecht geeft (artikel 2:195 BW). Daarmee houdt de bestaande kring van aandeelhouders greep op wie erbij komt. Dat is precies het verschil met de naamloze vennootschap, waarvan de aandelen wel vrij overdraagbaar zijn en die daarom geschikt is voor een beursnotering. Wilt u die vergelijking scherper hebben, lees dan het verschil tussen een bv en een nv.

Het bv-recht staat in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De ingrijpendste wijziging daarin was de invoering van het flexibele bv-recht in 2012. Daarmee verdween het verplichte startkapitaal van achttienduizend euro, verdwenen de bankverklaring en de accountantsverklaring bij inbreng, en kregen oprichters veel meer vrijheid om de statuten naar eigen inzicht in te richten: stemrechtloze aandelen, winstrechtloze aandelen, afwijkende benoemingsrechten en aangepaste blokkeringsregelingen zijn sindsdien mogelijk.

Hoe ver reikt de beperkte aansprakelijkheid van een aandeelhouder?

Het flexibele bv-recht maakt het bovendien mogelijk om zeggenschap en economisch belang uit elkaar te trekken. De statuten kunnen aandelen zonder stemrecht kennen, of aandelen die wel stemrecht geven maar niet delen in de winst. Ook kan per soort aandelen een eigen recht worden toegekend om een bestuurder te benoemen. Die vrijheid is nuttig bij bedrijfsopvolging, bij het belonen van werknemers met een economisch belang en bij het binnenhalen van een investeerder die geen zeggenschap hoeft. Zij vraagt wel om zorgvuldige statuten, omdat een eenmaal gekozen inrichting alleen met een notariele akte en de vereiste meerderheid kan worden gewijzigd.

Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor wat de vennootschap aan derden verschuldigd is en riskeert in beginsel niet meer dan het bedrag dat hij voor zijn aandelen heeft gestort. Gaat de bv failliet, dan verhalen schuldeisers zich op het vermogen van de vennootschap. Het privevermogen van de aandeelhouder valt daarbuiten.

Die bescherming wordt in de praktijk vaker doorbroken door contract dan door de wet. Banken en verhuurders vragen bij een jonge of kleine bv standaard om een persoonlijke borgtocht of een hoofdelijke medeschuldverbintenis van de directeur-grootaandeelhouder. Tekent u die, dan verplicht u zichzelf tot betaling en helpt de rechtsvorm u niet. Hetzelfde geldt voor een privehypotheek die als zekerheid voor een zakelijk krediet wordt gevestigd. De stelling dat een bv betekent dat u nooit privezekerheid hoeft te geven, klopt niet; wat de bv doet, is voorkomen dat u aansprakelijk bent voor schulden waarvoor u zich niet heeft verbonden.

Ook binnen de vennootschap zelf is de bescherming niet absoluut. Bij een dividenduitkering geldt de uitkeringstest van artikel 2:216 BW: de algemene vergadering besluit tot uitkering, maar het besluit heeft pas gevolg nadat het bestuur goedkeuring heeft verleend. Het bestuur moet die goedkeuring weigeren wanneer de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer kan betalen. Wordt toch uitgekeerd, dan kan de aandeelhouder tot terugbetaling worden aangesproken. In het artikel over aandelenkapitaal en de uitkeringstest is die toets verder uitgewerkt.

Wanneer is een bestuurder toch persoonlijk aansprakelijk?

De beperkte aansprakelijkheid beschermt de aandeelhouder in die hoedanigheid. Zij zegt niets over de positie van de bestuurder, en bij de meeste kleine vennootschappen is dat dezelfde persoon. Bestuurdersaansprakelijkheid is dan ook de belangrijkste route waarlangs een schuldeiser alsnog bij het privevermogen komt. De wet kent daarvoor verschillende grondslagen:

• onbehoorlijke taakvervulling tegenover de vennootschap zelf, waarvoor een ernstig verwijt nodig is (artikel 2:9 BW);
• onrechtmatig handelen tegenover een individuele schuldeiser, bijvoorbeeld door een verplichting aan te gaan terwijl u wist dat de vennootschap die niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden (artikel 6:162 BW);
• kennelijk onbehoorlijk bestuur in het zicht van faillissement, waarbij de curator de bestuurder voor het hele tekort kan aanspreken (artikel 2:248 BW);
• aansprakelijkheid van de bestuurder van een bestuurder-rechtspersoon, die doorwerkt naar de natuurlijke persoon daarachter (artikel 2:11 BW);
• aansprakelijkheid voor onbetaalde loonheffingen en omzetbelasting wanneer de betalingsonmacht niet tijdig bij de Belastingdienst is gemeld (artikel 36 Invorderingswet 1990).

De faillissementsvariant heeft een scherpe randvoorwaarde. Heeft het bestuur de boekhoudplicht van artikel 2:10 BW of de publicatieplicht van artikel 2:394 BW geschonden, dan staat vast dat sprake is van onbehoorlijke taakvervulling en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Dat vermoeden keert de bewijslast om, en dat is in de praktijk vaak beslissend. Een jaarrekening die te laat is gedeponeerd, is daarmee geen administratieve slordigheid maar een aansprakelijkheidsrisico. Meer daarover leest u in het artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.

De melding van betalingsonmacht verdient aparte aandacht. Kan de vennootschap de loonheffing of de btw niet betalen, dan moet het bestuur dat onverwijld bij de Belastingdienst melden. Blijft die melding uit, dan wordt aangenomen dat het niet betalen aan de bestuurder te wijten is en is tegenbewijs vrijwel onmogelijk. Deze verplichting wordt in de praktijk het vaakst over het hoofd gezien.

Hoe is een bv georganiseerd?

Een bv heeft ten minste twee organen. De algemene vergadering is het orgaan van de aandeelhouders en beslist over de statuten, de vaststelling van de jaarrekening, de winstbestemming en de benoeming en het ontslag van bestuurders (artikel 2:217 BW). Het bestuur voert het dagelijks beleid en vertegenwoordigt de vennootschap naar buiten (de artikelen 2:239 en 2:240 BW). Een raad van commissarissen is niet verplicht, maar kan bij statuten worden ingesteld; bij grote vennootschappen die aan de criteria van het structuurregime voldoen, is toezicht wel voorgeschreven.

Sinds 2013 kan een bv ook kiezen voor een eenlaagse bestuursstructuur, waarin uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders samen het bestuur vormen (artikel 2:239a BW). Het toezicht zit dan binnen het bestuur in plaats van in een apart orgaan. Voor kleinere ondernemingen met een externe investeerder is dat vaak praktischer dan een volwaardige raad van commissarissen.

De statuten zijn openbaar en regelen de hoofdstructuur. Alles wat aandeelhouders onderling willen afspreken zonder dat het in het handelsregister zichtbaar wordt, hoort in een aandeelhoudersovereenkomst: aanbiedingsplichten bij vertrek, meeverkooprechten, afspraken over financiering en een geschillenregeling. Dat document is niet wettelijk verplicht, maar het ontbreken ervan is de meest voorkomende oorzaak van slepende aandeelhoudersconflicten. Groeit de onderneming, dan komt daar vaak een holding-bv boven te staan, en bij meerdere activiteiten een structuur met een holding en meerdere werkmaatschappijen, zodat risico per onderdeel wordt afgeschermd.

Twee onderwerpen verdienen bij de inrichting extra aandacht. Het eerste is het tegenstrijdig belang: een bestuurder die een persoonlijk belang heeft dat botst met het belang van de vennootschap, mag niet deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over dat onderwerp (artikel 2:239 BW). Gebeurt dat toch, dan is het besluit aantastbaar en ligt aansprakelijkheid op de loer. Het tweede is de decharge: de kwijting die de algemene vergadering het bestuur bij de vaststelling van de jaarrekening verleent, reikt niet verder dan wat uit de stukken kenbaar was. Verzwegen informatie valt er niet onder, en tegenover de curator werkt decharge in een faillissement niet.

Hoe richt u een bv op?

De oprichting verloopt via de notaris; een bv kan niet online of onderhands tot stand komen. De notaris stelt de akte van oprichting op, waarin de statuten zijn opgenomen, en controleert de identiteit van de oprichters. De vroegere verklaring van geen bezwaar van het ministerie is afgeschaft, evenals de bankverklaring over het startkapitaal. In hoofdlijnen doorloopt u de volgende stappen:

• bepaal de structuur: een enkele werk-bv of een holding met een of meer dochtervennootschappen;
• controleer of de gewenste handelsnaam vrij is en niet inbreuk maakt op een ouder merk of een oudere handelsnaam;
• laat de statuten opstellen en leg daarin vast wie bestuurder wordt en welke blokkeringsregeling geldt;
• onderteken de akte bij de notaris en stort het overeengekomen bedrag op de aandelen;
• schrijf de vennootschap in bij het handelsregister en geef de uiteindelijk belanghebbenden op in het UBO-register;
• meld u aan bij de Belastingdienst voor de vennootschapsbelasting, de omzetbelasting en, zodra u personeel aanneemt, de loonheffingen.

Tussen het besluit en de akte handelt u vaak al. Doet u dat namens een bv in oprichting, dan bent u zelf hoofdelijk verbonden tot de vennootschap de rechtshandeling na oprichting bekrachtigt (artikel 2:203 BW). Wordt niet bekrachtigd of gaat de oprichting niet door, dan blijft u persoonlijk aan de overeenkomst gebonden. De positie van de bv in oprichting verdient daarom aandacht voordat u contracten tekent. Een overzicht van de volledige route vindt u in het stappenplan van idee naar bv.

Welke verplichtingen heeft een bv na de oprichting?

De belangrijkste doorlopende verplichting is de administratie. Het bestuur moet zodanig boekhouden dat de rechten en verplichtingen van de vennootschap op elk moment kenbaar zijn (artikel 2:10 BW). Daarnaast maakt het bestuur binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening op (artikel 2:210 BW). De algemene vergadering kan die termijn met ten hoogste vijf maanden verlengen. Na vaststelling volgt openbaarmaking bij de Kamer van Koophandel binnen acht dagen, met als uiterste grens twaalf maanden na afloop van het boekjaar. Voor een boekjaar dat gelijkloopt met het kalenderjaar is 31 december dus de harde uiterste deponeringsdatum.

Te laat deponeren is een economisch delict en levert bovendien het bewijsvermoeden op dat hierboven aan de orde kwam. Verder geeft u wijzigingen in het bestuur, het vestigingsadres en de statuten door aan het handelsregister, en houdt u de opgave in het UBO-register actueel. Wie een aandeelhoudersbesluit neemt buiten vergadering, legt dat schriftelijk vast; bij een latere discussie over bevoegdheid of decharge is die vastlegging het enige bewijs dat er is. De volledige regeling staat in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Wat zijn de fiscale gevolgen van een bv?

Een bv is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Het tarief bedraagt in 2026 19 procent over de winst tot tweehonderdduizend euro en 25,8 procent over het meerdere. Keert de vennootschap winst uit aan een aandeelhouder, dan houdt zij dividendbelasting in en draagt die af; een binnenlandse aandeelhouder kan dat bedrag als voorheffing verrekenen. Bij de aandeelhouder met een aanmerkelijk belang wordt de uitkering vervolgens in box 2 belast.

Werkt u zelf voor uw eigen bv, dan geldt de gebruikelijkloonregeling: u moet uzelf een loon toekennen dat past bij de arbeid die u verricht, ook wanneer de vennootschap dat liever zou uitstellen. De keuze tussen loon en dividend is daarmee begrensd. Anders dan bij een eenmanszaak heeft u geen recht op zelfstandigenaftrek of mkb-winstvrijstelling, wat bij bescheiden winsten fiscaal ongunstig kan uitpakken.

De fiscale afweging is zelden hetzelfde voor twee ondernemers en verandert bovendien met de tarieven. Law & More adviseert over de juridische vormgeving van uw structuur; laat de fiscale doorrekening en de aangifte over aan een fiscalist of belastingadviseur, en stem beide sporen op elkaar af voordat de akte passeert.

Bv, eenmanszaak of vof: wanneer kiest u waarvoor?

De keuze draait om aansprakelijkheid, om de wens externe kapitaalverschaffers te kunnen laten instappen en om de fiscale uitkomst. Bij een eenmanszaak bent u met uw hele vermogen aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Bij een vennootschap onder firma geldt dat ook, en bovendien hoofdelijk voor wat uw medevennoten namens de firma zijn aangegaan. Loopt uw onderneming reele risico’s, denk aan productaansprakelijkheid, langlopende verplichtingen, personeel of substantiele afnemersclaims, dan is de scheiding van vermogens het doorslaggevende argument voor een bv.

Daar staat tegenover dat de bv meer formaliteiten kent: notariskosten bij de oprichting, een jaarrekening die openbaar wordt, bestuursbesluiten die moeten worden vastgelegd en een strakker regime rond winstuitkering. Voor een kleine onderneming zonder personeel en met een beperkt risicoprofiel weegt dat vaak niet op tegen de bescherming. De naamloze vennootschap komt pas in beeld wanneer de aandelen vrij verhandelbaar moeten zijn; daarvoor geldt bovendien nog wel een minimumkapitaal van vijfenveertigduizend euro.

De keuze is niet definitief. Een eenmanszaak of vof kan later worden omgezet of ingebracht in een bv, en ook een bestaande bv-structuur kan worden aangevuld met een holding. Dat is een juridische en fiscale operatie tegelijk, waarbij de volgorde van de stappen bepaalt of de omzetting fiscaal geruisloos kan verlopen. Laat die volgorde vaststellen voordat u begint.

Veelgestelde vragen

Hoeveel startkapitaal heeft u nodig voor een bv?

Er geldt geen wettelijk minimumkapitaal meer. U kunt een bv oprichten met een symbolisch bedrag op de aandelen. Dat betekent niet dat een lege bv verstandig is: zonder werkkapitaal kan het bestuur al snel verplichtingen aangaan die de vennootschap niet kan nakomen, en juist dat opent de deur naar persoonlijke aansprakelijkheid.

Kunt u een bv alleen oprichten?

Ja. Een bv kan een enkele aandeelhouder hebben die tevens enig bestuurder is. Er geldt geen woonplaatsvereiste voor aandeelhouders. Bij een bestuurder die in het buitenland woont, spelen wel aandachtspunten rond de feitelijke leiding en de bereikbaarheid van de vennootschap.

Bent u als aandeelhouder aansprakelijk als de bv failliet gaat?

In beginsel niet: u verliest de waarde van uw aandelen en niet meer dan dat. Anders wordt het wanneer u zich persoonlijk borg heeft gesteld, wanneer u ook bestuurder bent en u een ernstig verwijt treft, of wanneer u een uitkering heeft ontvangen die de vennootschap niet had mogen doen.

Wat gebeurt er als u de jaarrekening te laat deponeert?

Te late deponering is strafbaar als economisch delict. Belangrijker is het civiele gevolg: gaat de vennootschap binnen drie jaar failliet, dan staat de onbehoorlijke taakvervulling vast en wordt vermoed dat die een belangrijke oorzaak van het faillissement was. Het bestuur moet dan aantonen dat het faillissement een andere oorzaak had.

Advies over uw bv-structuur

De meeste problemen met een bv ontstaan niet bij de oprichting maar daarna: bij een aandeelhouder die wil uitstappen, een bestuurder die wordt aangesproken, een dividendbesluit dat achteraf niet houdbaar blijkt of een jaarrekening die is blijven liggen. De advocaten ondernemingsrecht van Law & More stellen statuten en aandeelhoudersovereenkomsten op, beoordelen bestaande structuren op aansprakelijkheidsrisico en staan bestuurders en aandeelhouders bij wanneer er een geschil is.