Gepubliceerd op 22 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Een agentuurovereenkomst is de overeenkomst waarbij een zelfstandige handelsagent zich tegenover een principaal verbindt om tegen provisie te bemiddelen bij de totstandkoming van overeenkomsten, en die eventueel in naam en voor rekening van de principaal te sluiten (artikel 7:428 BW). Een groot deel van de regeling in Boek 7 BW is dwingend recht ten gunste van de agent: van de opzegtermijnen, de klantenvergoeding en het concurrentiebeding kan niet in zijn nadeel worden afgeweken.
Inhoudsopgave
Wat is een agentuurovereenkomst?
De handelsagent brengt orders aan; de principaal levert en factureert. De agent koopt de goederen dus niet zelf in en loopt geen voorraad- of debiteurenrisico. Hij werkt zelfstandig: er is geen gezagsverhouding, hij bepaalt zelf hoe en wanneer hij zijn gebied bewerkt, en hij factureert provisie met btw. Die combinatie, bemiddeling tegen provisie voor rekening van een ander, is bepalend voor de vraag of de regeling van toepassing is.
De vorm doet er niet toe. Ook een mondelinge afspraak of een jarenlange feitelijke samenwerking kan een agentuurovereenkomst zijn. Rechters kijken naar wat partijen werkelijk doen, niet naar het opschrift van het contract. Dat is voor de principaal een reëel risico: wie een zelfstandige verkoper jarenlang op provisiebasis laat werken, ontdekt bij de beëindiging dat de dwingendrechtelijke bescherming van de handelsagent gewoon geldt.
De regeling geldt voor bemiddeling bij de verkoop van goederen en van diensten, in een afgebakend gebied of bij een afgebakende kring van klanten. Zij is bedoeld voor duurzame samenwerking; wie eenmalig een order aanbrengt, is bemiddelaar en geen handelsagent.
Agentuur, distributie of arbeidsovereenkomst?
Het onderscheid met distributie zit in de eigendom en het risico. Een distributeur koopt de producten zelf in, verkoopt ze op eigen naam en voor eigen rekening en verdient de marge tussen inkoop en verkoop. Hij loopt voorraadrisico en debiteurenrisico, en de dwingendrechtelijke bescherming van de handelsagent geldt voor hem niet. Wel kan bij beëindiging van een langdurige distributierelatie een vergoeding aan de orde zijn langs de weg van de redelijkheid en billijkheid. Wij vergeleken beide vormen in distributiecontract of agentuurovereenkomst, en de vergoedingsvraag bij distributie in goodwillvergoeding na beëindiging van een distributieovereenkomst.
Het onderscheid met de arbeidsovereenkomst zit in het gezag. Ontbreekt de zelfstandigheid, wordt de agent ingeroosterd, moet hij verantwoording afleggen over zijn werkwijze en is hij feitelijk ondergeschikt, dan kan de rechter oordelen dat er een arbeidsovereenkomst is. De gevolgen zijn ingrijpend: ontslagbescherming, loondoorbetaling bij ziekte en afdracht van premies met terugwerkende kracht.
De praktische toets is eenvoudig. Wie draagt het ondernemingsrisico, wie factureert aan de klant, en wie bepaalt hoe het werk wordt uitgevoerd? Beantwoordt u die drie vragen consequent in het voordeel van de principaal, dan bevindt u zich niet in agentuur maar in arbeid.
Welke wettelijke regels zijn dwingend?
De Nederlandse regeling voert Richtlijn 86/653/EEG uit, die de rechtspositie van de zelfstandige handelsagent binnen de Europese Unie harmoniseert. Daardoor is een groot deel van de bepalingen dwingend ten gunste van de agent: afwijken mag alleen als het voor hem gunstiger uitpakt. Dat betekent dat een uit het buitenland overgenomen model vrijwel altijd bepalingen bevat die hier geen effect hebben.
Dwingend zijn onder meer de minimale opzegtermijnen, de aanspraak op klantenvergoeding bij het einde van de overeenkomst en de begrenzing van het concurrentiebeding. Ruimte houden partijen vooral bij de commerciële invulling: het gebied, het assortiment, de hoogte en grondslag van de provisie, de rapportageverplichtingen en de vraag of er exclusiviteit geldt. De richtlijn vindt u op EUR-Lex; de Nederlandse regeling staat in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek.
Wanneer heeft de agent recht op provisie?
De agent verdient provisie over overeenkomsten die tijdens de looptijd tot stand komen door zijn bemiddeling. Is hem een gebied of een kring van klanten exclusief toegewezen, dan kan hij ook aanspraak hebben op provisie over orders die zonder zijn tussenkomst uit dat gebied binnenkomen. Dat is een van de belangrijkste redenen om het gebied en de klantenkring nauwkeurig te omschrijven.
Ook na het einde van de overeenkomst kan nog provisie verschuldigd zijn, namelijk over orders die hoofdzakelijk aan de inspanningen van de agent zijn toe te schrijven en die binnen een redelijke termijn na het einde zijn binnengekomen. Regel daarom uitdrukkelijk hoe met die naloop wordt omgegaan, en hoe de verdeling is wanneer een opvolgend agent hetzelfde gebied overneemt.
Leg verder vast waarover wordt gerekend. Provisie over omzet leidt tot andere uitkomsten dan provisie over marge, en zonder afspraak over retouren, creditnota’s en niet-betalende klanten ontstaat bij elke afrekening discussie. Bepaal daarnaast op welk moment de provisie opeisbaar wordt: bij het sluiten van de overeenkomst, bij levering of bij betaling door de klant.
Welke plichten heeft de principaal?
De principaal moet de agent in staat stellen zijn werk te doen. Daar hoort bij dat hij tijdig de nodige documentatie, prijzen en productinformatie verstrekt, dat hij de agent waarschuwt wanneer hij verwacht aanzienlijk minder te kunnen leveren dan de agent mag verwachten, en dat hij hem informeert over de aanvaarding of weigering van aangebrachte orders.
Daarnaast heeft de agent recht op inzicht in de cijfers waarop zijn beloning is gebaseerd. Hij kan een opgave verlangen van de gesloten overeenkomsten waarover provisie verschuldigd is, en zo nodig inzage in de boekhouding voor zover dat nodig is om zijn aanspraak te controleren. Die controlemogelijkheid kan niet worden wegbedongen, en zij is in de praktijk het instrument waarmee een agent een provisiegeschil wint.
De agent op zijn beurt moet zich als een goed handelsagent gedragen: hij behartigt de belangen van de principaal, bemiddelt actief, houdt hem op de hoogte van de marktontwikkelingen in zijn gebied en respecteert de geheimhouding van prijzen en klantgegevens. Verwaarloost hij die verplichtingen structureel, dan kan dat een grond voor beëindiging opleveren en zijn aanspraak op klantenvergoeding aantasten.
Hoe zegt u een agentuurovereenkomst op?
Een overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege op de einddatum. Let op: wordt daarna feitelijk doorgewerkt, dan wordt de overeenkomst in beginsel geacht voor onbepaalde tijd te zijn voortgezet, met alle opzegregels van dien. Bevestig het einde daarom schriftelijk en staak de samenwerking ook werkelijk.
Bij een overeenkomst voor onbepaalde tijd geldt opzegging met inachtneming van een termijn. Partijen mogen geen kortere termijn afspreken dan een maand gedurende het eerste jaar, twee maanden vanaf het tweede jaar en drie maanden vanaf het derde en de volgende jaren; dat zijn de minima uit artikel 15 van de richtlijn, overgenomen in artikel 7:437 BW. Hebben partijen niets afgesproken, dan geldt de wettelijke termijn van dat artikel, die langer is dan die minima. Ga dus altijd na wat uw contract regelt voordat u opzegt.
Wordt de termijn niet in acht genomen, dan is de opzeggende partij schadevergoeding verschuldigd; de wet kent daarvoor een forfaitaire berekening op basis van de beloning over de niet in acht genomen periode. Onmiddellijke beëindiging is alleen mogelijk wegens een dringende reden of op grond van omstandigheden die de wederpartij onverwijld zijn meegedeeld. Doe die mededeling schriftelijk en onmiddellijk; een reden die pas later wordt aangevoerd, telt niet mee. Over de bredere leerstukken schreven wij in opzegging van duurovereenkomsten en in het beëindigen van een agentuurovereenkomst.
Wanneer bestaat recht op klantenvergoeding?
Bij het einde van de overeenkomst heeft de handelsagent recht op een klantenvergoeding als hij nieuwe klanten heeft aangebracht of de overeenkomsten met bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid, de principaal daarvan nog aanzienlijk voordeel heeft, en betaling van een vergoeding billijk is gelet op alle omstandigheden (artikel 7:442 BW). De vergoeding bedraagt ten hoogste een jaarbeloning, berekend op het jaarlijkse gemiddelde van de beloning over de laatste vijf jaar; duurde de overeenkomst korter, dan geldt het gemiddelde over de volledige looptijd.
De vergoeding is niet altijd verschuldigd. Zij vervalt wanneer de principaal de overeenkomst heeft beëindigd wegens een omstandigheid die aan de agent te wijten is, en in beginsel ook wanneer de agent zelf opzegt, tenzij dat gerechtvaardigd wordt door omstandigheden die de principaal zijn toe te rekenen of door leeftijd, invaliditeit of ziekte waardoor voortzetting niet meer van hem kan worden gevergd.
Voor de agent is dit vooral een bewijskwestie. Houd bij welke klanten u zelf hebt aangebracht, wat de omzetontwikkeling per klant was en welke afspraken u met hen maakte. Zonder die administratie is het lastig aan te tonen dat de principaal na uw vertrek nog aanzienlijk voordeel heeft. Voor de principaal geldt het omgekeerde: reken de vergoeding vooraf door, want zij is een reële beëindigingskostenpost die niet contractueel kan worden weggeschreven.
Mag u een concurrentiebeding met de agent afspreken?
Ja, maar begrensd. Een concurrentiebeding met een handelsagent is slechts geldig voor een tijdvak van ten hoogste twee jaar na het einde van de overeenkomst (artikel 20 van de richtlijn, in Nederland artikel 7:443 BW). Het beding moet schriftelijk zijn aangegaan en mag alleen betrekking hebben op het gebied of de kring van klanten en op de soort goederen of diensten waarop de agentuur zag.
Een beding dat ruimer is opgezet, wordt door de rechter niet zonder meer in stand gelaten. Bovendien kan de rechter een beding geheel of gedeeltelijk buiten werking stellen wanneer de agent daardoor onbillijk wordt benadeeld in verhouding tot het belang van de principaal. Combineer een concurrentiebeding daarom met een reële beperking in tijd en gebied, en overweeg een vergoeding voor de duur ervan.
Let ook op het mededingingsrecht wanneer u exclusiviteit en concurrentiebedingen combineert. Afspraken die verder gaan dan de bescherming van de eigen klantenkring, kunnen als mededingingsbeperkend worden aangemerkt. Wij bespraken die spanning in exclusiviteit in distributiecontracten.
Welke rechter en welk recht gelden bij grensoverschrijdende agentuur?
Werkt uw agent in een ander land, dan bepaalt Verordening (EU) nr. 1215/2012 welke rechter bevoegd is. Ontbreekt een forumkeuze, dan is bij een dienstverleningsovereenkomst het gerecht bevoegd van de plaats waar de diensten hoofdzakelijk werden verricht; bij agentuur is dat doorgaans het land waar de agent zijn gebied bewerkt. Een uitdrukkelijke en exclusieve forumkeuze in het contract voorkomt die discussie.
Het toepasselijke recht volgt uit Verordening (EG) nr. 593/2008 (Rome I). Partijen mogen kiezen; kiezen zij niets, dan geldt in beginsel het recht van het land waar de agent zijn gewone verblijfplaats heeft. Een rechtskeuze voor het recht van een land buiten de Europese Unie kan bovendien worden doorkruist door de dwingende bescherming van de handelsagent, die binnen de Unie als beschermingsminimum wordt gezien. Meer daarover in onze uitleg van Verordening Rome I en in ons artikel over forumkeuze en arbitrage in internationale overeenkomsten.
Wat legt u vast in het contract?
Begin bij de afbakening: welk gebied, welke klantenkring en welk assortiment, en of de agent daarin exclusief is. Regel vervolgens de provisie in drie stappen: de grondslag, het moment waarop het recht ontstaat en het moment waarop betaling opeisbaar wordt, met een uitdrukkelijke regeling voor retouren en voor orders die na het einde binnenkomen.
Neem daarna de duur en de opzegging op, met een termijn die ten minste aan de wettelijke minima voldoet, en bepaal welke tekortkomingen als dringende reden gelden. Regel de rapportage over en weer, de geheimhouding, de teruggave van monsters en klantgegevens bij het einde, en de verwerking van persoonsgegevens van klanten onder de Algemene verordening gegevensbescherming: leg vast wie voor welke gegevens verwerkingsverantwoordelijke is.
Sluit af met de forum- en rechtskeuze en met een eventueel concurrentiebeding binnen de wettelijke grenzen. Laat het geheel toetsen aan het dwingende recht voordat u tekent; een beding dat de agent minder biedt dan de wet, werkt niet, en de principaal die daarop vertrouwt komt bij de beëindiging bedrogen uit.
Veelgestelde vragen over de agentuurovereenkomst
Moet een agentuurovereenkomst schriftelijk worden aangegaan?
De wet schrijft geen vorm voor: ook een mondelinge afspraak is een geldige agentuurovereenkomst. Het probleem is bewijs. Zonder ondertekend stuk wordt het lastig aan te tonen welk gebied, welke producten en welke provisie zijn afgesproken. Leg de afspraken daarom altijd schriftelijk vast.
Wanneer heb ik als handelsagent recht op klantenvergoeding?
Als u nieuwe klanten hebt aangebracht of de omzet bij bestaande klanten aanzienlijk hebt uitgebreid, de principaal daarvan na het einde van de overeenkomst nog aanzienlijk voordeel heeft en betaling billijk is (artikel 7:442 BW). De vergoeding bedraagt ten hoogste een jaarbeloning, berekend op het jaarlijkse gemiddelde van de laatste vijf jaar.
Kan de principaal de klantenvergoeding vooraf uitsluiten?
Nee. De klantenvergoeding is dwingend recht ten gunste van de handelsagent; een beding waarin de agent daar vooraf afstand van doet, is niet geldig. Na het einde van de overeenkomst, wanneer het recht is ontstaan, kunnen partijen wel een regeling treffen.
Welke opzegtermijn geldt bij een overeenkomst voor onbepaalde tijd?
Partijen mogen geen kortere termijn afspreken dan een maand gedurende het eerste jaar, twee maanden vanaf het tweede jaar en drie maanden vanaf het derde en de volgende jaren. Die minima komen uit Richtlijn 86/653/EEG en zijn in artikel 7:437 BW overgenomen. Hebben partijen niets afgesproken, dan geldt de wettelijke termijn van dat artikel; controleer die voordat u opzegt.
Hoe hoog moet de provisie zijn?
De wet schrijft geen tarief voor; dat bepalen partijen zelf. Belangrijker dan de hoogte is de grondslag: rekent u over omzet of over marge, wat gebeurt er bij retouren en creditnota’s, en telt een order die na het einde van de overeenkomst binnenkomt nog mee? Leg dat uitdrukkelijk vast.
Wat kan ik doen als de principaal de provisie niet betaalt?
Stel de principaal schriftelijk in gebreke, aanspraak makend op de wettelijke handelsrente, en vraag om een opgave van de gesloten overeenkomsten waarover provisie is verschuldigd. Blijft betaling uit, dan kunt u uw werkzaamheden opschorten en de vordering in rechte innen; bij een spoedeisend belang is een kort geding mogelijk.
Advies over uw agentuurovereenkomst
Een agentuurovereenkomst is goedkoop om te sluiten en duur om te beëindigen. De kosten zitten aan het einde: in de opzegtermijn, in de naloopprovisie en vooral in de klantenvergoeding, die niet vooraf kan worden uitgesloten. Wie dat aan het begin doorrekent, onderhandelt anders over provisie en exclusiviteit. De advocaten van Law & More stellen agentuurovereenkomsten op, beoordelen contracten die u krijgt voorgelegd en staan agenten en principalen bij in geschillen over provisie, opzegging en klantenvergoeding.
