Agentuurovereenkomst: rechten en plichten van agent en principaal

Gepubliceerd op 22 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Een agentuurovereenkomst is de overeenkomst waarbij een zelfstandige handelsagent voor een principaal tegen beloning bemiddelt bij het sluiten van overeenkomsten, en die eventueel op naam en voor rekening van de principaal sluit, zonder aan hem ondergeschikt te zijn (artikel 7:428 BW). Een groot deel van de regeling is dwingend recht ten gunste van de agent: van de minimale opzegtermijnen, de klantenvergoeding en de grenzen van het concurrentiebeding kunt u niet in zijn nadeel afwijken (artikel 7:445 BW).

Wat is een agentuurovereenkomst?

De handelsagent brengt orders aan; de principaal levert en factureert. De agent koopt de goederen dus niet zelf in en loopt geen voorraad- of debiteurenrisico. Hij werkt zelfstandig: er is geen gezagsverhouding, hij bepaalt zelf hoe en wanneer hij zijn gebied bewerkt, en hij factureert zijn provisie met btw. Die combinatie, bemiddeling tegen beloning voor rekening van een ander, bepaalt of de wettelijke regeling van toepassing is.

De wet schrijft geen vorm voor. Ook een mondelinge afspraak of een jarenlange feitelijke samenwerking kan een agentuurovereenkomst zijn. De rechter kijkt naar wat partijen werkelijk doen, niet naar de titel boven het contract. Wie een zelfstandige verkoper jarenlang op provisiebasis laat werken, merkt bij de beëindiging dat de dwingende bescherming van de handelsagent gewoon geldt. Elke partij kan op grond van artikel 7:428 lid 3 BW van de ander een ondertekend stuk vragen met de inhoud van de overeenkomst.

De regeling geldt voor bemiddeling bij de verkoop van goederen en van diensten. Zij is bedoeld voor een duurzame samenwerking, vaak in een afgebakend gebied of voor een afgebakende kring van klanten. Wie eenmalig een order aanbrengt, is bemiddelaar en geen handelsagent. Valt de agentuur onder de Wet op het financieel toezicht, dan is deze afdeling niet van toepassing (artikel 7:428 lid 2 BW).

Agentuur, distributie of arbeidsovereenkomst?

Het verschil met distributie zit in de eigendom en het risico. Een distributeur koopt de producten zelf in, verkoopt ze op eigen naam en voor eigen rekening en verdient de marge. Hij loopt voorraad- en debiteurenrisico. De dwingende bescherming van de handelsagent geldt voor hem niet. Bij het einde van een langdurige distributierelatie kan wel een vergoeding aan de orde zijn via de redelijkheid en billijkheid. Wij vergeleken beide vormen in distributiecontract of agentuurovereenkomst, en de vergoedingsvraag bij distributie in goodwillvergoeding na beëindiging van een distributieovereenkomst.

Het verschil met de arbeidsovereenkomst zit in het gezag (artikel 7:610 BW). Wordt de agent ingeroosterd, moet hij verantwoording afleggen over zijn werkwijze en is hij feitelijk ondergeschikt, dan kan de rechter oordelen dat er een arbeidsovereenkomst is. De gevolgen zijn ingrijpend: ontslagbescherming, loondoorbetaling bij ziekte en afdracht van premies met terugwerkende kracht.

Drie vragen geven richting. Wie draagt het ondernemingsrisico? Wie factureert aan de klant? En wie bepaalt hoe het werk wordt uitgevoerd? Wijzen de antwoorden steeds naar de principaal, dan is de kans groot dat het geen agentuur is maar een dienstverband.

Welke wettelijke regels zijn dwingend?

De Nederlandse regeling voert Richtlijn 86/653/EEG uit, die de rechtspositie van de zelfstandige handelsagent binnen de Europese Unie harmoniseert. Van een deel van de regels mag helemaal niet worden afgeweken, van een ander deel alleen niet in het nadeel van de agent (artikel 7:445 BW). Een model dat uit het buitenland is overgenomen, bevat daardoor vaak bepalingen die hier geen effect hebben.

Dwingend zijn onder meer de minimale opzegtermijnen, de regels over schadevergoeding bij onregelmatige beëindiging, de maandelijkse provisieopgave met inzagerecht, de grenzen van het concurrentiebeding en, tot het einde van de overeenkomst, de klantenvergoeding. Ruimte houden partijen vooral bij de commerciële invulling: het gebied, het assortiment, de hoogte en grondslag van de provisie, de rapportage en exclusiviteit. De richtlijn vindt u op EUR-Lex; de Nederlandse regeling staat in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek.

Wanneer heeft de agent recht op provisie?

De agent heeft recht op provisie over overeenkomsten die tijdens de looptijd door zijn tussenkomst tot stand komen. Ook nabestellingen van klanten die hij eerder aanbracht tellen mee. Daarnaast heeft hij recht op provisie over orders van klanten in het gebied of de klantenkring die hem is toegewezen, ook zonder zijn tussenkomst, tenzij uitdrukkelijk is afgesproken dat hij daar geen alleenrecht heeft (artikel 7:431 lid 1 BW). Omschrijf het gebied en de klantenkring daarom nauwkeurig.

Ook na het einde van de overeenkomst kan nog provisie verschuldigd zijn. Dat geldt voor orders die vooral aan het werk van de agent te danken zijn en binnen een redelijke termijn na het einde worden gesloten (artikel 7:431 lid 2 BW). Neemt een opvolger hetzelfde gebied over, dan kan de provisie zo nodig tussen beiden worden verdeeld (artikel 7:431 lid 3 BW).

Leg verder vast waarover wordt gerekend. Provisie over omzet geeft andere uitkomsten dan provisie over marge. Zonder afspraak over retouren, creditnota’s en niet-betalende klanten ontstaat bij elke afrekening discussie. Wilt u de provisie laten afhangen van de uitvoering van de order, dan moet dat uitdrukkelijk worden afgesproken. Het recht ontstaat dan uiterlijk wanneer de klant zijn deel heeft uitgevoerd of had moeten uitvoeren (artikel 7:432 leden 2 en 3 BW).

Weigert de principaal een aangebrachte order niet binnen de afgesproken termijn, en anders binnen een maand, dan geldt die order voor de provisie als aanvaard (artikel 7:432 lid 1 BW).

Welke plichten heeft de principaal?

De principaal moet de agent in staat stellen zijn werk te doen (artikel 7:430 BW). Hij verstrekt de nodige documentatie en informatie. Hij waarschuwt de agent direct als hij verwacht dat er duidelijk minder overeenkomsten kunnen worden gesloten dan de agent mocht verwachten. En hij laat binnen een redelijke termijn weten of hij een aangebrachte order aanvaardt, weigert of niet uitvoert.

Volgens artikel 7:433 BW verstrekt de principaal na afloop van elke maand een schriftelijke opgave van de verschuldigde provisie, met de gegevens waarop de berekening berust. Die opgave moet er zijn vóór het einde van de volgende maand; partijen kunnen schriftelijk een twee- of driemaandelijkse opgave afspreken. De provisie is uiterlijk op dat moment opeisbaar (artikel 7:434 BW). De agent mag inzage vragen in de bewijsstukken, eventueel met hulp van een deskundige. Die controle kan niet worden uitgesloten en is bij een geschil over provisie vaak het belangrijkste middel van de agent.

De agent moet zich op zijn beurt als een goed handelsagent gedragen. Hij behartigt de belangen van de principaal, bemiddelt actief, houdt hem op de hoogte van de markt en houdt prijzen en klantgegevens geheim. Verwaarloost hij die plichten structureel, dan kan dat een grond voor beëindiging opleveren en zijn recht op klantenvergoeding aantasten.

Hoe zegt u een agentuurovereenkomst op?

Een overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt op de einddatum. Zetten beide partijen de samenwerking daarna voort, dan geldt zij voor onbepaalde tijd op dezelfde voorwaarden (artikel 7:436 BW). Bevestig het einde daarom schriftelijk en stop de samenwerking ook echt.

Een overeenkomst voor onbepaalde tijd zegt u op met de afgesproken opzegtermijn, steeds tegen het einde van een kalendermaand (artikel 7:437 lid 3 BW). De wet geeft twee regels: een minimum voor afgesproken termijnen en een termijn voor als niets is afgesproken.

Spreken partijen langere termijnen af, dan mag de termijn voor de principaal niet korter zijn dan die voor de agent.

Wie opzegt zonder de termijn in acht te nemen en zonder toestemming van de ander, is schadeplichtig (artikel 7:439 lid 1 BW). Volgens artikel 7:441 BW is dan een bedrag verschuldigd gelijk aan de beloning over de periode die de overeenkomst nog had moeten lopen, berekend aan de hand van de eerder verdiende provisie. De rechter mag dat bedrag matigen. De benadeelde kan ook zijn volledige werkelijke schade vorderen, maar moet die dan bewijzen. Een vordering op deze grond verjaart al na één jaar (artikel 7:444 BW).

Direct beëindigen kan alleen wegens een dringende reden die u de wederpartij direct meedeelt (artikel 7:439 BW). Een dringende reden is een omstandigheid waardoor van u redelijkerwijs niet kan worden gevergd de overeenkomst, zelfs tijdelijk, voort te zetten. Doe die mededeling schriftelijk en direct. Een beding dat één partij laat beslissen of er een dringende reden is, is nietig. Over de bredere leerstukken schreven wij in opzegging van duurovereenkomsten en in het beëindigen van een agentuurovereenkomst.

Wanneer bestaat recht op klantenvergoeding?

De agent heeft bij het einde recht op een klantenvergoeding als hij nieuwe klanten heeft aangebracht of de omzet met bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid, de principaal daar nog aanzienlijk voordeel van heeft en een vergoeding billijk is (artikel 7:442 lid 1 BW). De vergoeding bedraagt ten hoogste één jaarbeloning, berekend op het gemiddelde van de laatste vijf jaar. Duurde de overeenkomst korter, dan geldt het gemiddelde over de hele looptijd (artikel 7:442 lid 2 BW).

Hoe de rechter de vergoeding berekent

De Hoge Raad legde op 2 november 2012 in een zaak tegen T-Mobile uit dat de berekening in drie stappen gaat. Eerst wordt becijferd welk voordeel de principaal nog heeft van de klanten die de agent aanbracht. Daarna wordt dat bedrag op grond van de billijkheid verhoogd of verlaagd, vooral gelet op de provisie die de agent misloopt. Tot slot wordt het bedrag zo nodig afgetopt op het wettelijke maximum van één jaarbeloning.

Uit hetzelfde arrest volgt dat onder de beloning de brutoprovisie valt, ook het deel dat de agent gebruikt voor kortingen of cadeaus aan klanten. Vergoedingen die de principaal betaalt voor specifieke kosten van de agent, zoals reclamevergoedingen, zijn geen provisie. De gederfde provisie hoeft niet tot ongeveer één jaar te worden beperkt, maar wordt begroot op het redelijkerwijs te verwachten verloop van het klantenbestand.

Een voorbeeld ter illustratie: verdiende een agent de afgelopen vijf jaar gemiddeld € 80.000 bruto provisie per jaar, dan is de klantenvergoeding hoe dan ook niet hoger dan € 80.000. Of het maximum wordt bereikt, hangt af van de eerste twee stappen.

Termijn en uitzonderingen

Het recht vervalt als de agent de principaal niet uiterlijk een jaar na het einde van de overeenkomst laat weten dat hij een vergoeding wil (artikel 7:442 lid 3 BW). Doe dat schriftelijk en tijdig.

De vergoeding is niet verschuldigd als de principaal opzegt wegens een dringende reden die de agent te verwijten is. Ook niet als de agent zelf opzegt, tenzij dat gerechtvaardigd is door omstandigheden die aan de principaal zijn toe te rekenen, of door leeftijd, invaliditeit of ziekte. En ook niet als de agent zijn positie met instemming van de principaal aan een ander overdraagt (artikel 7:442 lid 4 BW).

Voor de agent is dit vooral een kwestie van bewijs. Houd bij welke klanten u zelf hebt aangebracht en hoe de omzet per klant zich ontwikkelde. Voor de principaal geldt het omgekeerde: reken de vergoeding vooraf door. Zij kan vóór het einde niet in het nadeel van de agent worden weggecontracteerd (artikel 7:445 BW).

Mag u een concurrentiebeding met de agent afspreken?

Ja, maar binnen grenzen. Volgens artikel 7:443 BW is een concurrentiebeding alleen geldig als het schriftelijk is vastgelegd en voor ten hoogste twee jaar na het einde van de overeenkomst. Het mag alleen gaan over de soort goederen of diensten die de agent vertegenwoordigde en over het gebied, of de klantenkring en het gebied, dat hem was toevertrouwd.

Voor zover een beding ruimer is, is het niet geldig. De principaal kan er geen rechten aan ontlenen als hij de overeenkomst zelf onregelmatig heeft beëindigd, of als de overeenkomst eindigde door een dringende reden of rechterlijke uitspraak waarvoor hem een verwijt treft (artikel 7:443 lid 3 BW). Op verzoek van de agent kan de rechter het beding geheel of gedeeltelijk vernietigen als de agent onbillijk wordt benadeeld (artikel 7:443 lid 4 BW).

Let ook op het mededingingsrecht wanneer u exclusiviteit en concurrentiebedingen combineert. Wij bespraken die spanning in exclusiviteit in distributiecontracten.

Welke rechter en welk recht gelden bij grensoverschrijdende agentuur?

Werkt uw agent in een ander EU-land, dan bepaalt Verordening (EU) nr. 1215/2012 (Brussel I-bis) welke rechter bevoegd is. Zonder forumkeuze is bij een overeenkomst tot dienstverlening de rechter bevoegd van de plaats waar de diensten hoofdzakelijk werden verricht; bij agentuur is dat doorgaans het land waar de agent zijn gebied bewerkt. Een duidelijke, exclusieve forumkeuze voorkomt die discussie.

Het toepasselijke recht volgt uit Verordening (EG) nr. 593/2008 (Rome I). Partijen mogen het recht kiezen. Kiezen zij niets, dan geldt in beginsel het recht van het land waar de agent zijn gewone verblijfplaats heeft. Kiezen partijen het recht van een land buiten de Europese Unie terwijl de agent binnen de Unie werkt, dan kan de dwingende bescherming uit de richtlijn toch van toepassing blijven. Meer daarover in onze uitleg van Verordening Rome I en over forumkeuze en arbitrage in internationale overeenkomsten.

Wat legt u vast in het contract?

Begin bij de afbakening: welk gebied, welke klantenkring en welk assortiment, en of de agent daarin het alleenrecht heeft. Regel daarna de provisie in drie stappen: de grondslag, het moment waarop het recht ontstaat en het moment van betaling. Neem een regeling op voor retouren en voor orders die na het einde binnenkomen.

Leg vervolgens de duur en de opzegging vast, met een termijn die minstens aan de wettelijke minima voldoet. Beschrijf welke tekortkomingen u als dringende reden ziet, maar laat de beslissing daarover niet aan één partij. Regel de rapportage, de geheimhouding, de teruggave van monsters en klantgegevens bij het einde, en de verwerking van persoonsgegevens van klanten volgens de AVG.

Sluit af met de forum- en rechtskeuze en met een eventueel concurrentiebeding binnen de wettelijke grenzen. Een beding dat de agent minder biedt dan de wet, werkt niet.

Wat controleert u als handelsagent?

• Is uw gebied en klantenkring nauwkeurig omschreven, en heeft u daarin een alleenrecht (artikel 7:431 lid 1 BW)?
• Krijgt u elke maand een schriftelijke provisieopgave, uiterlijk vóór het einde van de volgende maand (artikel 7:433 BW)?
• Houdt u per klant bij of u die heeft aangebracht en hoe de omzet zich ontwikkelt?
• Meldt u na het einde uiterlijk binnen een jaar schriftelijk dat u een klantenvergoeding wilt (artikel 7:442 lid 3 BW)?

Wat controleert u als principaal?

• Is de samenwerking niet feitelijk een arbeidsovereenkomst? Let op inroosteren en verantwoording over de werkwijze.
• Reageert u binnen de afgesproken termijn, en anders binnen een maand, op een aangebrachte order (artikel 7:432 lid 1 BW)?
• Zegt u op met ten minste de wettelijke termijn en tegen het einde van een kalendermaand (artikel 7:437 BW)?
• Heeft u de klantenvergoeding volgens de drie stappen van de Hoge Raad vooraf doorgerekend?

Wat wij doen bij een agentuurovereenkomst

• Wij stellen de agentuurovereenkomst op, of toetsen een bestaand model aan de artikelen 7:428 tot en met 7:445 BW.
• Wij beoordelen of de samenwerking een agentuur, een distributieovereenkomst of een arbeidsovereenkomst is.
• Wij controleren provisieopgaven en vragen zo nodig inzage in de bewijsstukken.
• Wij berekenen de klantenvergoeding of de schadevergoeding bij onregelmatige opzegging en stellen de vordering of het verweer op.
• Wij beoordelen een concurrentiebeding en de forum- en rechtskeuze bij grensoverschrijdende agentuur.

In het kort

• Een agentuurovereenkomst is bemiddeling tegen beloning voor rekening van een principaal, door een zelfstandige agent zonder gezagsverhouding (artikel 7:428 BW).
• Zonder afspraak is de opzegtermijn vier maanden, oplopend tot zes maanden na zes jaar (artikel 7:437 BW).
• De klantenvergoeding is maximaal één jaarbeloning en wordt in drie stappen berekend (HR 2 november 2012); claim haar binnen een jaar na het einde.
• De kosten zitten aan het einde: opzegtermijn, naloopprovisie en klantenvergoeding.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.