BV oprichten met vrienden: welke afspraken legt u vast?

Gepubliceerd op 25 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Wie een bv opricht met vrienden, legt de verhoudingen vast in twee documenten: de statuten, die de notaris in de oprichtingsakte opneemt, en een aandeelhoudersovereenkomst. De besloten vennootschap is een rechtspersoon met een eigen vermogen, zodat schuldeisers in beginsel alleen de bv kunnen aanspreken. Die bescherming vervalt voor u als bestuurder zodra u uw taak niet behoorlijk vervult (artikel 2:9 BW), en voor iedere schuld waarvoor u privé borg staat.

Wanneer past een bv bij een onderneming met vrienden?

Een bv past als u samen investeert, personeel aanneemt of extern kapitaal zoekt. De bv sluit zelf overeenkomsten, gaat zelf schulden aan en houdt zelf vermogen. Wie aandelen houdt, riskeert in beginsel niet meer dan wat hij heeft ingelegd (artikel 2:175 BW). Meer over die rechtsvorm leest u bij de besloten vennootschap.

In een vennootschap onder firma is iedere vennoot hoofdelijk verbonden voor de schulden van de vennootschap (artikel 18 WvK). Een fout van uw medevennoot kan dus rechtstreeks uw spaargeld of woning raken. Juist tussen vrienden, waar de rolverdeling vaak losjes is, is dat een reëel risico.

De bv kent wel een prijs. U heeft een notaris nodig, u moet jaarlijks een jaarrekening opmaken en deponeren, en de administratieve verplichtingen zijn zwaarder. Begint u kleinschalig, zonder noemenswaardige investeringen of aansprakelijkheidsrisico, dan is een eenvoudiger rechtsvorm vaak verstandiger.

Statuten of aandeelhoudersovereenkomst: wat zet u waar?

Zet wat iedere aandeelhouder moet binden, ook een latere koper, in de statuten. Zet wat u onderling vertrouwelijk wilt houden in de aandeelhoudersovereenkomst. Strijdige bepalingen leiden tot discussie; laat beide documenten op elkaar afstemmen.

Wat regelt de notaris bij de oprichting?

Een bv ontstaat pas door een notariële akte van oprichting. Volgens de informatie van de Kamer van Koophandel kan dat ook digitaal, en zorgt de notaris voor de inschrijving in het handelsregister. Een minimumkapitaal bestaat niet meer: één eurocent volstaat. Dat is een juridisch minimum, geen bedrijfseconomisch advies.

De statuten bevatten in elk geval de naam en zetel, het doel, het nominale bedrag en de soorten aandelen, en de regels voor benoeming, ontslag en besluitvorming. Een gewone meerderheid betekent dat de grootste aandeelhouder in beginsel beslist. Wilt u dat ingrijpende besluiten alleen samen kunnen worden genomen, zoals financiering aantrekken of nieuwe aandelen uitgeven, leg dan een versterkte meerderheid of goedkeuringsrecht vast. Ook een blokkeringsregeling over aan wie aandelen mogen worden overgedragen, hoort hier.

Let op de fase vóór de akte. Handelt u al namens de vennootschap terwijl die nog niet bestaat, dan bent u zelf gebonden totdat de bv die handelingen bekrachtigt (artikel 2:203 BW). Meer bij de BV in oprichting en de aansprakelijkheid daarbij.

Hoe ver reikt de beperkte aansprakelijkheid werkelijk?

Banken, verhuurders en leasemaatschappijen vragen bij een jonge onderneming vrijwel standaard een persoonlijke borgtocht of hoofdelijke medeschuldenaarschap van de oprichters. Tekent u die, dan is voor die schuld de bescherming van de rechtsvorm weg.

Spreek daarom vooraf af wie welke zekerheid mag afgeven en tot welk bedrag. Het is niet vanzelfsprekend dat één vriend met zijn woning garant staat terwijl de ander niets riskeert maar wel de helft van de aandelen houdt. Leg vast dat de anderen naar rato bijdragen als de borg wordt aangesproken. Zonder zo’n afspraak draagt degene die tekende het volledige risico.

De tweede doorbraak is de bestuurdersaansprakelijkheid. Die raakt u als bestuurder, los van uw aandelen. Omdat vrienden vaak allemaal bestuurder worden, treft dat risico meestal iedereen tegelijk.

Wanneer bent u als bestuurder toch privé aansprakelijk?

• Tegenover de bv (artikel 2:9 BW): bij een taakvervulling waarvan u een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Ongelukkige beslissingen achteraf bezien zijn niet genoeg.
• Tegenover een schuldeiser (artikel 6:162 BW): als u namens de bv verplichtingen aangaat terwijl u weet of behoort te begrijpen dat zij die niet kan nakomen en geen verhaal biedt, of bij selectief betalen van bevriende crediteuren.
• In faillissement (artikel 2:248 BW): bij kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Is de boekhoudplicht (artikel 2:10 BW) of de deponeringsplicht (artikel 2:394 BW) geschonden, dan staat het onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat het een belangrijke oorzaak was.
• Tegenover de Belastingdienst: kan de bv loonheffingen of omzetbelasting niet betalen, dan moet het bestuur die betalingsonmacht tijdig melden. Blijft die melding uit, dan wordt aansprakelijkheid van de bestuurders het uitgangspunt.

Het volledige kader staat in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij de BV; wat te laat deponeren betekent, leest u bij bestuurdersaansprakelijkheid bij te late deponering.

Wat hoort in de aandeelhoudersovereenkomst?

De aandeelhoudersovereenkomst beantwoordt de vragen die niemand wil stellen zolang het goed gaat. Leg in elk geval vast:

• De inbreng per oprichter, niet alleen in geld. Wie kennis, klanten, software of een merknaam inbrengt, moet overdragen wat overdraagbaar is. Zonder overdracht blijven intellectuele eigendomsrechten bij degene die ze ontwikkelde.
• Tijdsbesteding en beloning. Werkt de een voltijds mee en de ander ernaast, dan hoort daar een salaris tegenover dat losstaat van het dividend.
• Dividendbeleid: wanneer winst wordt uitgekeerd en wanneer geherinvesteerd.
• Versterkte meerderheden voor ingrijpende besluiten.
• Een exitregeling met waarderingsmethode, betalingstermijn en aanbiedingsplicht.

Welke bepalingen minimaal thuishoren in zo’n overeenkomst, zetten wij op een rij bij starten met meerdere aandeelhouders.

U kunt afspreken dat u bij een geschil eerst overlegt en daarna mediation probeert. Dat is een contractuele afspraak die u aan elkaar kunt tegenwerpen. Een wettelijke verplichting om te mediëren voordat u naar de rechter stapt, bestaat niet.

Hoe verdeelt u aandelen en zeggenschap zonder patstelling?

Twee vrienden met ieder de helft van de aandelen: dat voelt rechtvaardig en is juridisch riskant. Zodra u het oneens bent, is er geen meerderheid en kan geen besluit worden genomen, ook niet over het ontslag van een bestuurder of een noodzakelijke financiering.

Hoe dat kan aflopen, laat een beschikking van de Ondernemingskamer van 7 augustus 2025 zien. Twee aandeelhouders met elk 50% hadden al jaren een ernstig verstoorde verhouding; de Ondernemingskamer stelde een onoplosbare impasse vast. Zij gelastte een enquête, benoemde een derde tot bestuurder met beslissende stem en bepaalde dat het aandeelhouderschap van één van beiden moest eindigen, tegen een door een deskundige vastgestelde prijs.

Dat is te voorkomen met vooraf gemaakte afspraken:

• een onafhankelijke derde als bestuurder of voorzitter met doorslaggevende stem;
• aandelen met en zonder stemrecht, zodat economische deelname en zeggenschap uit elkaar lopen;
• een doorbraakprocedure in de aandeelhoudersovereenkomst die in werking treedt als over hetzelfde onderwerp twee keer geen besluit tot stand komt.

Denk ook vooruit naar nieuw kapitaal. Nieuwe aandelen verwateren bestaande belangen. Regel daarom vooraf het voorkeursrecht bij uitgifte, of de uitsluiting daarvan. Overdracht van aandelen in een bv verloopt altijd via een notariële akte (artikel 2:196 BW).

Wat als de vriendschap eindigt maar de bv blijft?

De wet biedt twee routes. De geschillenregeling (artikel 2:335 BW en volgende) maakt het mogelijk een aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt te laten uitstoten, of zelf uit te treden en overname van uw aandelen te eisen. Hoe dat verloopt, leest u bij de geschillenregeling in de BV. De tweede route is de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer (artikel 2:345 BW en volgende), met onmiddellijke voorzieningen zoals een tijdelijke bestuurder of schorsing van een besluit.

Beide procedures kosten tijd en geld. Een contractuele exitregeling is bijna altijd sneller, en de rechter respecteert haar. Op 30 april 2026 verklaarde de Ondernemingskamer zich onbevoegd in een uittredingszaak, omdat de aandeelhoudersovereenkomst, de statutaire aanbiedingsplicht en een toezegging tot afname samen een eigen regeling vormden die voorgaat (artikel 2:337 BW).

Spreek dus af tegen welke waarderingsmethode aandelen worden overgenomen, wie de waardering doet, binnen welke termijn wordt betaald en of betaling in termijnen mag. Regel ook wat er gebeurt met een concurrentie- en relatiebeding, de handelsnaam en leningen tussen de vertrekkende aandeelhouder en de bv. Neem een aanbiedingsplicht op voor als een aandeelhouder overlijdt of langdurig arbeidsongeschikt raakt, zodat aandelen niet ongewild bij derden terechtkomen. Over de fiscale en erfrechtelijke gevolgen laat u zich apart adviseren.

Wie bestuurt en wie beslist binnen de bv?

De algemene vergadering benoemt en ontslaat bestuurders, stelt de jaarrekening vast en besluit over winstbestemming en statutenwijziging. Het bestuur voert de dagelijkse leiding, vertegenwoordigt de vennootschap en is verantwoordelijk voor de administratie. Wie vrienden zijn en alles samen doen, vergeet vaak in welke hoedanigheid zij op een bepaald moment handelen.

Het bestuur moet zich richten naar het belang van de vennootschap en haar onderneming, niet naar dat van de aandeelhouder die hem benoemde (artikel 2:239 lid 5 BW). De statuten kunnen bepalen dat het bestuur aanwijzingen van de algemene vergadering opvolgt, maar niet als die in strijd zijn met het vennootschapsbelang (artikel 2:239 lid 4 BW). De regels staan in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Heeft een bestuurder een persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, dan neemt hij niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming (artikel 2:239 lid 6 BW). Denk aan zijn eigen beloning of een transactie met een onderneming van zijn partner. Zijn alle bestuurders in die positie, dan besluit de algemene vergadering.

Naar buiten mogen derden afgaan op het handelsregister. Een interne afspraak dat grote uitgaven alleen samen worden gedaan, bindt een leverancier niet als één bestuurder zelfstandig bevoegd staat ingeschreven. Laat de vertegenwoordigingsbevoegdheid dan ook zo inschrijven.

Wat mag u aan uzelf uitkeren?

De algemene vergadering mag winst uitkeren voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves. Een besluit tot uitkering heeft pas gevolg als het bestuur het goedkeurt (artikel 2:216 BW). Het bestuur weigert die goedkeuring als het weet of behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen.

Keert de bv toch uit en komt zij in betalingsproblemen, dan zijn de bestuurders die wisten of hadden moeten voorzien dat het misging hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort. Een aandeelhouder die de uitkering ontving terwijl hij dat wist of had moeten voorzien, moet haar terugbetalen. Documenteer daarom waarop u de toets baseerde: een liquiditeitsprognose, de openstaande verplichtingen en de verwachte omzet.

Financiert u met leningen van de oprichters, leg dan vast of die zijn achtergesteld bij externe schuldeisers, en of aflossing is toegestaan zolang de onderneming verlies draait.

Welke fiscale en administratieve verplichtingen heeft de bv?

De bv is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Dividend aan een aandeelhouder met een aanmerkelijk belang wordt bij die aandeelhouder in box 2 belast, en de bv houdt dividendbelasting in. Een bestuurder met een aanmerkelijk belang valt onder de gebruikelijkloonregeling. Tarieven en drempels wijzigen vrijwel jaarlijks; Law & More geeft geen fiscaal advies, dus laat de fiscale inrichting beoordelen door een fiscalist.

Administratief geldt de boekhoudplicht van artikel 2:10 BW. Jaarlijks stelt het bestuur een jaarrekening op, stelt de algemene vergadering die vast en wordt zij gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Houd privé en zakelijk strikt gescheiden: corrigeer een privé-uitgave van de zakelijke rekening direct via een rekening-courant, en leg leningen tussen oprichter en bv schriftelijk vast met rente en aflossing.

Holding, UBO-register en verzekeringen

Veel oprichters houden hun aandelen via een eigen holding. De werkmaatschappij drijft de onderneming; de holdings houden de aandelen. Dat scheidt ondernemingsrisico van opgebouwd vermogen. Zie ons overzicht van de holding- en werkmaatschappijstructuur. Een holding is geen aansprakelijkheidsschild voor bestuurders: is een holding bestuurder, dan is ook haar eigen bestuurder aansprakelijk (artikel 2:11 BW).

Vergeet de registratie van uiteindelijk belanghebbenden niet. Op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme geldt in de kern iedere natuurlijke persoon met meer dan 25% van de aandelen, stemrechten of eigendomsbelang als uiteindelijk belanghebbende. Bij een structuur met holdings maakt u die berekening door de hele keten heen.

Verzekeringen sluiten het geheel: een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering voor schade aan derden, een beroepsaansprakelijkheidsverzekering voor fouten in uw dienstverlening, en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor claims tegen bestuurders. Die laatste dekt geen opzet en geen fraude, en vervangt geen afspraken.

Wat wij doen bij een bv met vrienden

• Wij stellen statuten en aandeelhoudersovereenkomst op, met versterkte meerderheden, een blokkeringsregeling en een doorbraakregeling.
• Wij leggen de inbreng van iedere oprichter vast, inclusief overdracht van intellectuele eigendom aan de bv.
• Wij werken een exitregeling uit met waarderingsmethode, betalingstermijn en aanbiedingsplicht.
• Wij beoordelen persoonlijke borgtochten en de onderlinge bijdrage als een borg wordt aangesproken.
• Wij staan u bij in een aandeelhoudersgeschil, via onderhandeling, de geschillenregeling of een enquêteprocedure.

In het kort

• Een bv ontstaat door een notariële akte met statuten; een minimumkapitaal geldt niet meer.
• Aandeelhouders riskeren in beginsel alleen hun inleg, maar een persoonlijke borgtocht doorbreekt die bescherming.
• Een 50/50-verdeling zonder doorbraakregeling kan eindigen bij de Ondernemingskamer (OK 7 augustus 2025).
• Een goede contractuele exitregeling gaat voor op de wettelijke geschillenregeling (OK 30 april 2026).
• Een uitkering vereist goedkeuring van het bestuur na een uitkeringstoets (artikel 2:216 BW).

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.