Stille aandeelhouder in een bv: welke rechten en plichten heeft u?

Gepubliceerd op 11 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026

Een stille aandeelhouder in een bv heeft dezelfde wettelijke rechten als iedere andere aandeelhouder: stemrecht, recht op dividend en recht op informatie via de algemene vergadering. Alleen de statuten kunnen dat beperken, bijvoorbeeld met stemrechtloze of winstrechtloze aandelen (art. 2:228 lid 5 en 2:216 lid 7 BW).

Een stille aandeelhouder bezit aandelen maar bemoeit zich niet met de dagelijkse leiding. Dat komt vaak voor bij familiebedrijven en bij investeerders die kapitaal inbrengen zonder bestuursverantwoordelijkheid.

Veel mensen denken dat een stille aandeelhouder geen rechten of plichten heeft, maar dat klopt niet.

Een stille aandeelhouder heeft dezelfde wettelijke rechten als elke andere aandeelhouder, waaronder stemrecht in de aandeelhoudersvergadering, recht op dividend en recht op informatie via de algemene vergadering. De aandeelhouder kan deze rechten uitoefenen, ook al neemt hij geen deel aan het dagelijks bestuur.

De statuten of een aandeelhoudersovereenkomst kunnen wel specifieke afspraken bevatten die bepaalde rechten of plichten regelen.

De rol van een stille aandeelhouder brengt ook verantwoordelijkheden met zich mee. Het is belangrijk om te begrijpen welke juridische, fiscale en praktische aspecten bij deze positie komen kijken.

Wat is een stille aandeelhouder?

Een stille aandeelhouder bezit aandelen in een BV maar neemt niet actief deel aan het bestuur.

Welke wettelijke rechten heeft een stille aandeelhouder?

Een stille aandeelhouder heeft specifieke rechten die bescherming bieden, ook zonder actieve rol in het dagelijks bestuur. Deze rechten omvatten stemrecht in vergaderingen, aanspraak op dividend, toegang tot financiële informatie en bescherming door de statuten.

Mag een stille aandeelhouder stemmen en vergaderen?

Elke aandeelhouder heeft het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit geldt ook voor stille aandeelhouders die geen actieve rol in het bedrijf hebben.

Het stemrecht staat los van de mate van betrokkenheid bij het bedrijf. Een aandeelhouder mag stemmen over belangrijke besluiten zoals benoeming van bestuurders, wijziging van statuten en goedkeuring van de jaarrekening.

De statuten kunnen bepalen hoeveel stemmen per aandeel gelden. Sommige aandelen hebben meer stemrecht dan andere, afhankelijk van de afspraken bij oprichting.

Stille aandeelhouders moeten worden uitgenodigd voor elke aandeelhoudersvergadering. Ze kunnen hun stem ook uitbrengen als ze niet fysiek aanwezig zijn, bijvoorbeeld via een volmacht.

Heeft een stille aandeelhouder recht op dividend?

Aandeelhouders hebben recht op een deel van de winst die het bedrijf maakt. Dit gebeurt door uitkering van dividend aan de aandeelhouders.

De hoogte van het dividend hangt af van de beslissing van de algemene vergadering. Het bestuur doet meestal een voorstel voor winstuitkering, maar de aandeelhouders beslissen hierover tijdens de vergadering.

Stille aandeelhouders ontvangen dividend naar verhouding van hun aandelen. Iemand met 10% van de aandelen krijgt 10% van het totale dividend dat wordt uitgekeerd.

Het bedrijf is niet verplicht om elk jaar winst uit te keren. De aandeelhouders kunnen besluiten om winst te reserveren voor investeringen of andere doeleinden binnen het bedrijf.

Welke informatie mag een stille aandeelhouder inzien?

Een aandeelhouder heeft geen eigen wettelijk recht op inzage in de administratie van de bv. Wel moet het bestuur de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen geven, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet (art. 2:217 BW).

De jaarrekening ligt vanaf de oproeping voor de vergadering ten kantore van de bv ter inzage voor alle aandeelhouders (art. 2:212 BW). Ze kunnen deze documenten inzien om zich een beeld te vormen van de financiële situatie van het bedrijf.

Toegang tot bankrekeningen en administratie is vooral belangrijk bij waardering van aandelen. Dit blijkt uit rechtspraak waarbij een ontslagen bestuurder als aandeelhouder toegang kreeg tot financiële systemen voor waardering van zijn aandelen.

Het informatierecht beperkt zich tot financiële zaken en documenten die relevant zijn voor aandeelhouders. Toegang tot alle bedrijfssystemen zoals projectmanagement valt hier niet automatisch onder.

Hoe beschermen de statuten en de wet uw kapitaal?

De statuten vormen de basis voor bescherming van aandeelhoudersrechten. In dit document staan de regels voor de BV en de rechten van aandeelhouders beschreven.

Het kapitaal van aandeelhouders wordt beschermd door wettelijke regels. Uitkering van dividend mag bijvoorbeeld niet leiden tot betalingsproblemen van de BV (art. 2:216 BW).

Wijzigingen in de statuten vereisen goedkeuring van de algemene vergadering. Stille aandeelhouders kunnen meestemmen over deze wijzigingen en zo hun belangen beschermen.

Aandeelhouders kunnen aanvullende afspraken maken in een aandeelhoudersovereenkomst. Deze overeenkomst regelt extra rechten en plichten bovenop wat in de statuten staat, zoals een aanbiedingsplicht bij verkoop van aandelen.

Welke plichten en beperkingen gelden voor een stille aandeelhouder?

Een stille aandeelhouder heeft specifieke verplichtingen die vastliggen in de statuten en aandeelhoudersovereenkomst. Deze verplichtingen beperken vaak zijn rechten en bepalen wat hij wel en niet mag doen binnen de BV.

Wat gebeurt er als u statutaire verplichtingen niet nakomt?

Dan kunnen de statuten uw stemrecht, vergaderrecht of recht op dividend opschorten zolang u niet aan de verplichting voldoet (art. 2:192 BW).

De statuten van een BV leggen de basisverplichtingen vast voor alle aandeelhouders. Een stille aandeelhouder moet zich houden aan deze regels, ook al is hij niet actief betrokken bij het dagelijks beleid.

Bij niet-nakoming van statutaire verplichtingen kunnen bepaalde rechten worden opgeschort. Dit betekent dat het stemrecht, het recht op dividend of het recht om vergaderingen bij te wonen tijdelijk vervalt.

Een aandeelhoudersovereenkomst voegt vaak extra verplichtingen toe bovenop de statuten. Deze afspraken kunnen gaan over wanneer aandelen verkocht mogen worden of hoe aandeelhouders met elkaar samenwerken.

De stille aandeelhouder moet ook deze contractuele afspraken nakomen. Veel BV’s leggen vast dat aandeelhouders eerst aan medeaandeelhouders moeten aanbieden als ze hun aandelen willen verkopen.

Dit heet de blokkeringsregeling. Deze beperking beschermt de zeggenschap van de andere aandeelhouders.

Moet een stille aandeelhouder geheimhouden en meewerken?

Een stille aandeelhouder krijgt vaak toegang tot vertrouwelijke bedrijfsinformatie. Een geheimhoudingsplicht volgt meestal uit de aandeelhoudersovereenkomst; spreek die daarom uitdrukkelijk af, ook voor de periode na het aandeelhouderschap.

De geheimhoudingsplicht geldt voor financiële gegevens, strategische plannen en andere gevoelige bedrijfsinformatie. Het delen van deze informatie met concurrenten of derden kan leiden tot schadeclaims.

Hoewel de stille aandeelhouder niet betrokken is bij het dagelijks beleid, moet hij wel meewerken aan belangrijke bestuurshandelingen. Dit kan betekenen dat hij zijn handtekening zet bij notariële aktes of instemt met belangrijke beslissingen.

Zonder deze medewerking kunnen noodzakelijke bedrijfshandelingen vastlopen.

Is een stille aandeelhouder aansprakelijk voor schulden van de bv?

Het grootste voordeel van een BV is de beperkte aansprakelijkheid. Een stille aandeelhouder riskeert alleen het bedrag dat hij heeft geïnvesteerd in zijn aandelen.

Er zijn uitzonderingen waarbij een aandeelhouder toch persoonlijk aansprakelijk kan worden. Dit gebeurt bij ernstig persoonlijk verwijtbaar handelen, zoals fraude of het bewust leeg laten lopen van de BV.

Ook misbruik van de BV-structuur kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid. De statuten kunnen extra eisen stellen aan aandeelhouders om risico’s te beperken.

Denk aan kwaliteitseisen die bepalen wie aandeelhouder mag zijn of beperkingen op het overdragen van aandelen. Deze regels beschermen zowel de BV als de andere aandeelhouders tegen ongewenste situaties.

Hoe verhoudt een stille aandeelhouder zich tot bestuur en commissarissen?

Een stille BV-aandeelhouder staat niet buiten de organisatiestructuur van de vennootschap. Het bestuur voert het dagelijkse beleid uit, de raad van commissarissen houdt toezicht, en medeaandeelhouders delen in de besluitvorming tijdens vergaderingen.

Hoeveel invloed heeft een stille aandeelhouder op het bestuur?

Het bestuur is belast met het besturen van de BV en het voeren van het dagelijkse beleid. Een stille aandeelhouder heeft geen directe zeggenschap over de dagelijkse bedrijfsvoering, maar behoudt wel belangrijke rechten om invloed uit te oefenen.

Als de statuten dat bepalen, kan de algemene vergadering het bestuur aanwijzingen geven (art. 2:239 lid 4 BW). Het bestuur moet die opvolgen, tenzij ze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en haar onderneming.

Een stille aandeelhouder kan door middel van de algemene vergadering dus indirect invloed uitoefenen op het beleid. Het bestuur is verplicht om de algemene vergadering de verlangde inlichtingen te geven (art. 2:217 BW).

Deze informatieplicht geldt ook tegenover stille aandeelhouders, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen informatieverstrekking verzet. Een stille aandeelhouder kan deze informatie gebruiken om zijn stemrecht weloverwogen uit te oefenen.

De benoeming van bestuurders gebeurt door de algemene vergadering. Iedere aandeelhouder met stemrecht moet kunnen meestemmen over de benoeming van ten minste één bestuurder (art. 2:228 lid 4 BW).

Wat is de rol van de raad van commissarissen?

De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de vennootschap. Niet elke BV heeft een raad van commissarissen, maar wanneer deze er wel is, speelt hij een belangrijke rol in de controle op het bestuur.

Een stille aandeelhouder heeft doorgaans geen directe werkrelatie met de raad van commissarissen. De benoeming van commissarissen gebeurt door de algemene vergadering, waarbij de stille aandeelhouder zijn stemrecht kan uitoefenen.

De statuten kunnen bepalen dat specifieke groepen aandeelhouders commissarissen benoemen. De raad van commissarissen geeft gevraagd en ongevraagd advies aan het bestuur.

Dit advies richt zich op zowel het beleid achteraf als de algemene lijn voor de lange termijn. In situaties waarbij het bestuur een tegenstrijdig belang heeft, kan de raad van commissarissen besluiten nemen.

Dit beschermt ook de belangen van stille aandeelhouders die niet actief betrokken zijn bij de dagelijkse gang van zaken.

Hoe verhoudt u zich tot de medeaandeelhouders?

Alle aandeelhouders vormen samen de algemene vergadering van aandeelhouders. Een stille aandeelhouder heeft dezelfde stemrechten als andere aandeelhouders, tenzij de statuten anders bepalen.

Besluiten worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behalve wanneer de wet of statuten een grotere meerderheid vereisen. Medeaandeelhouders kunnen verschillende belangen hebben.

Anders dan bestuurders en commissarissen mogen aandeelhouders hun eigen belang voorop stellen. Zij moeten zich wel redelijk en billijk gedragen tegenover elkaar en de vennootschap (art. 2:8 BW).

Een stille aandeelhouder kan in de minderheid raken bij stemmingen. De statuten kunnen bepaalde beschermingsrechten bevatten, zoals goedkeuringsrechten voor belangrijke besluiten of bindende voordrachten voor benoemingen.

Deze rechten bieden enige waarborg tegen besluiten die tegen het belang van de stille aandeelhouder ingaan. De samenwerking tussen aandeelhouders vereist open communicatie en wederzijds respect.

Een stille aandeelhouder die zijn rechten kent en correct uitoefent, draagt bij aan gezonde verhoudingen binnen de algemene vergadering.

Hoe legt u uw positie juridisch vast?

Een stille BV-aandeelhouder moet zijn positie goed vastleggen in juridische documenten om zijn rechten te waarborgen. De statuten en aandeelhoudersovereenkomsten vormen de basis voor duidelijke afspraken, terwijl adequate regelingen voor geschillenbeslechting conflicten kunnen voorkomen of oplossen.

Wat regelt u in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst?

De statuten vormen het juridische fundament van de BV en leggen de rechten van alle aandeelhouders vast. Voor een stille aandeelhouder is het belangrijk dat zijn specifieke positie hierin wordt erkend.

Een aandeelhoudersovereenkomst biedt meer ruimte voor gedetailleerde afspraken. Hierin kunnen partijen vastleggen hoe de stille aandeelhouder participeert in de winstverdeling en welke informatie hij ontvangt.

De overeenkomst regelt ook stemrechten, beslissingsbevoegdheden en verkoopbeperkingen van aandelen.

Belangrijke elementen om vast te leggen:

• Winstverdelingspercentages
• Informatierechten en rapportageverplichtingen
• Goedkeuringsrechten bij belangrijke beslissingen
• Exit-regelingen en waardering van aandelen
• Geheimhoudingsverplichtingen

De stille aandeelhouder blijft juridisch gewoon aandeelhouder met alle wettelijke rechten. De “stille” aard betreft alleen de externe zichtbaarheid, niet de interne rechtspositie.

Schriftelijke vastlegging voorkomt dat mondelinge afspraken later tot discussie leiden.

Hoe lost u een geschil tussen aandeelhouders op?

Conflicten tussen aandeelhouders kunnen de continuïteit van de BV bedreigen. Een vooraf vastgelegde procedure voor geschillenbeslechting bespaart tijd en kosten.

Mediation is vaak de eerste stap bij onenigheid. Een onafhankelijke mediator helpt partijen om gezamenlijk tot een oplossing te komen.

Dit proces is vertrouwelijk en behoudt de zakelijke relatie beter dan een rechtszaak. De aandeelhoudersovereenkomst kan bepalen dat partijen eerst mediation moeten proberen voordat ze andere stappen ondernemen.

Arbitrage biedt een alternatief voor de gewone rechter. Een arbiter neemt een bindende beslissing die sneller en discreet verloopt.

Dit is vooral waardevol voor stille aandeelhouders die hun betrokkenheid vertrouwelijk willen houden. Als laatste optie blijft de gang naar de rechter mogelijk.

De rechter kan een geschil beslechten, een uitstoting of uittreding regelen (art. 2:335-2:343 BW) of in uitzonderlijke gevallen de bv ontbinden. Deze route kost echter meer tijd en geld dan mediation of arbitrage.

Hoe wordt een stille aandeelhouder belast?

Een stille aandeelhouder met een aanmerkelijk belang (5% of meer van de aandelen) betaalt over dividend belasting in box 2; een kleiner belang valt in box 3. De fiscale behandeling hangt af van de vraag of de aandeelhouder ook werkzaamheden verricht voor de BV en hoe de vergoeding hiervoor is vormgegeven.

Hoe wordt dividend belast?

Dividend uit een aanmerkelijk belang valt in box 2. Een aandeelhouder heeft een aanmerkelijk belang bij een bezit van minimaal 5% van de aandelen.

Het tarief is 24,5% over het eerste deel en 31% daarboven (2026). De BV betaalt eerst vennootschapsbelasting over de winst.

Het tarief is 19% over de eerste € 200.000 winst en 25,8% over het meerdere. Daarna betaalt de aandeelhouder nogmaals belasting bij uitkering als dividend.

Een stille aandeelhouder kan soms belastingvrij geld ontvangen. Dit is mogelijk tot maximaal de verkrijgingsprijs van de aandelen.

De verkrijgingsprijs is het bedrag dat de aandeelhouder oorspronkelijk voor de aandelen heeft betaald of ingebracht. Winstuitkeringen boven de verkrijgingsprijs zijn altijd belast.

De BV moet bij elke uitkering berekenen welk deel als terugbetaling van de verkrijgingsprijs geldt en welk deel als belast dividend.

Hoe wordt loon van een stille aandeelhouder belast?

Een stille aandeelhouder die werkzaamheden verricht, ontvangt vaak een vergoeding. De fiscale behandeling verschilt sterk van dividend.

Loon wordt belast in box 1 van de inkomstenbelasting met een progressief tarief tot 49,5%. De BV houdt loonheffing in op het salaris.

Dit werkt hetzelfde als bij andere werknemers. De aandeelhouder betaalt inkomstenbelasting over het nettoloon volgens de normale tarieven.

Belangrijke overwegingen:

• Loon is aftrekbaar voor de BV bij de berekening van de vennootschapsbelasting
• Dividend is niet aftrekbaar en komt uit de winst na belasting
• Een gebruikelijk loon is verplicht bij directeur-grootaandeelhouders

De keuze tussen loon en dividend hangt af van meerdere factoren.

Hoe verschilt de stille aandeelhouder per rechtsvorm?

De positie van een stille aandeelhouder verschilt per rechtsvorm. Een BV heeft andere regels dan een NV, vooral op het gebied van aandelenoverdracht en transparantie.

Wat is het verschil met een NV?

De NV en de besloten vennootschap lijken op elkaar, maar hebben belangrijke verschillen voor stille aandeelhouders. Bij een NV kunnen aandelen vrij worden verhandeld, tenzij de statuten dit beperken.

Bij een BV was een blokkeringsregeling tot 1 oktober 2012 verplicht. Nu is die optioneel, maar de meeste statuten bevatten er nog een (art. 2:195 BW). Een NV heeft strengere publicatieplichten dan een BV.

Dit betekent dat informatie over de vennootschap sneller openbaar wordt. Voor een stille aandeelhouder bij een NV is het dus moeilijker om anoniem te blijven.

Beide rechtsvormen kennen dezelfde basisrechten voor aandeelhouders. Een stille aandeelhouder heeft stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders.

Hij heeft recht op dividend volgens de balanstest. Ook kan hij informatie opvragen bij het bestuur, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet.

Belangrijkste verschillen:

• Aandelenoverdracht: NV kent in beginsel vrije overdracht, bij een BV geldt meestal een blokkeringsregeling
• Publicatieplichten: NV heeft strengere transparantie-eisen
• Minimumkapitaal: NV minimaal € 45.000, BV sinds 2012 geen minimumkapitaal
• Beursnotering: Alleen mogelijk bij NV

Kan een stille partner ook in een vof, cv of stichting?

Bij een VOF of maatschap bestaat het begrip “stille aandeelhouder” niet. Deze rechtsvormen kennen geen aandelen maar deelgenootrechten.

Alle vennoten zijn in principe betrokken bij het bestuur en volledig aansprakelijk voor schulden. Een commanditaire vennootschap (CV) kent wel een soort stille partner: de commanditaire vennoot.

Deze heeft geen zeggenschap over het dagelijks bestuur en draagt beperkte aansprakelijkheid. Dit lijkt op een stille BV-aandeelhouder, maar de juridische basis verschilt sterk.

De stichting en vereniging kennen geen aandeelhouders. Bij een stichting is er geen eigenaar.

Een vereniging heeft leden met lidmaatschapsrechten. Deze rechtsvormen zijn dus niet geschikt voor stille participaties met winstoogmerk.

Vergelijkingstabel:

Waar let u als stille aandeelhouder op?

• Controleer in de statuten of uw aandelen stemrecht en winstrecht hebben.
• Leg informatierechten, zoals periodieke cijfers, vast in een aandeelhoudersovereenkomst.
• Kijk welke blokkeringsregeling geldt als u uw aandelen wilt verkopen (art. 2:195 BW).
• Neem geen dividend aan als u weet dat de bv daarna haar schulden niet kan betalen (art. 2:216 lid 3 BW).
• Spreek een exitregeling en een waarderingsmethode voor uw aandelen af.

Waar let u als bestuurder of meerderheidsaandeelhouder op?

• Roep de stille aandeelhouder uiterlijk op de achtste dag vóór de vergadering op (art. 2:225 BW).
• Voer vóór elke uitkering de balanstest en de uitkeringstest uit (art. 2:216 BW).
• Geef de algemene vergadering de verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang zich verzet (art. 2:217 BW).
• Leg afspraken met de stille aandeelhouder schriftelijk vast in een aandeelhoudersovereenkomst.

Wat kunnen wij voor u doen als stille aandeelhouder?

Wij adviseren stille aandeelhouders, medeaandeelhouders en bestuurders over hun positie in de bv.

• Wij lezen uw statuten en aandeelhoudersovereenkomst na en wijzen op ontbrekende afspraken over informatie, winst en exit.
• Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op met informatierechten, goedkeuringsrechten en een aanbiedingsregeling.
• Wij beoordelen of een besluit van de algemene vergadering nietig of vernietigbaar is (art. 2:14 en 2:15 BW) en voeren zo nodig de procedure.
• Wij begeleiden een geschillenregeling, uitstoting of uittreding (art. 2:335-2:343 BW).
• Wij beoordelen of een dividenduitkering de uitkeringstest doorstaat en wat dat betekent voor terugbetaling (art. 2:216 BW).

Samengevat

• Een stille aandeelhouder heeft dezelfde wettelijke rechten als andere aandeelhouders, tenzij de statuten iets anders bepalen.
• Informatie krijgt hij via de algemene vergadering (art. 2:217 BW); een eigen inzagerecht in de administratie heeft hij niet.
• Dividend vraagt een besluit van de algemene vergadering en goedkeuring van het bestuur (art. 2:216 BW).
• Een blokkeringsregeling is sinds 2012 niet meer verplicht, maar staat in de meeste statuten (art. 2:195 BW).
• Bij een aanmerkelijk belang van 5% of meer valt dividend in box 2.

Veelgestelde vragen

Stille aandeelhouders hebben specifieke rechten zoals stemrecht in de algemene vergadering en recht op dividend, terwijl hun plichten vooral bestaan uit het volgen van statuten en het redelijk handelen. De mate van invloed en de voorwaarden voor uittreding hangen af van de statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomsten.

Welke rechten heeft een stille aandeelhouder?

Een stille aandeelhouder heeft recht op deelname aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit betekent dat hij mag stemmen over belangrijke beslissingen binnen de BV.

Het recht op dividend staat elke aandeelhouder toe, ook de stille aandeelhouder. Dit dividend wordt uitbetaald wanneer de algemene vergadering daartoe besluit en het bestuur goedkeuring geeft.

Stille aandeelhouders hebben het recht op informatie over de vennootschap. Het bestuur en de raad van commissarissen moeten alle verlangde informatie verstrekken, tenzij een zwaarwichtig belang van de BV zich daartegen verzet.

De aandeelhouder mag zijn eigen belang vooropstellen bij het uitoefenen van stemrecht. Hij hoeft zich niet per se te richten op het belang van de vennootschap, maar moet wel redelijk en billijk handelen tegenover andere aandeelhouders.

Welke plichten heeft een stille aandeelhouder?

De belangrijkste plicht van een aandeelhouder is het volstorten van zijn aandelen. Dit betekent dat hij het bedrag moet betalen dat hij heeft toegezegd voor de aankoop van zijn aandelen.

Een stille aandeelhouder moet zich houden aan de statuten van de BV. Ook moet hij besluiten van de algemene vergadering respecteren, tenzij deze in strijd zijn met wet of statuten.

Bij dividenduitkeringen heeft de aandeelhouder een verantwoordelijkheid. Als hij weet of had moeten weten dat de BV na de uitkering niet aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen, moet hij het ontvangen dividend terugbetalen tot het bedrag van het tekort.

De aandeelhouder moet redelijk en billijk handelen tegenover de vennootschap en andere aandeelhouders. Dit betekent dat hij geen misbruik mag maken van zijn rechten en rekening moet houden met de belangen van anderen binnen redelijke grenzen.

Hoe wordt de winst verdeeld?

De algemene vergadering van aandeelhouders besluit over dividenduitkering. Dit besluit kan alleen worden genomen als het eigen vermogen van de BV groter is dan de wettelijk verplichte reserves.

Het bestuur moet goedkeuring geven aan elk dividendbesluit. Het bestuur mag deze goedkeuring weigeren als de BV na uitkering niet meer aan haar betalingsverplichtingen kan voldoen.

De statuten kunnen bepalen dat bepaalde aandelen geen winstrecht hebben. Een aandeel kan wel stemrechtloos zijn, maar niet tegelijkertijd stem- en winstrechtloos.

De verdeling van dividend gebeurt normaal gesproken naar verhouding van het aantal aandelen. De statuten kunnen echter afwijkende regelingen bevatten over de verdeling van winst tussen verschillende soorten aandelen.

Welke invloed heeft een stille aandeelhouder?

Als de statuten dat bepalen, kan de algemene vergadering het bestuur aanwijzingen geven (art. 2:239 lid 4 BW). Het bestuur moet die opvolgen, tenzij ze strijdig zijn met het belang van de vennootschap en haar onderneming.

Een stille aandeelhouder kan zijn stem uitbrengen bij de benoeming en het ontslag van bestuurders. Dit is een belangrijk middel om indirect invloed uit te oefenen op de gang van zaken binnen de BV.

De aandeelhouder heeft het recht om informatie op te vragen bij het bestuur. Het bestuur is verplicht deze informatie te verstrekken, behalve wanneer dit een zwaarwichtig belang van de vennootschap schaadt.

De statuten kunnen bepalen dat voor bepaalde bestuursbesluiten goedkeuring van de algemene vergadering nodig is. Dit geeft aandeelhouders extra controlemogelijkheden over belangrijke beslissingen.

Wat als hij zijn plichten niet nakomt?

Als een aandeelhouder zijn aandelen niet volstort, kan de BV rechtsstappen ondernemen. De vennootschap kan betaling afdwingen via de rechter of zelfs overgaan tot vernietiging van de aandelen volgens de statuten.

Bij onrechtmatig handelen kan een aandeelhouder aansprakelijk worden gesteld. Dit gebeurt vooral wanneer hij zijn stemrecht misbruikt op een manier die andere aandeelhouders of de vennootschap schaadt.

Een aandeelhouder die dividend ontvangt terwijl hij wist dat de uitkeringstest niet werd gehaald, moet dit bedrag terugbetalen. Hij is verplicht het tekort aan de vennootschap te vergoeden tot maximaal het ontvangen bedrag.

Aandeelhouders die niet redelijk en billijk handelen, kunnen worden gedwongen tot uittreding. In ernstige gevallen kan de rechter een gedwongen overdracht van aandelen bevelen op vordering van aandeelhouders die samen ten minste een derde van het kapitaal hebben (art. 2:336 BW).

Hoe stapt een stille aandeelhouder eruit?

Een aandeelhouder kan zijn aandelen verkopen aan een andere partij.

De statuten bevatten meestal blokkeringsregelingen die bepalen onder welke voorwaarden en aan wie aandelen mogen worden overgedragen.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.