Stille aandeelhouder in een bv: rechten, plichten en informatie

Gepubliceerd op 11 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een stille aandeelhouder in een bv heeft dezelfde wettelijke rechten als iedere andere aandeelhouder: stemrecht, recht op dividend en recht op informatie via de algemene vergadering. Alleen de statuten kunnen dat beperken, bijvoorbeeld met stemrechtloze of winstrechtloze aandelen (artikelen 2:228 lid 5 en 2:216 lid 7 BW).

De belangrijkste beperking zit in de informatie. Buiten de algemene vergadering heeft een aandeelhouder in beginsel geen eigen recht op informatie. De rechtbank Den Haag bevestigde dat in juni 2025, maar oordeelde ook dat de bv een bijzondere zorgplicht heeft tegenover een aandeelhouder die geen bestuurder is.

“Stil” is geen juridisch begrip. Het betekent alleen dat de aandeelhouder zich niet met de dagelijkse leiding bemoeit. Dat komt veel voor bij familiebedrijven en bij investeerders die kapitaal inbrengen zonder bestuursverantwoordelijkheid. Hieronder leest u welke wettelijke rechten en plichten u heeft, hoe u uw positie vastlegt en hoe u eruit stapt.

Welke rechten heeft een stille aandeelhouder?

Mag een stille aandeelhouder stemmen en vergaderen?

Ja. Iedere aandeelhouder met vergaderrecht moet worden opgeroepen voor de algemene vergadering, uiterlijk op de achtste dag vóór de vergadering (artikel 2:225 BW). U mag stemmen over onder meer de benoeming van bestuurders, de vaststelling van de jaarrekening en statutenwijzigingen. U kunt ook stemmen bij volmacht (artikel 2:227 lid 2 BW).

Hoeveel stemmen u heeft, volgt uit de statuten. Bij verschillende soorten aandelen kan het stemrecht per soort verschillen. Lees daarvoor ook ons artikel over soorten aandelen.

Heeft een stille aandeelhouder recht op dividend?

Ja, maar alleen als de algemene vergadering tot uitkering besluit en het bestuur dat goedkeurt. Het bestuur mag goedkeuring alleen weigeren als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de bv na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer kan betalen (artikel 2:216 lid 2 BW). Er moet bovendien vrij vermogen zijn boven de wettelijke en statutaire reserves (artikel 2:216 lid 1 BW).

Een aandeelhouder heeft geen recht op jaarlijkse uitkering. De vergadering mag winst reserveren. Wordt een minderheidsaandeelhouder stelselmatig uitgesloten van winst, dan kan dat in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid. Daarover gaat ons artikel over dividend afdwingen als minderheidsaandeelhouder.

Welke informatie krijgt een stille aandeelhouder?

Het bestuur en de raad van commissarissen moeten de algemene vergadering alle verlangde inlichtingen geven, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet (artikel 2:217 BW). De jaarrekening ligt vanaf de oproeping ter inzage ten kantore van de bv (artikel 2:212 BW).

Buiten de vergadering is uw positie zwakker. De rechtbank Den Haag oordeelde op 25 juni 2025 (ECLI:NL:RBDHA:2025:12024) dat aandeelhouders buiten de vergadering in beginsel geen recht hebben op afzonderlijk verlangde informatie. Het recht op inlichtingen is een recht van de algemene vergadering als orgaan. Wel rust op de bv een bijzondere zorgplicht (artikel 2:8 BW) tegenover een aandeelhouder die geen bestuurder is. Bij transacties met mogelijke belangenverstrengeling kan die aandeelhouder recht hebben op meer informatie. De zorgplicht gaat volgens de rechtbank niet zo ver dat de aandeelhouder in staat moet worden gesteld om feitelijk mee te besturen.

De les: wilt u als stille aandeelhouder periodieke cijfers ontvangen, leg dat dan vast in een aandeelhoudersovereenkomst. Meer leest u in ons artikel over het weigeren van informatie aan aandeelhouders.

Welke plichten en beperkingen gelden voor een stille aandeelhouder?

De plichten van een aandeelhouder zijn beperkt, maar ze bestaan. Ze volgen uit de wet, de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.

Wat zijn de wettelijke plichten?

• Storten: u betaalt het bedrag dat op uw aandelen moet worden gestort (artikel 2:191 BW), tenzij de statuten anders bepalen.
• Redelijkheid en billijkheid: u gedraagt zich tegenover de bv en de medeaandeelhouders naar wat redelijkheid en billijkheid eisen (artikel 2:8 BW). U mag uw eigen belang voorop stellen, maar geen misbruik maken van uw positie.
• Dividend terugbetalen: wist u of had u redelijkerwijs moeten voorzien dat de bv na een uitkering haar schulden niet kon betalen, dan moet u het tekort tot het ontvangen bedrag vergoeden (artikel 2:216 lid 3 BW).

Welke statutaire plichten kunnen er gelden?

De statuten kunnen aandeelhouders extra verplichtingen opleggen, bijvoorbeeld een plicht om te leveren aan de bv of om aandelen aan te bieden (artikel 2:192 BW). Komt u zo’n verplichting niet na, dan kunnen de statuten uw vergaderrecht, stemrecht of recht op uitkeringen opschorten.

Veel statuten bevatten een blokkeringsregeling: wilt u verkopen, dan moet u de aandelen eerst aanbieden aan uw medeaandeelhouders of hebt u goedkeuring nodig (artikel 2:195 BW). Sinds 1 oktober 2012 is die regeling niet meer verplicht, maar de meeste statuten hebben er nog een.

Moet een stille aandeelhouder geheimhouden?

De wet kent geen algemene geheimhoudingsplicht voor aandeelhouders. Die volgt meestal uit de aandeelhoudersovereenkomst. Spreek haar daarom uitdrukkelijk af, ook voor de periode na het aandeelhouderschap, en koppel er eventueel een boetebeding aan.

Is een stille aandeelhouder aansprakelijk voor schulden van de bv?

In beginsel niet. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor wat de bv verschuldigd is (artikel 2:175 BW). U riskeert dus alleen wat u in de bv hebt gestoken. Lees meer over de beperkte aansprakelijkheid van de bv.

Uitzonderingen bestaan als een aandeelhouder zelf onrechtmatig handelt tegenover schuldeisers (artikel 6:162 BW), bijvoorbeeld door de bv leeg te halen, of als hij dividend ontvangt terwijl de uitkeringstest niet wordt gehaald. Een aandeelhouder die feitelijk het beleid bepaalt alsof hij bestuurder is, kan bij faillissement als feitelijk beleidsbepaler aansprakelijk zijn (artikel 2:248 lid 7 BW). Een echt stille aandeelhouder loopt dat risico niet.

Hoe verhoudt een stille aandeelhouder zich tot bestuur en commissarissen?

Het bestuur bestuurt de bv. Is er een raad van commissarissen, dan houdt die toezicht. De aandeelhouders oefenen invloed uit via de algemene vergadering.

Hoeveel invloed heeft een stille aandeelhouder op het bestuur?

Een stille aandeelhouder heeft geen directe zeggenschap over het besturen van de bv. Via de algemene vergadering kunt u wel invloed uitoefenen:

• bestuurders benoemen en ontslaan (artikelen 2:242 en 2:244 BW);
• als de statuten dat bepalen, het bestuur aanwijzingen geven, die het bestuur moet opvolgen tenzij ze in strijd zijn met het belang van de vennootschap (artikel 2:239 lid 4 BW);
• goedkeuringsrechten uitoefenen voor bestuursbesluiten die de statuten aanwijzen.

Hoe verhoudt u zich tot de medeaandeelhouders?

Besluiten worden genomen met een gewone meerderheid, tenzij de wet of de statuten een grotere meerderheid eisen (artikel 2:230 BW). Een stille minderheidsaandeelhouder kan dus worden overstemd. Bescherming kan komen uit de statuten (goedkeuringsrechten, bindende voordrachten, een eigen soort aandelen) of uit de aandeelhoudersovereenkomst.

Een besluit dat in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, is vernietigbaar (artikel 2:15 BW). De rechtbank kan het op vordering van een aandeelhouder vernietigen. Bij een structureel conflict komt de procedure uit ons artikel over aandeelhoudersgeschillen in beeld.

Hoe legt u uw positie vast?

De statuten zijn openbaar en gelden voor iedereen die aandeelhouder wordt. Een aandeelhoudersovereenkomst is vertrouwelijk en bindt alleen de partijen die haar tekenen. Voor een stille aandeelhouder is die overeenkomst vaak het belangrijkste document.

Wat neemt u op in de aandeelhoudersovereenkomst?

• een recht op periodieke informatie, bijvoorbeeld kwartaalcijfers en een jaarbegroting;
• een lijst van besluiten waarvoor uw instemming nodig is, zoals het aantrekken van financiering, de verkoop van de onderneming of de uitgifte van nieuwe aandelen;
• een dividendbeleid, bijvoorbeeld een vast percentage van de winst als de uitkeringstest wordt gehaald;
• een exitregeling met een waarderingsmethode voor uw aandelen;
• een meeverkoopregeling (tag-along) als de meerderheid verkoopt;
• geheimhouding en eventueel een concurrentiebeding.

Hoe lost u een geschil tussen aandeelhouders op?

De aandeelhoudersovereenkomst kan bepalen dat partijen eerst mediation proberen, of dat een arbiter beslist. Lukt dat niet, dan biedt de wet de geschillenregeling (artikelen 2:335-2:343 BW):

• uitstoting: aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal hebben, kunnen vorderen dat een medeaandeelhouder die het belang van de bv schaadt, zijn aandelen overdraagt (artikel 2:336 BW);
• uittreding: een aandeelhouder die zo in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat voortzetting niet van hem kan worden gevergd, kan vorderen dat de anderen zijn aandelen overnemen (artikel 2:343 BW).

In de Haagse zaak van juni 2025 werd de uittredingsvordering afgewezen. Een aandeelhouder met 50% die geen bestuurder was, was volgens de rechtbank niet daardoor alleen al een beknelde aandeelhouder.

Hoe wordt een stille aandeelhouder belast?

Wij geven geen fiscaal advies. Bespreek uw situatie met een fiscalist. De hoofdlijn is wel duidelijk.

Heeft u, samen met uw fiscale partner, ten minste 5% van de aandelen, dan heeft u een aanmerkelijk belang. Dividend valt dan in box 2. Bij een kleiner belang vallen de aandelen in box 3. De bv betaalt eerst vennootschapsbelasting over de winst; u betaalt daarna inkomstenbelasting over het dividend.

Bron: Belastingdienst, box 2: uitleg en tarieven (geraadpleegd 29 oktober 2026). Werkt u ook voor de bv, dan is die beloning loon in box 1. Voor wie een aanmerkelijk belang heeft en in de bv werkt, gelden aparte regels over een gebruikelijk loon.

Hoe verschilt de stille aandeelhouder per rechtsvorm?

Bij een nv zijn aandelen in beginsel vrij overdraagbaar en geldt een minimumkapitaal van € 45.000 (artikel 2:67 BW). Bij een bv geldt sinds 1 oktober 2012 geen minimumkapitaal. Een commanditaire vennoot die toch namens de cv optreedt, wordt hoofdelijk aansprakelijk. Een stichting of vereniging kent geen aandeelhouders.

Wat controleert u voordat u stil aandeelhouder wordt?

• Hebben uw aandelen stemrecht en winstrecht volgens de statuten?
• Welke blokkeringsregeling geldt als u wilt verkopen (artikel 2:195 BW)?
• Krijgt u periodieke informatie, of alleen wat in de vergadering wordt besproken?
• Voor welke besluiten is uw instemming nodig?
• Is er een exitregeling met een waarderingsmethode?

Waarmee helpen wij stille aandeelhouders?

• Wij lezen uw statuten en aandeelhoudersovereenkomst na en wijzen op ontbrekende afspraken over informatie, winst en exit.
• Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op met informatierechten, goedkeuringsrechten en een aanbiedingsregeling.
• Wij beoordelen of een besluit van de algemene vergadering nietig of vernietigbaar is (artikelen 2:14 en 2:15 BW).
• Wij begeleiden een geschillenregeling, uitstoting of uittreding (artikelen 2:335-2:343 BW).

De stille aandeelhouder in vijf punten

• U heeft dezelfde wettelijke rechten als andere aandeelhouders, tenzij de statuten iets anders bepalen.
• Informatie krijgt u via de algemene vergadering; daarbuiten alleen wat de zorgplicht van artikel 2:8 BW meebrengt (rechtbank Den Haag, 25 juni 2025).
• Dividend vraagt een besluit van de vergadering en goedkeuring van het bestuur (artikel 2:216 BW); wie te veel ontvangt, kan moeten terugbetalen.
• U bent niet aansprakelijk voor schulden van de bv, zolang u niet zelf onrechtmatig handelt of feitelijk het beleid bepaalt.
• Leg informatie, instemming en exit vast in een aandeelhoudersovereenkomst.