Buitenlandse bestuurder van een Nederlandse bv: regels, aansprakelijkheid en praktijk

Gepubliceerd op 5 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026

Een Nederlandse bv mag een bestuurder hebben die in het buitenland woont of een andere nationaliteit heeft: de wet stelt geen nationaliteits- of woonplaatseis. Wel blijft de bv aan Nederlands recht gebonden, moet haar statutaire zetel in Nederland liggen en is de buitenlandse bestuurder op precies dezelfde manier aansprakelijk als een Nederlandse bestuurder.

Een buitenlandse bestuurder brengt vooral praktische en fiscale aandachtspunten mee: identificatie bij notaris en KVK, de taal van de stukken, verblijfs- en werkvergunningen en de vraag in welk land de beloning wordt belast. Hieronder leest u wat de wet eist en waar het in de praktijk misgaat.

Mag een buitenlander bestuurder zijn van een Nederlandse bv?

Ja. Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) stelt geen eisen aan nationaliteit of woonplaats van bestuurders. Een bestuurder heeft dezelfde bevoegdheden en plichten, waar hij ook woont.

Het bestuur leidt de bv en vertegenwoordigt haar naar buiten (art. 2:239 en 2:240 BW). Bij de vervulling van die taak richt de bestuurder zich naar het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming (art. 2:239 lid 5 BW). Dat geldt onverkort voor een bestuurder die vanuit Duitsland, de Verenigde Staten of elders werkt.

Kan een buitenlandse rechtspersoon bestuurder zijn?

Ja, ook een rechtspersoon kan bestuurder van een bv zijn, bijvoorbeeld een Duitse GmbH of een Engelse Ltd. De bestuurstaken worden dan feitelijk uitgevoerd door de bestuurders van die rechtspersoon.

Dat is geen manier om aansprakelijkheid te ontlopen. Volgens art. 2:11 BW is wie bestuurder is van een rechtspersoon-bestuurder hoofdelijk mede aansprakelijk voor wat die rechtspersoon als bestuurder verschuldigd is. Hoe die regel doorwerkt als de rechtspersoon-bestuurder in het buitenland is gevestigd, is een vraag van internationaal privaatrecht die per geval moet worden beoordeeld.

Welk recht geldt voor een bv met een buitenlandse bestuurder?

Op een bv die in Nederland is opgericht is Nederlands recht van toepassing (art. 10:118 BW). Dat recht beheerst ook de interne organisatie en de aansprakelijkheid van bestuurders als zodanig (art. 10:119 BW), ongeacht de woonplaats van de bestuurder.

De statuten moeten de naam en de gemeente in Nederland vermelden waar de bv haar zetel heeft (art. 2:177 BW). De statutaire zetel kan dus niet naar het buitenland worden verplaatst zonder grensoverschrijdende omzetting. Wordt de bv feitelijk vanuit het buitenland bestuurd, dan kan dat wel fiscale gevolgen hebben; daarover verderop meer.

Wat moet u regelen bij de oprichting en benoeming?

Een bv wordt opgericht bij notariële akte (art. 2:175 BW). Een buitenlandse oprichter of bestuurder hoeft daarvoor niet naar Nederland te komen: een volmacht tot medewerking aan de akte is mogelijk, maar moet schriftelijk zijn verleend (art. 2:176 BW).

Welk onderzoek doet de notaris?

De notaris moet op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) cliëntenonderzoek doen. Hij stelt de identiteit van de betrokkenen vast en onderzoekt wie de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) zijn.

Bij buitenlandse betrokkenen vraagt de notaris vaak meer stukken, zoals een gelegaliseerde kopie van het paspoort, een bewijs van woonadres en, voor buitenlandse rechtspersonen, een recent uittreksel uit het buitenlandse register. Documenten uit landen die partij zijn bij het Apostilleverdrag worden voorzien van een apostille; voor andere landen geldt legalisatie via de ambassade of het consulaat. Reken daarom op meer doorlooptijd dan bij een volledig Nederlandse oprichting.

Kan de bv ook online worden opgericht?

Ja, sinds 1 januari 2024 kan een bv ook online worden opgericht via een beveiligde videoverbinding met de notaris (Wet online oprichting besloten vennootschappen, Stb. 2023, 277). Dat vereist een erkend elektronisch identificatiemiddel; niet iedere buitenlandse oprichter heeft dat.

In welke taal worden de stukken opgesteld?

De akte van oprichting met de statuten wordt in het Nederlands verleden. De notaris moet er wel op toezien dat iedere verschijnende partij begrijpt wat zij tekent; daarvoor wordt vaak een Engelse vertaling of een tolk ingezet.

Bestuursbesluiten, notulen en contracten mogen in een andere taal worden opgesteld. Zorg wel dat de jaarrekening en de stukken die bij de KVK worden gedeponeerd voldoen aan de taaleisen van titel 9 van Boek 2 BW.

Hoe wordt de bestuurder ingeschreven in het handelsregister?

Iedere bestuurder wordt als functionaris ingeschreven in het handelsregister van de KVK. Een wijziging, zoals de benoeming van een nieuwe bestuurder, geeft u binnen een week door.

Een nieuwe functionaris moet zich in de regel bij een KVK-kantoor identificeren. Kan een bestuurder die in het buitenland woont niet langskomen, dan stuurt de bv de gegevens per post met een gelegaliseerde kopie van een geldig identiteitsbewijs en een recent uittreksel uit het bevolkingsregister van het woonland (zie de toelichting van de KVK). Daarnaast moeten de UBO’s van de bv worden geregistreerd.

Heeft een bestuurder van buiten de EU een verblijfs- of werkvergunning nodig?

Bestuurders met de nationaliteit van een EU- of EER-land of Zwitserland mogen zonder vergunning in Nederland wonen en werken. Voor andere nationaliteiten hangt het af van waar en hoe het werk wordt verricht.

Een bestuurder die vanuit het buitenland bestuurt en Nederland alleen kort bezoekt, heeft meestal genoeg aan visumvrij verblijf of een kort visum. Gaat hij in Nederland wonen of hier structureel werken, dan is een verblijfsvergunning nodig die arbeid toestaat, bijvoorbeeld als kennismigrant of als zelfstandige ondernemer. De voorwaarden staan op de website van de IND; zie ook ons artikel over het in dienst nemen van een buitenlandse werknemer.

Waar wordt de beloning van een buitenlandse bestuurder belast?

Dat hangt af van het belastingverdrag tussen Nederland en het woonland. Veel verdragen volgen het OESO-modelverdrag, dat het heffingsrecht over bestuurdersbeloningen toekent aan het land waar de vennootschap is gevestigd; het woonland voorkomt dan dubbele heffing.

Ook de vraag of de bv fiscaal in Nederland gevestigd blijft als zij feitelijk vanuit het buitenland wordt geleid, en of de bestuurder als aandeelhouder onder de gebruikelijkloonregeling valt, vraagt om specifiek fiscaal advies. Wij geven geen fiscaal advies; leg deze vragen voor de benoeming voor aan een fiscalist met internationale ervaring.

Wanneer is een buitenlandse bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Hoofdregel is dat de bv zelf aansprakelijk is voor haar schulden, niet de bestuurder. Persoonlijke bestuurdersaansprakelijkheid ontstaat alleen in de gevallen die de wet en de rechtspraak noemen, en die gelden voor een buitenlandse bestuurder net zo.

Interne aansprakelijkheid tegenover de bv

Iedere bestuurder is tegenover de bv gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak (art. 2:9 BW). Aansprakelijkheid vereist dat hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Is de taak verdeeld, dan kan een bestuurder zich disculperen als hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden.

Externe aansprakelijkheid tegenover schuldeisers

Schuldeisers kunnen een bestuurder aanspreken op grond van onrechtmatige daad (art. 6:162 BW), bijvoorbeeld als hij namens de bv een verplichting aangaat terwijl hij weet dat de bv die niet kan nakomen. Ook dan is een persoonlijk ernstig verwijt nodig. Meer hierover leest u bij externe bestuurdersaansprakelijkheid.

Daarnaast zijn bestuurders hoofdelijk aansprakelijk als zij meewerken aan een uitkering aan aandeelhouders terwijl zij wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien dat de bv daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen (art. 2:216 lid 3 BW).

Aansprakelijkheid bij faillissement

Bij faillissement kan de curator iedere bestuurder hoofdelijk aanspreken voor het tekort in de boedel als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is (art. 2:248 BW). Het gaat om de drie jaar voor het faillissement.

Heeft het bestuur de boekhoudplicht (art. 2:10 BW) of de plicht om de jaarrekening tijdig te deponeren (art. 2:394 BW) niet nageleefd, dan staat onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Een bestuurder die op afstand werkt, moet dus extra letten op de administratie in Nederland. Zie ook faillissement en bestuurdersrisico’s.

Betalingsonmacht bij belastingen en premies

Kan de bv loonheffingen, omzetbelasting of pensioenpremies niet betalen, dan moet zij dat binnen twee weken na de vervaldatum schriftelijk melden bij de Belastingdienst (art. 36 Invorderingswet 1990) of het pensioenfonds. Zonder tijdige melding wordt vermoed dat het niet betalen aan de bestuurders te wijten is.

De Belastingdienst kan bestuurders dan persoonlijk aansprakelijk stellen voor deze schulden. Een bestuurder in het buitenland mist een dreigende betalingsachterstand gemakkelijker; spreek daarom af wie in Nederland de betalingen bewaakt. Lees meer over de rol van de bestuurder bij wanbetaling.

Is verhaal op een buitenlandse bestuurder moeilijker?

Juridisch niet, praktisch soms wel. Een Nederlandse rechter kan bevoegd zijn, maar het vonnis moet vaak in het woonland van de bestuurder worden geëxecuteerd. Binnen de EU gaat dat relatief eenvoudig via de Brussel I bis-verordening; daarbuiten hangt het af van het recht van dat land.

Waar let u als aandeelhouder op bij een buitenlandse bestuurder?

• Leg in een bestuursreglement of de statuten vast welke besluiten goedkeuring van de algemene vergadering nodig hebben.
• Controleer of de bestuurder een geldige verblijfs- of werkvergunning heeft als hij in Nederland gaat werken.
• Laat vóór de benoeming fiscaal toetsen waar de bv en de bestuurder belastingplichtig worden.
• Regel wie in Nederland de administratie, de deponering van de jaarrekening en de betalingen aan de Belastingdienst bewaakt.
• Overweeg een tweede bestuurder in Nederland, zodat de bv vertegenwoordigd kan worden als de buitenlandse bestuurder onbereikbaar is.

Waar let u op als buitenlandse bestuurder?

• Controleer of uw inschrijving in het handelsregister juist en volledig is.
• Vraag periodiek actuele cijfers op, zodat u een dreigende betalingsonmacht op tijd ziet en binnen twee weken kunt melden.
• Ga na of de jaarrekening binnen de wettelijke termijn bij de KVK is gedeponeerd.
• Laat besluiten schriftelijk vastleggen, zodat u later kunt aantonen hoe u uw taak heeft vervuld.
• Ga na of een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering u ook dekt als u buiten Nederland woont.

Bestuurders kunnen ook strafrechtelijk worden aangesproken als feitelijk leidinggevende bij strafbare feiten van de bv (art. 51 Wetboek van Strafrecht); zie bestuurdersaansprakelijkheid bij strafbare feiten binnen een bv.

Wat kunnen wij voor u doen bij een buitenlandse bestuurder van uw bv?

• Beoordelen van de bestuursstructuur en de risico’s voor aandeelhouders en bestuurders.
• Opstellen van statuten, een bestuursreglement, een managementovereenkomst of een aandeelhoudersovereenkomst.
• Begeleiden van de benoeming en afstemmen met notaris en KVK.
• Adviseren en procederen bij een aansprakelijkstelling door een curator, schuldeiser of de Belastingdienst.
• Ondersteunen van ondernemers bij het ondernemen in Nederland als buitenlandse investeerder; zie ook onze pagina ondernemingsrecht advocaat.

Samengevat

• Een buitenlandse bestuurder of buitenlandse rechtspersoon mag een Nederlandse bv besturen; de statutaire zetel blijft in Nederland (art. 2:177 BW).
• Nederlands recht beheerst de bv en de aansprakelijkheid van haar bestuurders (art. 10:118 en 10:119 BW).
• Notaris en KVK vragen gelegaliseerde of geapostilleerde identiteits- en adresstukken.
• Betalingsonmacht meldt de bv binnen twee weken; anders dreigt persoonlijke aansprakelijkheid.
• Laat de fiscale gevolgen vooraf beoordelen door een fiscalist.

Veelgestelde vragen

Moet een bv minimaal één bestuurder in Nederland hebben?

Nee, Boek 2 BW eist dat niet. Een Nederlandse bestuurder of vaste vertegenwoordiger kan in de praktijk wel helpen bij bankzaken, de administratie en het tijdig melden van betalingsonmacht.

Moet de buitenlandse bestuurder naar de notaris komen?

Niet per se. Hij kan een schriftelijke volmacht verlenen (art. 2:176 BW) of, als hij over een erkend elektronisch identificatiemiddel beschikt, meewerken aan een online oprichting.

Is een buitenlandse bestuurder minder aansprakelijk?

Nee. Dezelfde regels gelden (art. 2:9, 2:216, 2:248 en 6:162 BW, art. 36 Invorderingswet 1990). Onbekendheid met Nederlands recht is geen excuus.

Mogen bestuursvergaderingen in het buitenland of digitaal plaatsvinden?

Ja, de wet schrijft geen plaats voor bestuursvergaderingen voor. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen als de statuten of het bestuursreglement dat toestaan. Voor de algemene vergadering gelden de regels van art. 2:226 BW.

Lees ook: juridische risico’s bij het starten van een bedrijf voorkomen.