Gepubliceerd op 5 april 2021 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Een structuurvennootschap is een grote NV, BV of cooperatie waarop het wettelijke structuurregime van toepassing is. Dat regime verplicht tot het instellen van een raad van commissarissen en verschuift zeggenschap van de aandeelhouders naar die raad en naar de ondernemingsraad. De drie cumulatieve criteria staan in artikel 2:153 van het Burgerlijk Wetboek voor de NV en in artikel 2:263 BW voor de BV.
Inhoudsopgave
Wat is een structuurvennootschap?
De structuurvennootschap is geen aparte rechtsvorm. Het is een gewone naamloze of besloten vennootschap, of een cooperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, waarop een aanvullend regime van dwingend recht van toepassing is zodra zij een bepaalde omvang bereikt. De statuten van zo een vennootschap moeten aan dat regime worden aangepast; de rechtsvorm zelf verandert niet.
Er bestaat een hardnekkig misverstand dat het regime alleen voor beursfondsen of voor internationale concerns geldt. Dat klopt niet. Een familiebedrijf dat over de drempels heen groeit, valt er even goed onder, en de criteria worden op concernniveau getoetst: het gaat niet alleen om de vennootschap zelf maar ook om haar afhankelijke maatschappijen. Juist bij groeiende ondernemingen komt het regime daardoor eerder in beeld dan verwacht.
Waarom het structuurregime bestaat
Het regime is in de jaren zeventig ingevoerd als antwoord op een verandering in het aandeelhouderschap. Waar aandeelhouders vroeger langdurig aan een onderneming verbonden waren, werd beleggen steeds korter van adem. Een algemene vergadering die vooral uit passieve of kortdurend betrokken aandeelhouders bestaat, houdt geen effectief toezicht op het bestuur; een kleine groep actieve aandeelhouders kan dan onevenredig veel invloed uitoefenen.
De wetgever koos daarom voor een tegenwicht: een professioneel en permanent toezichthoudend orgaan met eigen bevoegdheden, en een stevige positie voor de werknemers via de ondernemingsraad. Het achterliggende idee is een evenwicht tussen kapitaal en arbeid, en een bestuur dat zich op de continuiteit van de onderneming richt in plaats van uitsluitend op de koers van het aandeel. De Nederlandse Corporate Governance Code noemt dat langetermijnwaardecreatie.
Bij de herziening van 2004 is dat evenwicht opnieuw afgesteld. Sindsdien worden commissarissen benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen, in plaats van door cooptatie, en kreeg de algemene vergadering het recht het vertrouwen in de gehele raad op te zeggen. Dezelfde wet stelde het grensbedrag vast op 16 miljoen euro.
De drie criteria: wanneer valt u eronder?
Een vennootschap komt in aanmerking voor het structuurregime wanneer zij tegelijk aan drie voorwaarden voldoet. Die staan voor de NV in artikel 2:153 BW en voor de BV in artikel 2:263 BW, in vrijwel identieke bewoordingen.
De eerste voorwaarde is financieel: het geplaatste kapitaal tezamen met de reserves volgens de balans met toelichting bedraagt ten minste het bij koninklijk besluit vastgestelde grensbedrag. Dat bedrag staat op 16 miljoen euro, vastgesteld bij de wet van 9 juli 2004 en sindsdien niet gewijzigd. Ingekochte maar niet ingetrokken aandelen en stille reserves die uit de toelichting blijken, tellen mee. Het gaat dus niet om omzet of om balanstotaal, maar om eigen vermogen in ruime zin.
De tweede voorwaarde is dat de vennootschap of een van haar afhankelijke maatschappijen krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad heeft ingesteld. Een vrijwillig ingestelde ondernemingsraad telt daarvoor niet. Wat de ondernemingsraad precies is en wanneer die verplicht is, leest u in ons artikel over de ondernemingsraad.
De derde voorwaarde is dat bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen tezamen in de regel ten minste honderd werknemers in Nederland werkzaam zijn. Deeltijders tellen daarbij gewoon mee; het gaat om personen, niet om voltijdequivalenten. Werknemers buiten Nederland tellen voor dit criterium niet mee, en dat gegeven speelt verderop bij de vrijstellingen een hoofdrol.
Wat is een afhankelijke maatschappij?
Omdat twee van de drie criteria op concernniveau worden getoetst, is het begrip afhankelijke maatschappij beslissend. Artikel 2:152 BW voor de NV en artikel 2:262 BW voor de BV omschrijven het.
Afhankelijk is ten eerste de rechtspersoon waaraan de vennootschap of een of meer afhankelijke maatschappijen, alleen of samen en voor eigen rekening, ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen. Afhankelijk is ten tweede de vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden.
Daaruit volgt het misverstand dat wij in de praktijk het vaakst tegenkomen: een holding zonder personeel en zonder eigen ondernemingsraad denkt buiten schot te blijven omdat de ondernemingsraad bij de werkmaatschappij zit. Dat is onjuist. Is die werkmaatschappij een afhankelijke maatschappij, dan tellen haar ondernemingsraad en haar werknemers mee bij de holding. Wie met een holding- en werkmaatschappijstructuur werkt, moet dus op concernniveau tellen.
De opgaaf bij het handelsregister en de termijn van drie jaar
Voldoet u aan de drie criteria, dan geldt het regime niet meteen. Er zit een opgaafplicht en een wachttijd tussen. De vennootschap moet binnen twee maanden na de vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering opgaaf doen bij het handelsregister dat zij aan de voorwaarden voldoet. Verzuimt zij dat, dan is dat een economisch delict, en belanghebbenden kunnen de rechter verzoeken de inschrijving alsnog te laten verrichten.
Vervolgens gaat het regime pas gelden nadat de opgaaf drie jaren onafgebroken in het handelsregister staat ingeschreven. Die periode geeft een groeiende onderneming de tijd om haar governance in te richten, en zij voorkomt dat een vennootschap die eenmalig over een drempel schiet meteen haar hele structuur moet ombouwen.
Twee praktische gevolgen. Ten eerste begint de termijn pas te lopen vanaf het moment dat de opgaaf is gedaan, ook wanneer die te laat is gedaan: uitstellen levert dus geen tijdwinst op maar een strafbaar verzuim. Ten tweede kan de opgaaf tussentijds worden doorgehaald wanneer de vennootschap niet meer aan de voorwaarden voldoet, bijvoorbeeld omdat het aantal werknemers in Nederland onder de honderd zakt. Wordt later opnieuw opgaaf gedaan, dan begint de driejaarstermijn in beginsel opnieuw.
Wat het structuurregime inhoudt
De kern is dat zeggenschap verschuift naar een verplichte raad van commissarissen van ten minste drie leden (artikel 2:158 BW voor de NV, artikel 2:268 BW voor de BV). Een raad die onder dat aantal zakt, blijft bevoegd, maar moet onverwijld worden aangevuld. Wat zo een raad in het algemeen doet, beschrijven wij in ons artikel over de raad van commissarissen.
De meest ingrijpende bevoegdheid is de benoeming en het ontslag van bestuurders door de raad van commissarissen (artikel 2:162 BW). Die bevoegdheid kan niet door een bindende voordracht worden beperkt. De raad stelt de algemene vergadering wel op de hoogte van een voorgenomen benoeming, en ontslaat een bestuurder pas nadat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Voor de aandeelhouders betekent dit dat zij het bestuur niet langer rechtstreeks in de hand hebben.
De ondernemingsraad krijgt een versterkt aanbevelingsrecht voor een derde van de commissarissen (artikel 2:158 BW). Is het ledental niet door drie deelbaar, dan geldt het naastgelegen lagere door drie deelbare getal. De raad kan slechts op twee gronden bezwaar maken tegen een aanbeveling: de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de taak, of de verwachting dat de raad bij benoeming niet naar behoren zal zijn samengesteld. Komen raad en ondernemingsraad er niet uit, dan beslist de Ondernemingskamer. Welke rol de ondernemingsraad verder speelt bij zwaarwegende besluiten, leest u in ons artikel over de rol van de ondernemingsraad.
De goedkeuringsrechten van de raad van commissarissen
Naast benoeming en ontslag heeft de raad goedkeuringsrechten bij een reeks zware bestuursbesluiten (artikel 2:164 BW voor de NV, artikel 2:274 BW voor de BV). De wet somt die categorieen limitatief op. Het gaat onder meer om de uitgifte en verkrijging van aandelen, het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van ingrijpende betekenis, het nemen of afstoten van een deelneming van een bepaalde omvang, investeringen die ten minste een vierde van het geplaatste kapitaal met de reserves vergen, voorstellen tot statutenwijziging of tot ontbinding, aangifte van faillissement, en beeindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijk.
Voor de praktijk is een detail van groot belang: het ontbreken van goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan. Een transactie met een derde blijft dus geldig, ook wanneer de raad haar niet had goedgekeurd. Het verzuim werkt alleen intern door en kan leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurder. Wat commissarissen zelf riskeren, beschrijven wij in ons artikel over toezicht, verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van commissarissen.
Wilt u aandeelhouders binnen de wettelijke kaders toch een stem geven, dan is er ruimte. De statutaire goedkeuring van de raad kan niet worden beperkt, maar u kunt wel bepalen dat voor bepaalde besluiten daarnaast de goedkeuring van een ander orgaan, bijvoorbeeld de algemene vergadering, nodig is. Dat vraagt om een zorgvuldige statutenwijziging.
Het zware middel: vertrouwen opzeggen
De algemene vergadering houdt een noodrem. Zij kan het vertrouwen in de gehele raad van commissarissen opzeggen, met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt (artikel 2:161a BW). Alle commissarissen treden dan onmiddellijk af. De vennootschap kan de Ondernemingskamer verzoeken tijdelijk in het bestuur en het toezicht te voorzien totdat een nieuwe raad is benoemd; de aandeelhouders kunnen die door de Ondernemingskamer aangestelde commissarissen niet zelf wegsturen.
Individueel ontslag van een commissaris loopt eveneens via de Ondernemingskamer, op verzoek van de vennootschap, de raad zelf, de algemene vergadering of de ondernemingsraad, wegens verwaarlozing van de taak of andere gewichtige redenen. Wie zich afvraagt hoe de Ondernemingskamer in vennootschappelijke geschillen optreedt, vindt daarover meer in ons artikel over de enqueteprocedure bij de Ondernemingskamer.
Sinds de invoering van het monistische bestuursmodel kan een structuurvennootschap ook met een one-tier board werken, waarbij uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in een orgaan zijn verenigd (artikel 2:164a BW voor de NV, artikel 2:274a BW voor de BV). De bevoegdheden die de wet aan de raad van commissarissen toekent, komen dan bij de niet-uitvoerende bestuurders te liggen.
De volledige vrijstellingen
Voldoen aan de criteria betekent niet altijd dat het regime geldt. Artikel 2:153 BW kent vier volledige vrijstellingen, en bij een volledige vrijstelling geldt ook de opgaafplicht niet.
De eerste is de dochter: de vennootschap is een afhankelijke maatschappij van een rechtspersoon waarop het volledige of het verzwakte structuurregime al van toepassing is. Het regime geldt dan op concernniveau en hoeft niet te worden gestapeld. Dat kan ook een cooperatie of onderlinge waarborgmaatschappij zijn.
De tweede is de internationale holding of financieringsmaatschappij: haar werkzaamheid beperkt zich uitsluitend of nagenoeg uitsluitend tot het beheer en de financiering van groepsmaatschappijen, en de werknemers van de groep werken in meerderheid buiten Nederland. De derde is de dienstverlenende vennootschap die vrijwel uitsluitend diensten verleent aan zo een holding. De vierde is de joint venture waarin voor ten minste de helft van het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door twee of meer aan het structuurregime onderworpen rechtspersonen; wat u in zo een samenwerking verder moet vastleggen, beschrijven wij in ons artikel over de clausules in een joint-venturecontract.
Het verzwakte regime: geen vrijstelling
Naast de volledige vrijstellingen bestaat het verzwakte of gemitigeerde regime, in twee varianten. Artikel 2:155 BW ziet op de internationale concernsituatie: neemt een rechtspersoon wier werknemers in meerderheid buiten Nederland werken voor ten minste de helft deel in het kapitaal, dan gelden de artikelen 2:162 en 2:164a BW niet. Artikel 2:155a BW doet hetzelfde voor de vennootschap waarvan het gehele kapitaal wordt verschaft door een of meer natuurlijke personen, de klassieke familievennootschap, of door een stichting of vereniging voor eigen rekening.
Het gevolg is in beide gevallen hetzelfde en het is aanzienlijk: de bestuurders worden dan niet door de raad van commissarissen benoemd en ontslagen, maar door de algemene vergadering. Alle overige onderdelen van het regime blijven onverkort gelden. De verplichte raad van commissarissen, het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad en de goedkeuringsrechten blijven dus gewoon van kracht. Wie het verzwakte regime als een vrijstelling leest, komt bedrogen uit.
Vrijwillige toepassing
Het regime kan ook vrijwillig worden toegepast, volledig of in de verzwakte vorm. Daarvoor neemt u het op in de statuten; vanaf dat moment geldt het. Van de wettelijke criteria hoeft dan alleen aan het vereiste van de ondernemingsraad te zijn voldaan.
Waarom zou u dat willen? In de praktijk zien wij twee redenen. De eerste is een familiebedrijf waarin het bestuur uit externe professionals bestaat en de familie behoefte heeft aan permanent, deskundig toezicht dat niet van de aandeelhoudersverhoudingen afhangt. De tweede is een onderneming die op korte termijn toch over de drempels heen groeit en de overgang liever beheerst voorbereidt dan afwacht. Aan de andere kant kan het regime een onderneming minder aantrekkelijk maken voor investeerders die zeggenschap zoeken; dat is een afweging die vooraf hoort te worden gemaakt.
Wat het regime betekent voor aandeelhouders
De winst van het structuurregime zit in professioneel en permanent toezicht. Een raad met eigen bevoegdheden weegt niet alleen het aandeelhoudersbelang, maar ook dat van werknemers, afnemers en financiers, en dat komt de continuiteit ten goede. De invloed van kortdurend betrokken of uitsluitend op rendement gerichte aandeelhouders wordt begrensd, en werknemers krijgen via de ondernemingsraad een stem in de samenstelling van de raad.
De keerzijde is even reeel. Aandeelhouders verliezen de directe greep op de benoeming en het ontslag van bestuurders zodra het volledige regime geldt, en houden bij belangrijke besluiten alleen indirect invloed. Ontslag van een individuele commissaris kan niet zonder de Ondernemingskamer. Daar komt bij dat het regime blijvende kosten meebrengt: een raad van ten minste drie leden met een bijbehorende vergoeding, een informatiestroom die die raad moet bedienen, en een governancestructuur die moet worden onderhouden.
Voor familiebedrijven is de afweging het scherpst. Waar de aandeelhouder tot dan toe de onderneming ook bestuurde, komt er een orgaan tussen. Het verzwakte regime van artikel 2:155a BW vangt de grootste pijn op, maar neemt de goedkeuringsrechten en de rol van de ondernemingsraad niet weg.
Van criteria naar praktijk: wat u moet regelen
Begin bij het tellen. Breng op concernniveau in kaart hoeveel werknemers in Nederland werkzaam zijn bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen, of er een wettelijk verplichte ondernemingsraad is en hoe het geplaatste kapitaal met de reserves zich tot het grensbedrag verhoudt. Doe dat jaarlijks bij de vaststelling van de jaarrekening, want daaraan is de opgaaftermijn van twee maanden gekoppeld.
Beoordeel daarna of een vrijstelling of het verzwakte regime van toepassing is. Dat is geen formaliteit: het verschil tussen artikel 2:153 BW en artikel 2:155 BW bepaalt of uw aandeelhouders hun bestuurders nog kunnen benoemen. Is het regime eenmaal van toepassing, dan volgt de statutenwijziging bij de notaris, de samenstelling en benoeming van de raad, en het inrichten van de informatievoorziening en het reglement waarmee die raad zijn taak kan uitoefenen.
Denk daarbij vooruit over de bezetting. Een derde van de commissarissen komt op aanbeveling van de ondernemingsraad, en het profiel van de raad bepaalt of de aanbevelingsprocedure soepel verloopt of in een geschil bij de Ondernemingskamer eindigt. Het profiel van de raad en de aanbevelingsprocedure horen daarom bij de voorbereiding en niet pas bij de eerste vacature aan de orde te komen.
Veelgestelde vragen
Wanneer is een vennootschap een structuurvennootschap?
Wanneer zij cumulatief voldoet aan drie voorwaarden uit artikel 2:153 BW voor de NV of artikel 2:263 BW voor de BV: geplaatst kapitaal met reserves van ten minste 16 miljoen euro, een krachtens wettelijke verplichting ingestelde ondernemingsraad bij de vennootschap of een afhankelijke maatschappij, en ten minste honderd werknemers in Nederland bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen samen.
Geldt het regime meteen als ik aan de criteria voldoe?
Nee. U doet binnen twee maanden na vaststelling van de jaarrekening opgaaf bij het handelsregister, en het regime gaat pas gelden nadat die opgaaf drie jaren onafgebroken staat ingeschreven. Nalaten van de opgaaf is een economisch delict en levert geen uitstel op.
Wat is het verschil tussen het volledige en het verzwakte regime?
Bij het volledige regime benoemt en ontslaat de raad van commissarissen de bestuurders. Bij het verzwakte regime van de artikelen 2:155 en 2:155a BW doet de algemene vergadering dat. Alle overige verplichtingen, waaronder de verplichte raad, het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad en de goedkeuringsrechten, blijven bij het verzwakte regime gewoon gelden.
Telt de ondernemingsraad van mijn dochtervennootschap mee?
Ja, als die dochter een afhankelijke maatschappij is in de zin van artikel 2:152 of 2:262 BW. Een holding zonder eigen personeel kan daardoor toch onder het regime vallen. De criteria worden op concernniveau getoetst.
Blijft een transactie geldig als de raad van commissarissen geen goedkeuring gaf?
Ja. Het ontbreken van goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan, zodat de overeenkomst met de derde in stand blijft. Het verzuim werkt intern door en kan de bestuurder aansprakelijk maken.
Kunnen aandeelhouders een commissaris ontslaan?
Niet rechtstreeks. De algemene vergadering kan het vertrouwen in de gehele raad opzeggen met een volstrekte meerderheid die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt (artikel 2:161a BW). Ontslag van een individuele commissaris loopt via de Ondernemingskamer.
Advies over het structuurregime
De vraag of het structuurregime geldt, is zelden een kwestie van een enkel getal. Zij hangt af van de concernstructuur, van de vraag welke vennootschappen afhankelijke maatschappijen zijn en van de plaats waar de werknemers werken. Law & More telt met u mee, beoordeelt of een vrijstelling of het verzwakte regime van toepassing is, verzorgt de opgaaf en de statutenwijziging en denkt mee over de samenstelling van de raad van commissarissen.
De wettekst vindt u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op wetten.overheid.nl. Het grensbedrag van 16 miljoen euro is vastgesteld bij de wet van 9 juli 2004 tot aanpassing van de structuurregeling in Staatsblad 2004, 370.
