Overeenkomst nietig of vernietigbaar: wat is het verschil?

Gepubliceerd op 26 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

Een nietige overeenkomst heeft juridisch nooit gegolden; een vernietigbare overeenkomst is geldig totdat de beschermde partij haar vernietigt. Nietigheid werkt dus vanzelf, terwijl u voor vernietiging zelf actie moet ondernemen, in de regel binnen drie jaar (artikel 3:52 BW).

Het verschil bepaalt welke stappen u kunt zetten, wie zich erop mag beroepen en welke termijnen gelden. Hieronder leest u wanneer een overeenkomst nietig is, wanneer vernietigbaar, hoe u de ongeldigheid inroept en wat daarna gebeurt met wat al is betaald of geleverd.

Wat is het verschil tussen nietig en vernietigbaar?

Het verschil zit in de vraag of er een handeling nodig is om de overeenkomst ongeldig te maken. Een nietige overeenkomst is vanaf het begin zonder rechtsgevolg; een vernietigbare overeenkomst blijft gelden totdat zij wordt vernietigd.

Het Burgerlijk Wetboek (BW) regelt beide in Boek 3. Nietigheid volgt direct uit de wet. Niemand hoeft een verklaring af te leggen, en de rechter moet nietigheid zelf toepassen als die uit de feiten blijkt. Iedereen die er belang bij heeft, kan zich op nietigheid beroepen.

Vernietigbaarheid is een bescherming voor één partij. Alleen die partij kan de overeenkomst vernietigen, met een schriftelijke verklaring of via de rechter (artikel 3:49 en 3:50 BW). Doet zij niets, dan blijft de overeenkomst gewoon gelden. Na vernietiging werkt de ongeldigheid wel terug tot het moment waarop de overeenkomst is gesloten (artikel 3:53 BW).

Wat al is betaald of geleverd, moet in beide gevallen in beginsel worden teruggedraaid. Let wel op: de nietigheid zelf verjaart niet, maar een vordering tot terugbetaling van wat onverschuldigd is betaald, verjaart wel. Daarvoor geldt in de regel een termijn van vijf jaar nadat u de vordering en de schuldenaar kent (artikel 3:309 BW).

Wanneer is een overeenkomst nietig?

Een overeenkomst is nietig als zij door inhoud of strekking in strijd is met de wet, de openbare orde of de goede zeden, als een wettelijk vormvereiste ontbreekt, of als de verplichtingen niet bepaalbaar zijn. Dat volgt uit de artikelen 3:39, 3:40 en 6:227 BW.

Wanneer leidt strijd met de wet, de openbare orde of de goede zeden tot nietigheid?

Volgens artikel 3:40 BW is een rechtshandeling die door inhoud of strekking in strijd is met de goede zeden of de openbare orde, nietig. Denk aan een overeenkomst om een strafbaar feit te plegen of om een rechter om te kopen.

Strijd met een dwingende wetsbepaling leidt ook tot nietigheid, met een belangrijke nuance. Dient de bepaling alleen om één van de partijen te beschermen, dan is de overeenkomst niet nietig maar vernietigbaar (artikel 3:40 lid 2 BW). En is de strekking van de wetsbepaling een andere, dan kan het gevolg zelfs geldigheid zijn. Veel beschermende regels in het huur- en consumentenrecht werken daarom met vernietigbaarheid.

Voor de rechtshandelingen in het verbintenissenrecht geldt verder dat nietigheid ook een deel van een overeenkomst kan treffen. Daarover meer hieronder bij partiële nietigheid.

Wat gebeurt er als een wettelijk vormvereiste ontbreekt?

Het uitgangspunt is vormvrijheid: een overeenkomst kan ook mondeling tot stand komen (artikel 3:37 BW). Alleen als de wet een bepaalde vorm voorschrijft en die ontbreekt, is de rechtshandeling nietig (artikel 3:39 BW), tenzij uit de wet iets anders volgt.

Voorbeelden van zulke vormvereisten zijn het schriftelijke concurrentiebeding en de schriftelijke proeftijd in een arbeidsovereenkomst (artikelen 7:653 en 7:652 BW) en huwelijkse voorwaarden, die bij notariële akte moeten worden aangegaan. Bij de koop van een woning door een consument schrijft artikel 7:2 BW een schriftelijke overeenkomst voor. De eigendom van een huis gaat pas over met een notariële akte die in het kadaster wordt ingeschreven, maar dat is een eis voor de levering, niet voor de koopovereenkomst zelf.

Een ontbrekende handtekening maakt een overeenkomst dus niet automatisch ongeldig. Wel kan het lastig zijn om een mondelinge afspraak te bewijzen. Lees daarover ons artikel over de bewijsbaarheid van mondelinge afspraken.

Wanneer zijn de verplichtingen niet bepaalbaar?

Volgens artikel 6:227 BW moeten de verbintenissen die partijen aangaan, bepaalbaar zijn. Is volstrekt onduidelijk wat er geleverd of betaald moet worden, en valt dat ook niet via uitleg of de wet in te vullen, dan is de overeenkomst nietig.

De rechter is hier terughoudend. Een ontbrekende prijs kan vaak worden aangevuld: bij koop geldt dan een redelijke prijs (artikel 7:4 BW). Een onmogelijke prestatie maakt een overeenkomst naar Nederlands recht ook niet vanzelf nietig. Wie iets verkoopt dat niet bestaat of niet kan worden geleverd, schiet in de regel tekort in de nakoming, en de koper kan zich dan beroepen op wanprestatie of op dwaling.

Wanneer is een overeenkomst vernietigbaar?

Een overeenkomst is vernietigbaar als de wil van een partij niet zuiver tot stand kwam, zoals bij dwaling, bedrog, bedreiging of misbruik van omstandigheden. Ook handelingsonbekwaamheid, een geestelijke stoornis en strijd met een wetsbepaling die één partij beschermt, maken een overeenkomst vernietigbaar.

Wanneer kunt u een overeenkomst vernietigen wegens dwaling?

Van dwaling is sprake als u bij het sluiten van de overeenkomst een onjuist beeld had van de werkelijkheid, en u de overeenkomst bij een juist beeld niet zou hebben gesloten. Artikel 6:228 BW noemt drie situaties: de dwaling komt door een inlichting van de wederpartij, de wederpartij had u moeten inlichten maar zweeg, of beide partijen gingen van dezelfde onjuiste veronderstelling uit.

Dwaling blijft voor uw eigen rekening als u zelf onvoldoende onderzoek deed of als de dwaling een toekomstige omstandigheid betreft. Tegenover de mededelingsplicht van de verkoper staat dus een onderzoeksplicht van de koper. De rechter kan de gevolgen van de overeenkomst ook aanpassen in plaats van haar te vernietigen (artikel 6:230 BW).

Wat zijn bedrog, bedreiging en misbruik van omstandigheden?

Deze drie wilsgebreken staan in artikel 3:44 BW. Bij bedrog wordt u opzettelijk misleid met een onjuiste mededeling, het verzwijgen van een feit dat de ander had moeten melden, of een andere kunstgreep. Algemene aanprijzingen zijn op zichzelf geen bedrog.

Bij bedreiging wordt u tot de overeenkomst gebracht door onrechtmatig te dreigen met nadeel voor uw persoon of goed. De dreiging moet zo zijn dat een redelijk oordelend mens daardoor kan worden beïnvloed. Misbruik van omstandigheden speelt als de ander wist of moest begrijpen dat u door bijzondere omstandigheden werd bewogen, zoals noodtoestand, afhankelijkheid, lichtzinnigheid, een abnormale geestestoestand of onervarenheid, en u toch tot de overeenkomst bracht.

Wat geldt bij handelingsonbekwaamheid?

Minderjarigen en mensen onder curatele zijn handelingsonbekwaam. Een overeenkomst die zij zonder de vereiste toestemming sluiten, is vernietigbaar, niet nietig (artikel 3:32 BW).

Een minderjarige kan wel een overeenkomst sluiten met toestemming van zijn wettelijk vertegenwoordiger. Die toestemming wordt vermoed als het gaat om een handeling die voor minderjarigen van die leeftijd in het maatschappelijk verkeer gebruikelijk is (artikel 1:234 BW), zoals een bioscoopkaartje of kleine boodschappen. Alleen de minderjarige of zijn wettelijk vertegenwoordiger kan de overeenkomst vernietigen, niet de wederpartij.

Iemand onder curatele heeft voor rechtshandelingen de toestemming van de curator nodig. Ontbreekt die, dan is de overeenkomst vernietigbaar. Curatele wordt ingeschreven in het openbare curatele- en bewindregister, zodat een wederpartij dat kan controleren.

Wat geldt bij een geestelijke stoornis?

Sloot iemand een overeenkomst terwijl een geestelijke stoornis een redelijke waardering van de betrokken belangen belette, dan ontbreekt de wil. Volgens artikel 3:34 BW is een meerzijdige rechtshandeling dan vernietigbaar.

Het gaat om de toestand op het moment van ondertekening, bijvoorbeeld bij vergevorderde dementie of een psychose. Een diagnose alleen is niet genoeg. U moet aannemelijk maken dat de stoornis de beslissing op dat moment beïnvloedde, vaak met medische stukken of verklaringen van getuigen. De wet vermoedt dat de stoornis de handeling beïnvloedde als die nadelig was voor degene met de stoornis, tenzij het nadeel redelijkerwijs niet te voorzien was.

Wat geldt bij onbevoegde vertegenwoordiging en doeloverschrijding?

Een overeenkomst die iemand zonder volmacht namens een ander sluit, is niet nietig, maar bindt de vertegenwoordigde in beginsel niet. De vertegenwoordigde kan de overeenkomst wel bekrachtigen (artikel 3:69 BW), en soms wordt hij gebonden omdat hij de schijn van bevoegdheid heeft gewekt (artikel 3:61 BW).

Handelt een rechtspersoon buiten zijn statutaire doel, dan is de rechtshandeling vernietigbaar als de wederpartij dat wist of zonder eigen onderzoek moest weten (artikel 2:7 BW). Alleen de rechtspersoon zelf kan zich daarop beroepen.

Hoe beroept u zich op nietigheid of vernietiging?

Op nietigheid beroept u zich eenvoudig door niet na te komen en u bij een vordering op de nietigheid te beroepen. Een vernietigbare overeenkomst vernietigt u met een schriftelijke verklaring aan de wederpartij of via de rechter.

Hoe doet u een beroep op nietigheid?

Een nietige overeenkomst schept geen verplichtingen. Eist de wederpartij toch nakoming, dan voert u de nietigheid als verweer. De rechter moet de nietigheid ook zelf toepassen als de feiten daartoe aanleiding geven. Is er onenigheid over de vraag of de overeenkomst nietig is, dan kunt u de rechter om een verklaring voor recht vragen.

Hoe vernietigt u een overeenkomst?

De snelste weg is een buitengerechtelijke verklaring: u schrijft de wederpartij dat u de overeenkomst vernietigt en op welke grond (artikel 3:49 en 3:50 BW). Een brief of e-mail met ontvangstbevestiging volstaat. Omschrijf het wilsgebrek concreet, zodat de wederpartij weet waar het om gaat. Meer over de keuze tussen vernietigen en ontbinden leest u in ons artikel over ontbinding versus vernietiging bij een gebrekkige prestatie.

Voor overeenkomsten die strekken tot levering van een registergoed, zoals een woning, werkt een buitengerechtelijke vernietiging alleen als alle partijen daarin berusten. Anders is een uitspraak van de rechter nodig (artikel 3:50 lid 2 BW). Daarnaast kunt u zich in een procedure altijd verweren met een beroep op de vernietigingsgrond, ook als de termijn voor vernietiging al is verstreken (artikel 3:51 lid 3 BW).

Welke termijnen gelden?

Voor de nietigheid zelf geldt geen termijn. Voor vernietiging geldt in de regel een verjaringstermijn van drie jaar (artikel 3:52 BW).

Wanneer die drie jaar beginnen te lopen, hangt af van de grond. Bij dwaling en bedrog loopt de termijn vanaf het moment dat de dwaling of het bedrog is ontdekt. Bij bedreiging en misbruik van omstandigheden loopt zij vanaf het moment dat de invloed daarvan is opgehouden. Bij handelingsonbekwaamheid begint de termijn te lopen zodra de onbekwaamheid is geëindigd, bijvoorbeeld bij het bereiken van de meerderjarigheid.

Wacht niet te lang, ook niet binnen die termijn. Wie na ontdekking van het gebrek de overeenkomst bevestigt, bijvoorbeeld door haar bewust verder uit te voeren, kan het recht op vernietiging verliezen (artikel 3:55 BW). Daarnaast kan de wederpartij u een redelijke termijn stellen om te kiezen tussen bevestiging en vernietiging.

Wat zijn de gevolgen van nietigheid en vernietiging?

Wat op grond van de ongeldige overeenkomst is betaald of geleverd, moet worden teruggegeven. Soms kan daarnaast schadevergoeding worden gevorderd.

Hoe werken terugbetaling en teruglevering?

Na nietigheid of vernietiging is er geen rechtsgrond meer voor wat partijen elkaar hebben gegeven. Wat zonder rechtsgrond is betaald of geleverd, kan worden teruggevorderd als onverschuldigde betaling (artikel 6:203 BW). De koper geeft de zaak terug, de verkoper het geld.

Diensten en gebruik laten zich niet teruggeven. Dan kan de waarde ervan worden vergoed, voor zover dat redelijk is (artikel 6:210 BW). Volgens artikel 3:53 lid 2 BW kan de rechter bovendien aan een vernietiging geheel of gedeeltelijk de terugwerkende kracht ontzeggen, als het terugdraaien van de prestaties onredelijk moeilijk zou zijn.

Ontbinding werkt anders dan vernietiging. Na ontbinding blijft de overeenkomst voor het verleden bestaan en ontstaat een plicht om de prestaties ongedaan te maken (artikel 6:269 en 6:271 BW). Ontbinding is het middel bij een tekortkoming in de nakoming; vernietiging bij een gebrek bij het sluiten van de overeenkomst.

Heeft u recht op schadevergoeding?

Nietigheid of vernietiging geeft niet vanzelf recht op schadevergoeding. Wie bedrogen of bedreigd is, kan de schade wel vaak op grond van een onrechtmatige daad verhalen (artikel 6:162 BW). Dat geldt ook voor een partij die een mededelingsplicht schond. Meer over schadevergoeding in contractuele verhoudingen leest u in ons artikel over schadevergoeding bij contractbreuk.

Wat als maar een deel van de overeenkomst ongeldig is?

Treft een nietigheids- of vernietigingsgrond maar een deel van de overeenkomst, dan blijft de rest in beginsel in stand (artikel 3:41 BW). Dat is anders als het ongeldige deel zo met de rest samenhangt dat partijen de overeenkomst zonder dat deel niet zouden hebben gesloten.

Een arbeidsovereenkomst met een nietig concurrentiebeding blijft dus gewoon bestaan; alleen het beding vervalt. Soms kan een nietige rechtshandeling bovendien worden omgezet in een geldige handeling met een vergelijkbare strekking (conversie, artikel 3:42 BW).

Hoe werkt dit in de praktijk?

In de praktijk gaat het vaak om een koper die zich vergist in wat hij kocht, een huurder of consument met een ongunstig beding, of een kwetsbare partij die tot een overeenkomst is overgehaald. Per situatie verschilt welke regel u beschermt.

Wanneer kunt u een koop vernietigen wegens dwaling?

Een koopovereenkomst kan worden vernietigd als de koper dwaalde over een wezenlijke eigenschap, bijvoorbeeld een schilderij dat een vervalsing blijkt of een huis met ernstige verborgen gebreken. Vaak kan de koper tegelijk een beroep doen op non-conformiteit (artikel 7:17 BW). Die route kent eigen regels, zoals de plicht om binnen bekwame tijd te klagen. Welke route het meest oplevert, hangt af van de feiten. Meer daarover leest u in ons artikel over een koopcontract ontbinden.

Welke bedingen in een huurovereenkomst zijn nietig of vernietigbaar?

Veel regels in het huurrecht voor woonruimte zijn semi-dwingend. Een beding dat daarvan ten nadele van de huurder afwijkt, is in de regel vernietigbaar (artikel 7:242 BW), niet nietig. De huurder moet zich er dus op beroepen. Sommige bedingen zijn wel nietig, zoals het vragen van sleutelgeld (artikel 7:264 BW).

Welke bescherming hebben consumenten?

Een beding in algemene voorwaarden dat onredelijk bezwarend is, is vernietigbaar (artikel 6:233 BW). Voor consumenten bevat de wet een zwarte en een grijze lijst van bedingen die als onredelijk bezwarend gelden of worden vermoed (artikelen 6:236 en 6:237 BW). De rechter moet dat in consumentenzaken ook zelf toetsen. Meer over de verschillen leest u in ons artikel over contracteren met consumenten en met bedrijven.

Bij verkoop aan de deur en op afstand heeft de consument in de regel veertien dagen bedenktijd (artikel 6:230o BW). Informeert de handelaar niet over dat recht, dan wordt de bedenktijd met maximaal twaalf maanden verlengd. Wordt een overeenkomst op afstand telefonisch gesloten, dan is de consument pas gebonden nadat hij het aanbod heeft ondertekend of schriftelijk heeft aanvaard (artikel 6:230v lid 6 BW).

Hoe worden minderjarigen en kwetsbare partijen beschermd?

Een ouder die ontdekt dat een minderjarig kind zonder toestemming een duur abonnement heeft afgesloten, kan dat vernietigen als het niet gaat om een voor die leeftijd gebruikelijke handeling. Onervarenheid, afhankelijkheid of een noodtoestand kunnen verder een beroep op misbruik van omstandigheden dragen. Denk aan een oudere die onder druk een ongunstige lening of verkoop tekent. De rechter kijkt dan naar wat de wederpartij wist of moest begrijpen.

Wat kunnen wij voor u doen bij een nietige of vernietigbare overeenkomst?

Wij beoordelen de geldigheid van uw overeenkomst en zetten de stappen die daarbij horen.

• Wij beoordelen of de overeenkomst nietig, vernietigbaar of gewoon geldig is, en op welke grond (onder meer artikelen 3:40, 3:44 en 6:228 BW).
• Wij stellen de schriftelijke vernietigingsverklaring op (artikelen 3:49 en 3:50 BW) en controleren of de termijn van drie jaar nog loopt (artikel 3:52 BW).
• Wij vorderen terug wat u zonder rechtsgrond heeft betaald of geleverd (artikel 6:203 BW).
• Wij voeren uw verweer als de wederpartij nakoming eist van een overeenkomst die nietig of vernietigbaar is.
• Wij beoordelen of u daarnaast schadevergoeding kunt vorderen, bijvoorbeeld bij bedrog (artikel 6:162 BW).

Samengevat

• Een nietige overeenkomst heeft nooit gegolden; een vernietigbare overeenkomst geldt tot de beschermde partij haar vernietigt.
• Nietig zijn onder meer overeenkomsten in strijd met de openbare orde, de goede zeden of dwingend recht, en overeenkomsten zonder wettelijk vereiste vorm.
• Vernietigbaar zijn onder meer overeenkomsten gesloten onder dwaling, bedrog, bedreiging, misbruik van omstandigheden, of door een handelingsonbekwame.
• Vernietigen doet u met een schriftelijke verklaring of via de rechter, in de regel binnen drie jaar (artikel 3:52 BW).
• Wat al is betaald of geleverd, moet in beide gevallen worden teruggedraaid.

Veelgestelde vragen

Law & More adviseert en procedeert over de geldigheid van overeenkomsten, voor particulieren en ondernemers. Meer over onze werkzaamheden leest u op de pagina over civiel recht, en over tekortkomingen in ons artikel over contractbreuk. Wilt u weten waaraan een geldig contract moet voldoen, lees dan ons artikel over de vereisten voor een rechtsgeldig contract.