WHOA: hoe de Wet homologatie onderhands akkoord werkt

Gepubliceerd op 4 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Met de WHOA kan een onderneming die dreigt haar schulden niet meer te kunnen betalen, haar schuldeisers en aandeelhouders een akkoord aanbieden dat de rechtbank bindend kan verklaren voor alle betrokkenen, ook voor wie tegenstemde. Uitzonderingen: vorderingen van werknemers uit hun arbeidsovereenkomst vallen buiten het akkoord, en banken en verzekeraars kunnen de WHOA niet gebruiken.

De Wet homologatie onderhands akkoord geldt sinds 1 januari 2021 en staat in artikel 369 tot en met 387 van de Faillissementswet. Dit artikel legt de procedure uit. Wilt u eerst weten of een akkoord, een gewone herstructurering of een faillissement bij uw situatie past, lees dan het artikel over herstructurering of faillissement.

Waarvoor kunt u de WHOA gebruiken?

De WHOA kent twee soorten akkoorden. Een reorganisatieakkoord is bedoeld voor een levensvatbare onderneming die gebukt gaat onder te veel schulden: de schulden worden deels kwijtgescholden of omgezet, en het bedrijf gaat door. Een liquidatieakkoord is bedoeld voor een onderneming die stopt: de bezittingen worden buiten faillissement verkocht, als dat schuldeisers meer oplevert dan een faillissement.

Een voorbeeld van dat laatste: de rechtbank Zeeland-West-Brabant homologeerde op 29 september 2026 een liquidatieakkoord van een bv die haar activiteiten had gestaakt (ECLI:NL:RBZWB:2026:9679). Er waren drie klassen: de Belastingdienst, de concurrente handelscrediteuren en de groepsvennootschappen en aandeelhouders. In de klasse handelscrediteuren stemden 47 schuldeisers voor en 3 tegen. Een eerder verzoek was niet-ontvankelijk verklaard, omdat de Belastingdienst, die niet binnen de stemtermijn had gestemd, in een faillissement mogelijk een uitkering zou krijgen. Nadat was komen vast te staan dat de Belastingdienst in faillissement niets zou ontvangen, homologeerde de rechtbank het akkoord, omdat de schuldeisers er aanzienlijk meer door kregen dan bij faillissement.

Wat is het verschil met faillissement en surseance?

Wie kan een WHOA-akkoord aanbieden?

De WHOA-route staat open als redelijkerwijs aannemelijk is dat de schuldenaar niet in staat zal zijn met het betalen van zijn schulden voort te gaan (artikel 370 Faillissementswet). Dit insolventiecriterium is ruimer dan dat van faillissement: u hoeft nog niet te zijn opgehouden met betalen.

• De schuldenaar zelf. Dat kan een bv of nv zijn, maar ook een eenmanszaak, vof of stichting met een onderneming. Privéschulden van een natuurlijk persoon vallen erbuiten.
• Een herstructureringsdeskundige die de rechtbank heeft aangewezen. Schuldeisers, aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen de rechtbank om die aanwijzing vragen (artikel 371 Faillissementswet).

Schuldeisers kunnen dus zelf geen akkoord aanbieden, maar via een herstructureringsdeskundige wel een traject in gang zetten als de schuldenaar stilzit. Banken en verzekeraars zijn uitgesloten.

Hoe verloopt een WHOA-traject?

1. Startverklaring. De schuldenaar deponeert bij de griffie van de rechtbank een verklaring dat hij een akkoord voorbereidt (artikel 370 Faillissementswet). Vanaf dat moment kan hij de rechtbank om voorzieningen vragen.
2. Keuze openbaar of besloten. De openbare variant wordt gepubliceerd en in andere EU-landen erkend onder de Europese insolventieverordening. De besloten variant blijft buiten de publiciteit, maar die erkenning is dan niet vanzelfsprekend.
3. Eventueel een afkoelingsperiode. De rechtbank kan een afkoelingsperiode van maximaal vier maanden afkondigen, met verlenging tot in totaal acht maanden (artikel 376 Faillissementswet). Schuldeisers kunnen dan geen verhaal nemen en faillissementsaanvragen worden aangehouden.
4. Akkoord en klassenindeling opstellen. Het akkoord bevat de informatie die de wet voorschrijft, waaronder een vergelijking met wat schuldeisers bij faillissement zouden krijgen.
5. Stemming. Het akkoord wordt ten minste acht dagen voor de stemming aan de stemgerechtigden voorgelegd (artikel 381 Faillissementswet).
6. Homologatieverzoek. Een advocaat dient het verzoek in. De rechtbank behandelt het op een zitting, waar tegenstemmers hun bezwaren naar voren kunnen brengen.

Hoe worden schuldeisers in klassen ingedeeld?

Schuldeisers en aandeelhouders met rechten die zo verschillen dat ze niet vergelijkbaar zijn, komen in aparte klassen. Schuldeisers met een pand- of hypotheekrecht komen voor het deel dat door hun zekerheid wordt gedekt in een andere klasse dan gewone leveranciers. Het akkoord hoeft niet aan alle schuldeisers te worden aangeboden: wie buiten het akkoord blijft, houdt zijn volledige vordering.

Een klasse stemt in als twee derde van het totale bedrag van de vorderingen van de schuldeisers in die klasse die hebben gestemd, voor is. Het gaat dus om bedragen, niet om aantallen. Bij aandeelhouders geldt hetzelfde voor het geplaatste kapitaal.

Wanneer homologeert de rechtbank het akkoord?

Heeft ten minste één klasse ingestemd van schuldeisers die bij faillissement een uitkering zouden krijgen (een klasse die “in the money” is), dan kan de rechtbank worden gevraagd het akkoord te homologeren (artikel 383 Faillissementswet). Hebben niet alle klassen ingestemd, dan kan het akkoord via een zogeheten cross-class cram down toch alle klassen binden. De rechtbank toetst dan aan afwijzingsgronden in artikel 384 Faillissementswet.

• Algemene gronden, onder meer: er is geen sprake van dreigende insolventie, de stemgerechtigden zijn onvoldoende geïnformeerd, de klassenindeling is onjuist, of de nakoming van het akkoord is onvoldoende gewaarborgd.
• Best-interest-toets: op verzoek van een tegenstemmer weigert de rechtbank homologatie als die schuldeiser met het akkoord slechter af is dan bij faillissement.
• Gronden bij een tegenstemmende klasse: een tegenstemmende klasse mag in beginsel niet achtergesteld worden bij lagere klassen, en kleine mkb-schuldeisers moeten in beginsel ten minste twintig procent van hun vordering krijgen.

Tegen de beslissing over homologatie staat geen hoger beroep of cassatie open. Bezwaren moet u als schuldeiser dus uiterlijk op de zitting naar voren brengen.

Een voorbeeld uit de rechtspraak: de rechtbank Noord-Holland homologeerde op 19 februari 2021 een van de eerste WHOA-akkoorden (ECLI:NL:RBNHO:2021:1398). De rechtbank oordeelde dat elke vennootschap in beginsel een eigen akkoord moet aanbieden, maar verbond daar geen gevolgen aan omdat het in feite om twee akkoorden ging en alle klassen hadden ingestemd. Het bezwaar van een tegenstemmende schuldeiser werd verworpen, omdat die met het akkoord beter af was dan bij faillissement.

Wat zijn de gevolgen van een gehomologeerd akkoord?

• Het akkoord bindt alle schuldeisers en aandeelhouders aan wie het is aangeboden, ook als zij tegenstemden of niet stemden.
• Lopende verzoeken tot faillissement of surseance vervallen.
• Schuldeisers kunnen nakoming van het akkoord afdwingen; komt de schuldenaar het akkoord niet na, dan kan ontbinding worden gevorderd.

Wat gebeurt er met lopende contracten?

Weigert een wederpartij een verlieslatende duurovereenkomst, zoals een huurcontract, aan te passen, dan kan de schuldenaar die overeenkomst met machtiging van de rechtbank opzeggen (artikel 373 Faillissementswet). De schade van de wederpartij wordt dan een vordering die onder het akkoord valt. Andersom mag een wederpartij een overeenkomst niet beëindigen alleen omdat de schuldenaar een WHOA-traject start.

Voor nieuwe financiering die nodig is om het bedrijf tijdens de voorbereiding draaiende te houden, kan de rechtbank vooraf toestemming geven. Dan zijn die financiering en de zekerheden die daarvoor worden gegeven beter beschermd tegen een latere aantasting door een curator.

Wat betekent de WHOA voor werknemers?

Vorderingen van werknemers uit hun arbeidsovereenkomst vallen buiten het akkoord (artikel 369 Faillissementswet). Het akkoord kan loon, vakantiegeld en andere aanspraken dus niet verlagen. Wil de onderneming personeel laten afvloeien, dan gelden de gewone regels voor het beëindigen van arbeidsovereenkomsten, met toestemming van het UWV of ontbinding door de kantonrechter, opzegtermijnen en de transitievergoeding. Ook de adviesrechten van de ondernemingsraad blijven gelden. Meer over werknemersrechten bij ontslag leest u elders.

Wie zijn betrokken naast schuldenaar en schuldeisers?

Het bestuur blijft in beide gevallen bevoegd. De kosten van deze functionarissen komen in de regel voor rekening van de schuldenaar, naast de kosten van advocaat, accountant en waardering. Juist die kosten maken de WHOA voor kleine ondernemingen een forse investering.

Wat regelt u als ondernemer?

• Begin op tijd: het akkoord moet onderbouwd zijn met cijfers en een vergelijking met faillissement.
• Onderbouw de klassenindeling; een onjuiste indeling is een veelvoorkomende afwijzingsgrond.
• Leg het akkoord ten minste acht dagen voor de stemming voor en informeer stemgerechtigden volledig.
• Ga na of een afkoelingsperiode nodig is om beslagen of faillissementsaanvragen tegen te houden.

Wat doet u als schuldeiser?

• Controleer in welke klasse u bent ingedeeld en of dat past bij uw rang en zekerheden.
• Vergelijk wat u onder het akkoord krijgt met wat u bij faillissement zou krijgen.
• Breng bezwaren uiterlijk op de homologatiezitting naar voren; hoger beroep is niet mogelijk.
• Zit de schuldenaar stil, vraag dan de rechtbank een herstructureringsdeskundige aan te wijzen (artikel 371 Faillissementswet).

Hoe helpen wij bij een WHOA-akkoord?

Wij begeleiden ondernemers en schuldeisers bij een WHOA-traject vanuit onze praktijk insolventierecht.

• Wij beoordelen of uw onderneming aan het insolventiecriterium van artikel 370 Faillissementswet voldoet.
• Wij stellen het akkoord en de klassenindeling op, met de informatie die de wet voorschrijft.
• Wij vragen een afkoelingsperiode of machtiging tot opzegging van duurovereenkomsten aan.
• Wij dienen het homologatieverzoek in en staan u bij op de zitting, of maken namens een schuldeiser bezwaar.

De WHOA in vijf punten

• De WHOA staat open zodra aannemelijk is dat u uw schulden niet kunt blijven betalen; u hoeft nog niet te zijn opgehouden met betalen.
• Er zijn reorganisatieakkoorden en liquidatieakkoorden.
• Een klasse stemt in bij twee derde van het bedrag van de uitgebrachte stemmen.
• Homologatie vraagt instemming van ten minste één klasse die in faillissement een uitkering zou krijgen; hoger beroep staat niet open.
• Werknemersvorderingen vallen buiten het akkoord; banken en verzekeraars kunnen de WHOA niet gebruiken.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.