Gepubliceerd op 10 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
Verwijzen twee bedrijven allebei naar hun eigen algemene voorwaarden, dan is er een ‘battle of forms‘. Naar Nederlands recht gelden dan in beginsel de voorwaarden uit het aanbod: de verwijzing in de aanvaarding werkt niet, tenzij die de eerste voorwaarden uitdrukkelijk van de hand wijst (art. 6:225 lid 3 BW). Bij internationale koop van roerende zaken kan het Weens Koopverdrag andere regels geven.
U voorkomt een battle of forms door uw voorwaarden vroeg in het contractproces van toepassing te verklaren, ze mee te sturen en de voorwaarden van de ander zo nodig uitdrukkelijk af te wijzen. Hieronder leest u hoe de regel werkt, hoe een geldige afwijzing eruitziet en hoe u uw eigen voorwaarden in offerte en orderbevestiging verwerkt.
Inhoudsopgave
Hoe werkt de hoofdregel van art. 6:225 lid 3 BW?
Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (art. 6:217 BW). Bij een battle of forms verwijst het aanbod naar de ene set voorwaarden en de aanvaarding naar een andere. Artikel 6:225 lid 3 BW beslist dan voor het aanbod. Dit heet in de praktijk de ‘first shot’-regel.
| Situatie | Welke voorwaarden gelden |
|---|---|
| Aanbod verwijst naar voorwaarden A, aanvaarding verwijst naar voorwaarden B | Voorwaarden A |
| Aanvaarding verwijst naar B en wijst A uitdrukkelijk van de hand | Voorwaarden B, als de aanbieder daarna toch contracteert |
| Alleen het aanbod verwijst naar voorwaarden | Die voorwaarden, als de wederpartij ze aanvaardt (art. 6:232 BW) |
| Internationale koop van goederen onder het Weens Koopverdrag | Art. 19 Weens Koopverdrag; uitkomst afhankelijk van de feiten |
Wie het aanbod doet, is niet altijd duidelijk. Een offerteaanvraag is vaak alleen een uitnodiging om een aanbod te doen. Doet de leverancier daarop een offerte, dan is die offerte meestal het aanbod. Een verwijzing in de offerteaanvraag kan dan toch een rol spelen; de rechter kijkt naar het hele onderhandelingstraject en naar wat partijen over en weer mochten verwachten. Bewaar daarom alle stukken.
Wat als de aanvaarding ook inhoudelijk afwijkt?
Wijkt een aanvaarding op wezenlijke punten af van het aanbod, dan geldt zij als een nieuw aanbod (art. 6:225 lid 1 BW). Wijkt zij alleen op ondergeschikte punten af, dan komt de overeenkomst tot stand volgens de aanvaarding, tenzij de aanbieder onverwijld bezwaar maakt (art. 6:225 lid 2 BW). Een andere prijs, levertijd of aansprakelijkheidsregeling is meestal wezenlijk.
Wanneer zijn algemene voorwaarden überhaupt van toepassing?
Algemene voorwaarden binden de wederpartij als zij ze vóór of bij het sluiten van de overeenkomst heeft aanvaard, ook als zij de inhoud niet kende (art. 6:232 BW). Meestal gebeurt dat door een verwijzing in de offerte of de orderbevestiging, gevolgd door een akkoord of uitvoering.
Daarnaast moet u de wederpartij een redelijke mogelijkheid geven om van de voorwaarden kennis te nemen. In de regel betekent dat: vóór of bij het sluiten verstrekken (art. 6:233 sub b en 6:234 BW). Doet u dat niet, dan kan de wederpartij bepalingen vernietigen.
| Wederpartij | Kan zich beroepen op niet-verstrekken (art. 6:233 sub b BW)? | Kan bepalingen vernietigen als onredelijk bezwarend (art. 6:233 sub a BW)? |
|---|---|---|
| Consument | Ja | Ja |
| Kleine onderneming (minder dan 50 werknemers, geen openbaarmaking jaarrekening) | Ja | Ja |
| Grote onderneming (jaarrekening openbaar of 50 of meer werknemers) | Nee (art. 6:235 lid 1 BW) | Nee (art. 6:235 lid 1 BW) |
Grote ondernemingen moeten dus zelf opletten. Zij kunnen een onredelijke bepaling hooguit bestrijden via de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 2 BW).
Wat regelen algemene voorwaarden in B2B meestal?
- Betalingstermijn, rente en incassokosten.
- Levering, risico-overgang en eigendomsvoorbehoud.
- Garantie, klachttermijn en aansprakelijkheidsbeperking.
- Overmacht, toepasselijk recht en bevoegde rechter.
Verkoopvoorwaarden beschermen de leverancier, inkoopvoorwaarden de koper. Juist op aansprakelijkheid, garantie en betalingstermijn verschillen die twee sterk. Daar gaat het bij een battle of forms dan ook meestal om.
Hoe wijst u de voorwaarden van de ander uitdrukkelijk af?
Een uitdrukkelijke afwijzing vraagt meer dan een verwijzing naar uw eigen voorwaarden. Ook een standaardzin in uw eigen algemene voorwaarden (“andere voorwaarden zijn niet van toepassing”) is volgens de heersende opvatting niet genoeg. De afwijzing moet in de aanvaarding zelf staan en zich richten op de voorwaarden van de wederpartij.
Een voorbeeld van een afwijzing die werkte: in een zaak bij het gerechtshof Leeuwarden van 22 november 2011 stond in de inkooporder dat de opdrachtgever de voorwaarden van de aannemer “uitdrukkelijk” verwierp en dat zijn eigen inkoopvoorwaarden van toepassing waren (ECLI:NL:GHLEE:2011:BU5510). Het hof ging uit van de inkoopvoorwaarden. Een betalingsregeling daaruit, waarbij 75 procent pas na goedkeuring van het werk opeisbaar werd, bleek beslissend voor de uitkomst.
Checklist voor een geldige afwijzing
- Noem de voorwaarden van de wederpartij bij naam of datum.
- Gebruik ondubbelzinnige taal, bijvoorbeeld: “Wij wijzen de toepasselijkheid van uw algemene voorwaarden uitdrukkelijk van de hand.”
- Zet de afwijzing in de hoofdtekst van offerte of orderbevestiging, niet in een voettekst.
- Doe het vóór of bij de aanvaarding, niet achteraf op de factuur.
- Bewaar e-mails en versies, zodat u de volgorde kunt bewijzen. Wie zich op een afwijzing beroept, moet die bewijzen (art. 150 Rv).
Hoe verwerkt u voorwaarden in offerte, order en contract?
Uw voorwaarden horen in elk document terug te komen. Dat voorkomt discussie over wat partijen mochten verwachten.
| Document | Wat u doet |
|---|---|
| Offerte | Verwijs op de eerste pagina naar uw voorwaarden, met versie of datum, en stuur ze mee als bijlage |
| Orderbevestiging | Herhaal de verwijzing; wijs de voorwaarden van de ander uitdrukkelijk af als die eerder zijn genoemd |
| Raamovereenkomst | Leg vast welke voorwaarden gelden en welke rangorde geldt bij strijd |
| Factuur | Verwijzen kan, maar heeft na het sluiten van de overeenkomst nauwelijks effect |
Kernafspraken zoals een aansprakelijkheidsbeperking of een afwijkende betalingstermijn zet u bij voorkeur in het contract zelf. Wat partijen specifiek afspreken, gaat in de regel voor op algemene voorwaarden. Leg mondelinge afspraken altijd schriftelijk vast.
Bij een terugkerende relatie helpt een raamovereenkomst met één set gezamenlijke contractvoorwaarden. Dan speelt de battle of forms niet meer bij elke bestelling.
Wat verandert er bij internationale contracten?
Koopt of verkoopt u roerende zaken over de grens, dan is vaak het Weens Koopverdrag van toepassing, tenzij partijen dat hebben uitgesloten. Artikel 19 van dat verdrag bepaalt dat een aanvaarding met wezenlijk afwijkende voorwaarden een tegenaanbod is. Hoe een botsing van algemene voorwaarden onder het verdrag moet worden opgelost, is in de literatuur en rechtspraak omstreden. Sommige rechters passen de ‘knock-out’-benadering toe: tegenstrijdige bepalingen vallen weg en de overeenkomende blijven over.
De first shot-regel van art. 6:225 lid 3 BW geldt dus niet automatisch over de grens. Bovendien kan het toepasselijke recht van een ander land een andere regel hebben. Spreek bij internationale contracten daarom uitdrukkelijk af welk recht geldt en welke voorwaarden van toepassing zijn.
Wat doet u als leverancier, en wat als afnemer?
De belangen verschillen per kant, en daarmee de stappen.
| Als leverancier | Als afnemer |
|---|---|
| Verwijs in uw offerte direct naar uw verkoopvoorwaarden en stuur ze mee | Verwijs al in uw offerteaanvraag en bestelling naar uw inkoopvoorwaarden |
| Heeft de koper eerder naar inkoopvoorwaarden verwezen, wijs die dan uitdrukkelijk af in uw orderbevestiging | Staat in de orderbevestiging een afwijzing van uw voorwaarden, reageer dan voordat u laat leveren |
| Controleer vóór levering welke voorwaarden zijn aanvaard | Let in de verkoopvoorwaarden op betalingstermijn, aansprakelijkheidsbeperking en eigendomsvoorbehoud |
| Bewaar de mailwisseling waaruit de volgorde blijkt | Ga na of u als kleinere onderneming een beding kunt vernietigen (art. 6:233 en 6:235 BW) |
Meer over de vraag wanneer voorwaarden gelden en hoe u eronderuit komt, leest u in algemene voorwaarden: wanneer ze gelden.
In het kort
- Verwijzen aanbod en aanvaarding naar verschillende voorwaarden, dan gelden die uit het aanbod (art. 6:225 lid 3 BW).
- Alleen een uitdrukkelijke, specifieke afwijzing in de aanvaarding doorbreekt die regel; een standaardzin in uw eigen voorwaarden is niet genoeg.
- Verstrek uw voorwaarden vóór of bij het sluiten; grote ondernemingen kunnen zich niet op niet-verstrekken beroepen (art. 6:235 BW).
- Bij internationale koop van goederen gelden vaak de regels van het Weens Koopverdrag in plaats van de first shot-regel.
Gelden mijn voorwaarden als de ander gewoon levert of betaalt?
Dat kan. Aanvaarding hoeft niet uitdrukkelijk te gebeuren; ook uitvoering van de overeenkomst kan op instemming wijzen. Heeft de ander eerder naar eigen voorwaarden verwezen, dan bepaalt de volgorde van aanbod en aanvaarding welke set geldt.
Kunnen beide sets voorwaarden tegelijk gelden?
Alleen als partijen dat zo afspreken, bijvoorbeeld in een raamovereenkomst met een rangorderegeling. Zonder zulke afspraak wijst art. 6:225 lid 3 BW één set aan.
Is een verwijzing naar voorwaarden op mijn website genoeg?
Voor de toepasselijkheid kan een duidelijke verwijzing genoeg zijn. Voor het verstrekken gelden bij elektronische contracten aparte eisen (art. 6:234 BW). Tegenover een grote onderneming speelt dat laatste niet.
Wat doen wij bij een battle of forms?
- Wij stellen algemene voorwaarden op of herzien die, met een rangorde- en afwijzingsclausule.
- Wij lopen uw offerte- en orderproces na en wijzen aan waar u verwijst en verstrekt.
- Wij reconstrueren in een geschil de volgorde van aanbod en aanvaarding en beoordelen welke voorwaarden gelden.
- Wij beoordelen bij internationale contracten of het Weens Koopverdrag van toepassing is.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
