Mededingingswet voor het mkb: welke afspraken met concurrenten riskant zijn

Gepubliceerd op 13 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Ja, de Mededingingswet geldt ook voor kleine en middelgrote bedrijven, en zelfs voor een eenmanszaak. De belangrijkste uitzondering is de bagatelregeling: kleine samenwerkingen met weinig deelnemers en een beperkte omzet of een klein marktaandeel vallen buiten het kartelverbod.

Veel ondernemers denken dat de regels alleen bedoeld zijn voor grote spelers. Dat is een misverstand dat duur kan uitpakken. Een prijsafspraak in een appgroep of een verdeling van klanten met een collega-ondernemer kan al een overtreding zijn, ook als niemand dat zo bedoelde.

Kleine bedrijven hebben meestal geen eigen juridische afdeling. Daardoor ontbreekt soms de juridische kennis om een riskante afspraak op tijd te herkennen. Tegelijk werken mkb’ers vaak nauw samen met concurrenten, bijvoorbeeld in een branchevereniging, een inkoopcombinatie of een lokaal netwerk. Ook digitalisering brengt nieuwe compliance-uitdagingen mee.

Geldt de Mededingingswet ook voor het mkb?

Ja. De wet maakt geen onderscheid naar de grootte van een bedrijf: iedere onderneming die op een markt actief is, valt eronder. De Autoriteit Consument en Markt (ACM) houdt toezicht.

Een verboden afspraak is van rechtswege nietig (art. 6 lid 2 Mw). U kunt de nakoming ervan dus niet afdwingen. Het verbod geldt ook voor mondelinge en informele afspraken: een handdruk op een netwerkborrel kan genoeg zijn.

Een uitzondering kan gelden als een afspraak aantoonbaar bijdraagt aan technische of economische vooruitgang en afnemers daar een billijk deel van krijgen (art. 6 lid 3 Mw). Wie zich daarop beroept, moet dat zelf aantonen.

Wanneer geldt de uitzondering voor kleine samenwerkingen?

Een kleine samenwerking valt buiten het kartelverbod als zij voldoet aan de bagatelregeling van artikel 7 van de Mededingingswet. Er zijn twee routes; één is genoeg.

Afzonderlijke afspraken met dezelfde strekking tellen als één afspraak (art. 7 lid 3 Mw). U kunt de regeling dus niet omzeilen door een afspraak op te knippen.

Mkb’ers kunnen binnen deze grenzen samenwerken zonder het kartelverbod te overtreden. De bagatelregeling is wel geen vrijbrief: geldt ook het Europese kartelverbod, dan biedt zij geen bescherming. Laat een afspraak bij twijfel vooraf toetsen. De ACM biedt daarvoor ook een anonieme Samenwerkcheck op haar website.

Welke afspraken zijn voor mkb’ers riskant?

Riskant zijn vooral afspraken met concurrenten over prijzen, klanten, gebieden en personeel, en het delen van gevoelige bedrijfsinformatie. Zulke afspraken ontstaan vaak ongemerkt, in gesprekken die onschuldig lijken.

Hoe ontstaat een prijsafspraak zonder dat u het doorheeft?

Een prijsafspraak ontstaat vaak in een informeel gesprek. Ook een losse toezegging om “niet onder een bepaald tarief te gaan” kan al verboden zijn. Verboden zijn onder meer afspraken met concurrenten over:

• inkoopprijzen, verkoopprijzen, prijsverhogingen, toeslagen of kortingen;
• wie aan welke klanten levert of wie in welke gebieden werkt;
• het niet overnemen van elkaars personeel.

Ondernemers praten soms over prijzen tijdens een vergadering van de branchevereniging. Dat voelt normaal, maar het kan leiden tot verboden afstemming. Ook een besluit of aanbeveling van een branchevereniging valt onder het kartelverbod.

Welke informatie mag u niet delen met concurrenten?

Concurrentiegevoelige informatie houdt u voor uzelf, ook in een appgroep of tijdens een bijeenkomst. Denk aan gevoelige bedrijfsgegevens zoals:

• prijslijsten, tarieven en voorgenomen prijsverhogingen;
• kostprijsberekeningen en marges;
• klantgegevens en lopende onderhandelingen;
• toekomstige bedrijfsplannen en investeringen.

Wie zo’n bericht ontvangt en er niets mee doet of zich er niet van distantieert, loopt ook risico. Reageer dus schriftelijk dat u hierover niet praat, en verlaat zo nodig de groep.

Welke situaties geven in de praktijk risico?

Een overtreding hoeft er niet uit te zien als een geheim kartel. Een voorbeeld ter illustratie: kappers in dezelfde stad spreken af niet onder een bepaald tarief te knippen. Of bouwbedrijven spreken onderling af wie welke opdracht aanneemt. Andere situaties die risico geven:

• restauranthouders die samen de hoogte van hun bezorgkosten vaststellen;
• IT-bedrijven die afspreken geen personeel van elkaar over te nemen;
• adviesbureaus die elkaars uurtarieven uitwisselen en daarop hun prijzen baseren;
• transportbedrijven die routes of klanten verdelen, ook als het doel is overlast te beperken.

Niet elke afspraak in deze voorbeelden is automatisch verboden. Of een samenwerking mag, hangt af van de inhoud, de markt en de omvang van de deelnemers.

Wat riskeert u bij een overtreding?

U riskeert een boete van de ACM, schadeclaims van afnemers of concurrenten en schade aan uw reputatie. Samen vormen die financiële risico’s voor een kleine onderneming soms een bedreiging voor het voortbestaan.

Hoe hoog kan een boete zijn?

De ACM legt een bestuurlijke boete op die afhangt van de ernst, de duur en de omzet die met de overtreding samenhangt. Het wettelijk maximum staat in art. 57 Mw en is gekoppeld aan de omzet van de onderneming. Ook leidinggevenden die opdracht gaven of feitelijk leiding gaven, kunnen een eigen boete krijgen.

Heeft uw bedrijf aan een kartel meegedaan, dan kunt u bij de ACM clementie aanvragen. De eerste melder die zich meldt voordat de ACM onderzoek doet, kan volledige boete-immuniteit krijgen; latere melders kunnen boetevermindering krijgen. U moet dan wel volledig meewerken aan het onderzoek.

Kunnen afnemers of concurrenten schadevergoeding eisen?

Ja. Benadeelden kunnen bij de civiele rechter schadevergoeding eisen, vaak na een boetebesluit (een follow-on claim). Een voorbeeld is de schadevergoeding aan benadeelde partijen na misbruik van een machtspositie.

Ook als u zelf benadeeld bent door een kartel van leveranciers, let dan op de verjaring. De Hoge Raad oordeelde op 28 november 2025 in een zaak over het lift- en roltrapkartel dat de termijn van vijf jaar (art. 3:310 BW) begint bij daadwerkelijke bekendheid met schade en aansprakelijke persoon (ECLI:NL:HR:2025:1764). Die bekendheid mocht worden afgeleid uit de publicatie van het boetebesluit; de vorderingen van veertien claimhouders waren daarom verjaard. Ook stuit een stuitingsbrief van één rechtspersoon in een concern de verjaring niet voor de andere rechtspersonen in dat concern.

Wat doet een overtreding met uw reputatie?

Boetebesluiten van de ACM worden openbaar gemaakt. Een overtreding kan daardoor lang zichtbaar blijven, ook in zoekresultaten. Klanten vragen zich af of zij te veel hebben betaald, en leveranciers en financiers worden voorzichtiger. Overtreding van de mededingingsregels raakt zo ook uw bedrijfsvoering.

Hoe voorkomt u een overtreding?

U voorkomt een overtreding door vooraf te weten wat wel en niet mag, en door dat vast te leggen.

• Train de juiste mensen. Vooral verkoop, inkoop en marketing hebben contact met concurrenten. Houd de training praktisch: wat doet u als een concurrent over prijzen begint?
• Leg gedragsregels vast. Schrijf op wat wel en niet besproken mag worden in brancheoverleg, appgroepen en videomeetings, en maak dat bekend.
• Werk met een agenda. Laat bij brancheoverleg een agenda en notulen maken, en laat afwijkende gesprekken vastleggen.
• Wijs een aanspreekpersoon aan. Eén persoon houdt de regels bij en is het eerste aanspreekpunt bij twijfel.
• Toets vooraf. Laat een nieuwe samenwerking, inkoopcombinatie of contract met concurrenten vooraf beoordelen.

Kennis over compliance en een eigen risicoanalyse helpen om problemen vroeg te zien. Een branchevereniging kan voorlichting geven; samen een training organiseren mag, zolang daar geen concurrentiegevoelige informatie wordt uitgewisseld.

Digitale communicatie en beveiliging

Wat u in een appgroep of e-mail schrijft, blijft bewaard en kan later als bewijs dienen. Situaties met risico zijn branche-appgroepen waarin over prijzen wordt gesproken, digitale vergaderingen zonder agenda en LinkedIn-berichten met concurrentiegevoelige informatie.

Bescherm daarnaast uw eigen gegevens tegen ransomware en phishing-aanvallen, zodat prijs- en klantinformatie niet uitlekt. Basismaatregelen zijn tweestapsverificatie, regelmatige updates, beveiligde back-ups en toegangsrechten per medewerker.

Mag u met concurrenten samenwerken aan duurzaamheid?

Dat kan, maar ook dan gelden de mededingingsregels. De ACM geeft op haar website uitleg over afspraken tussen bedrijven over duurzaamheid. Een samenwerking die vooral tot hogere prijzen leidt, blijft riskant.

De meeste mkb’ers hoeven zelf niet te rapporteren volgens de duurzaamheidswetgeving. Na de Europese vereenvoudiging (Omnibus I) geldt de CSRD alleen voor zeer grote ondernemingen. Wel vragen grote klanten gegevens over uw impact op milieu en uw duurzaamheidsmaatregelen. Wisselt u zulke gegevens uit binnen een samenwerking met concurrenten, let dan op dat u geen prijs- of kosteninformatie deelt.

Wat doen wij bij vragen over de Mededingingswet?

• Wij toetsen een voorgenomen samenwerking aan het kartelverbod (art. 6 Mw) en de bagatelregeling (art. 7 Mw).
• Wij beoordelen of een afspraak onder de uitzondering van art. 6 lid 3 Mw valt, en helpen de voordelen te onderbouwen.
• Wij controleren contracten met afnemers, leveranciers en collega-ondernemers op prijsbinding, klantverdeling en afspraken over personeel.
• Wij stellen gedragsregels op voor contact met concurrenten en staan u bij tijdens een ACM-onderzoek, ook bij de vraag of clementie zinvol is.

In het kort

• De Mededingingswet geldt voor alle ondernemingen, ook voor mkb-bedrijven en eenmanszaken.
• De bagatelregeling (art. 7 Mw) dekt samenwerkingen van maximaal 8 bedrijven met € 5,5 miljoen (goederen) of € 1,1 miljoen (overig) gezamenlijke omzet, of concurrenten met samen maximaal 10 procent marktaandeel.
• Maak geen afspraken met concurrenten over prijzen, klanten, gebieden of personeel en deel geen concurrentiegevoelige informatie.
• Naast een ACM-boete dreigen schadeclaims; voor benadeelden loopt de verjaring vanaf daadwerkelijke bekendheid, die volgens de Hoge Raad uit een gepubliceerd boetebesluit kan blijken.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.