Witwassen binnen een bv: wie is aansprakelijk en hoe voorkomt u het?

Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 15 oktober 2026

Een bv kan zelf strafbaar zijn voor witwassen (artikel 51 Wetboek van Strafrecht), en bestuurders kunnen daarnaast persoonlijk worden vervolgd als pleger of als feitelijk leidinggever. Een meldplicht voor ongebruikelijke transacties geldt alleen voor bv’s die onder de Wwft vallen, zoals banken, accountants, makelaars en handelaren die contant geld aannemen; een gewone bv heeft die plicht niet, maar moet wel meewerken aan het onderzoek van haar bank.

Daarnaast kan een bestuurder civielrechtelijk aansprakelijk zijn tegenover de vennootschap (artikel 2:9 BW), tegenover derden (artikel 6:162 BW) of in faillissement (artikel 2:248 BW). Hieronder leest u wat strafbaar is, wie aansprakelijk is en welke maatregelen een bv kan nemen.

Wat is witwassen volgens de wet?

Witwassen is het verbergen of verhullen van de herkomst van een voorwerp of geld dat uit een misdrijf afkomstig is, of het verwerven, voorhanden hebben, overdragen of gebruiken daarvan terwijl u weet of moet vermoeden dat het uit misdrijf komt. De strafbepalingen staan in de artikelen 420bis tot en met 420quater Wetboek van Strafrecht.

Welke vormen van witwassen kent de wet?

• Opzetwitwassen (artikel 420bis Sr): u weet dat het geld uit misdrijf komt; maximaal zes jaar gevangenisstraf of een geldboete van de vijfde categorie.
• Eenvoudig witwassen (artikel 420bis.1 Sr): het enkel verwerven of voorhanden hebben van opbrengsten uit een eigen misdrijf, zonder verhullende handelingen.
• Gewoontewitwassen (artikel 420ter Sr): witwassen als gewoonte; maximaal acht jaar gevangenisstraf.
• Schuldwitwassen (artikel 420quater Sr): u had redelijkerwijs moeten vermoeden dat het geld uit misdrijf kwam.

Vooral schuldwitwassen is voor ondernemers een reëel risico. Wie een opvallend hoge contante betaling of een betaling via onbekende derden zonder vragen aanneemt, kan worden verweten dat hij de herkomst had moeten controleren.

Hoe wordt een bv gebruikt om geld wit te wassen?

Een bv wordt misbruikt als het crimineel geld een schijnbaar legale bron krijgt via de administratie van de vennootschap. Bekende signalen zijn valse facturen voor diensten die niet zijn geleverd, schijnleningen, en geld dat tussen verbonden bv’s heen en weer gaat.

• Facturen of contracten zonder herkenbare economische reden.
• Leningen van onbekende partijen zonder zekerheden of rentebetalingen.
• Koop of verkoop van goederen tegen prijzen ver boven of onder de marktwaarde.
• Een stroman als bestuurder of aandeelhouder, terwijl een ander feitelijk de zaken bepaalt.

Witwassen gaat vaak samen met fraude binnen een onderneming, zoals een valse administratie (artikel 225 Sr) of belastingfraude. Het onderliggende misdrijf hoeft niet door de bv zelf te zijn gepleegd.

Wanneer is de bv zelf strafbaar?

Een rechtspersoon kan strafbare feiten plegen (artikel 51 lid 1 Sr). Dat is het geval als de gedraging redelijkerwijs aan de bv kan worden toegerekend, bijvoorbeeld omdat zij past in de normale bedrijfsvoering of de bv er voordeel van had.

Voor een rechtspersoon kan de rechter een hogere geldboete opleggen dan voor een natuurlijk persoon: tot de naasthogere categorie, en als ook de zesde categorie niet passend is tot tien procent van de jaaromzet (artikel 23 lid 7 Sr). Daarnaast kan het Openbaar Ministerie ontneming van het wederrechtelijk verkregen voordeel vorderen (artikel 36e Sr).

Wordt een bv structureel gebruikt voor activiteiten in strijd met de openbare orde, dan kan het OM de rechtbank vragen haar te verbieden en te ontbinden (artikel 2:20 BW). Meer over de verdeling van strafrechtelijke verantwoordelijkheid leest u in bedrijven en strafrecht: wie is verantwoordelijk binnen een bv.

Wanneer is een bestuurder strafrechtelijk aansprakelijk?

Een bestuurder is strafbaar als hij zelf witwast, of als feitelijk leidinggever aan het witwassen door de bv (artikel 51 lid 2 Sr). Feitelijk leidinggeven kan ook bestaan uit het bewust niet ingrijpen terwijl de bestuurder bevoegd en redelijkerwijs gehouden was maatregelen te nemen.

Een feitelijk leidinggever riskeert dezelfde maximumstraf als de pleger. Het enkele feit dat iemand ingeschreven staat als bestuurder maakt hem nog niet strafbaar: het OM moet bewijzen dat hij van het witwassen wist of het bewust heeft laten gebeuren. Zie ook bestuurdersaansprakelijkheid bij strafbare feiten binnen een bv.

Wanneer is een bestuurder civielrechtelijk aansprakelijk?

De bv beschermt haar bestuurders in beginsel tegen persoonlijke aansprakelijkheid. Die bescherming valt alleen weg als de bestuurder een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt; dat toetst de rechter per geval, en de partij die de bestuurder aanspreekt moet dat stellen en bewijzen.

• Tegenover de bv (artikel 2:9 BW): bij onbehoorlijke taakvervulling waarvan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt, bijvoorbeeld als hij witwassignalen bewust negeert.
• Tegenover derden (artikel 6:162 BW): als hij persoonlijk onrechtmatig handelt, bijvoorbeeld door mee te werken aan valse facturen waardoor een ander schade lijdt.
• In faillissement (artikel 2:248 BW): als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak is van het faillissement. De curator kan de bestuurder dan aanspreken voor het tekort.

Na een faillissement kan de rechtbank op verzoek van de curator of het OM ook een civielrechtelijk bestuursverbod van maximaal vijf jaar opleggen (artikel 106a Faillissementswet). Meer over de algemene regels leest u op onze pagina over bestuurdersaansprakelijkheid en in faillissement en bestuurdersrisico’s.

Geldt de Wwft voor uw bv?

Alleen als uw bv een instelling is in de zin van artikel 1a van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Dat zijn onder meer banken en andere financiële ondernemingen, accountants, belastingadviseurs, notarissen, advocaten bij bepaalde transacties, makelaars, trustkantoren en handelaren in goederen.

Welke verplichtingen heeft een Wwft-instelling?

• Cliëntenonderzoek doen: de klant en de uiteindelijk belanghebbende (UBO) identificeren en verifiëren, en bij een hoger risico verscherpt onderzoek doen.
• Ongebruikelijke transacties direct melden bij FIU-Nederland (artikel 16 Wwft).
• De klant niet inlichten over een melding (artikel 23 Wwft).
• Gegevens van het cliëntenonderzoek en de meldingen vijf jaar bewaren (artikel 33 Wwft).
• Beleid, procedures en training van medewerkers op het witwasrisico afstemmen.

Wat geldt voor handelaren die contant geld ontvangen?

Sinds 1 januari 2026 mogen handelaren in goederen geen contante betaling van € 3.000 of meer aannemen. Een handelaar die toch grote contante bedragen ontvangt of een aankoop in kleinere contante betalingen laat opknippen, loopt daarnaast het risico op verdenking van (schuld)witwassen.

Wie houdt toezicht en welke sancties zijn er?

Het toezicht is verdeeld: De Nederlandsche Bank voor banken en trustkantoren, de AFM voor beleggingsondernemingen, het Bureau Financieel Toezicht voor onder meer accountants, belastingadviseurs en notarissen, en Bureau Toezicht Wwft van de Belastingdienst voor onder meer makelaars en handelaren. Meer over het toezicht op trustkantoren leest u in de Wet toezicht trustkantoren.

De toezichthouder kan een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete opleggen. Overtreding van de Wwft is daarnaast een economisch delict volgens de Wet op de economische delicten, zodat ook strafrechtelijke vervolging mogelijk is.

Wat betekent het voor een bv die geen Wwft-instelling is?

Een gewone bv hoeft zelf niet te melden, maar haar bank wel. De bank moet cliëntenonderzoek doen en kan de bv om uitleg over transacties en over de eigendomsstructuur vragen; geeft de bv die niet, dan moet de bank de relatie beëindigen (artikel 5 lid 3 Wwft).

Een bank mag de bv niet vertellen dat zij een melding heeft gedaan. In de praktijk merkt een ondernemer het pas als vragen van de bank, een opzegging van de rekening of een onderzoek door de FIOD volgen.

Welke rol speelt het UBO-register?

Elke bv moet haar uiteindelijk belanghebbenden inschrijven in het UBO-register bij de Kamer van Koophandel; bestaande bv’s moesten dat uiterlijk 27 maart 2022 doen. Na een uitspraak van het Hof van Justitie van de EU van 22 november 2022 is het register niet meer openbaar; instellingen en bevoegde autoriteiten kunnen het nog wel raadplegen.

Hoe beperkt een bv het witwasrisico?

Door te weten met wie zij zaken doet en waar het geld vandaan komt. Leg die controles vast, zodat de bestuurder later kan laten zien dat hij redelijk heeft gehandeld.

• Controleer nieuwe zakenpartners in het Handelsregister en vraag bij grote of ongewone transacties naar de herkomst van het geld.
• Neem geen contante betalingen boven de wettelijke grens aan en accepteer geen betalingen van onbekende derden.
• Laat betalingen boven een vast bedrag door twee personen goedkeuren.
• Zorg dat de administratie van elke factuur aantoont welke prestatie ertegenover staat.
• Beantwoord vragen van de bank volledig en tijdig, en bewaar de onderbouwing.

Wat doet u bij een vermoeden van witwassen binnen de bv?

Stop de verdachte betalingen, stel de stukken veilig en laat een intern onderzoek doen. Bent u een Wwft-instelling, dan meldt u de transactie direct bij FIU-Nederland; anders bepaalt u met een advocaat of en hoe u aangifte doet.

1. Leg vast wanneer en hoe het vermoeden is ontstaan.
2. Bewaar alle administratie, e-mails en bankafschriften; vernietig niets.
3. Informeer de raad van commissarissen of de aandeelhouders.
4. Laat zo nodig een forensisch accountant de geldstromen in kaart brengen.
5. Laat u bijstaan voordat u een verklaring aflegt bij de FIOD of de politie; u heeft als verdachte het recht om te zwijgen (artikel 29 Wetboek van Strafvordering).

Witwaszaken met een financieel karakter worden vaak onderzocht door de FIOD en vervolgd door het Functioneel Parket van het OM. Meer over die fase leest u in wat te doen als u wordt verdacht van fraude.

Waar let u als bestuurder op?

• Ga na of uw bv een Wwft-instelling is en of de meldprocedures werken.
• Controleer of de UBO-inschrijving klopt.
• Vraag uitleg bij betalingen die niet passen bij de bedrijfsvoering.
• Grijp in en leg dat vast zodra u signalen krijgt.

Waar let u als aandeelhouder of commissaris op?

• Vraag om periodieke informatie over grote en ongebruikelijke transacties.
• Laat bij twijfel een onafhankelijk onderzoek doen.
• Beoordeel of de bv een vordering op de bestuurder heeft op grond van artikel 2:9 BW.

Wat kunnen wij voor u doen bij witwassen binnen een bv?

• Beoordelen of uw bv onder de Wwft valt en welke verplichtingen daaruit volgen.
• Een intern onderzoek begeleiden en de stukken veiligstellen.
• U als verdachte of feitelijk leidinggever bijstaan bij verhoren door de FIOD of de politie, als uw strafrechtadvocaat.
• Een aansprakelijkstelling op grond van artikel 2:9, 2:248 of 6:162 BW beoordelen en voeren of weerleggen, met onze ondernemingsrechtadvocaten.
• Onderhandelen met de bank over vragen of een opzegging van de bankrelatie.

Samengevat

• Witwassen is strafbaar volgens de artikelen 420bis tot en met 420quater Sr, ook in de vorm van schuldwitwassen.
• Een bv kan zelf worden vervolgd; een bestuurder als pleger of feitelijk leidinggever (artikel 51 Sr).
• Civiele aansprakelijkheid vereist een ernstig persoonlijk verwijt; die is niet automatisch.
• De meldplicht geldt alleen voor Wwft-instellingen; andere bv’s krijgen te maken met het cliëntenonderzoek van hun bank.

Veelgestelde vragen

Moet elke bv ongebruikelijke transacties melden?

Nee. De meldplicht van artikel 16 Wwft geldt alleen voor de instellingen die in artikel 1a Wwft worden genoemd. Een andere bv kan wel aangifte doen bij de politie als zij een strafbaar feit vermoedt.

Is een bestuurder automatisch aansprakelijk als in de bv is witgewassen?

Nee. Strafrechtelijk moet worden bewezen dat hij zelf witwaste of als feitelijk leidinggever optrad. Civielrechtelijk moet hem een ernstig persoonlijk verwijt kunnen worden gemaakt.

Mag de bank mijn rekening opzeggen?

Ja, als de bank het cliëntenonderzoek niet kan afronden, moet zij de relatie beëindigen (artikel 5 lid 3 Wwft). Een opzegging moet wel passen binnen de algemene voorwaarden en de redelijkheid; daarover kunt u een klacht indienen bij het Kifid.

Hoe lang moet een Wwft-instelling gegevens bewaren?

Vijf jaar na het einde van de zakelijke relatie of na de transactie (artikel 33 Wwft).

Kan de bv worden opgeheven?

Ja, de rechtbank kan op vordering van het OM een rechtspersoon verbieden en ontbinden als haar werkzaamheid in strijd is met de openbare orde (artikel 2:20 BW). Dat gebeurt alleen in ernstige gevallen.

Lees ook: witwassen en financiële criminaliteit en witwaszaken.