Zakelijke financiering: leningsovereenkomst, zekerheden en borgtocht

Gepubliceerd op 14 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Voor zakelijke financiering bestaat in Nederland geen aparte wet: uw financieringsovereenkomst en de zekerheden die u geeft bepalen uw positie. De belangrijkste uitzondering is de persoonlijke borgtocht: tekent u als ondernemer privé mee, dan staat uw eigen vermogen op het spel, ook als u een bv heeft.

Hieronder leest u welke vormen van financiering er zijn, welke wetsartikelen erop van toepassing zijn, wat rechters zeggen over borgtochten van bestuurders en waar u op let voordat u tekent.

Wie de juridische aandachtspunten vooraf kent, voorkomt kostbare fouten en kiest een financieringsstructuur die past bij de onderneming.

Dat begint bij de contractvoorwaarden. Financiers werken bijna altijd met eigen algemene voorwaarden en standaardcontracten. Daarin staan de regels over rente, aflossing, zekerheden en opeisbaarheid. Achteraf is er weinig ruimte om ze te wijzigen; onderhandelen doet u vóór ondertekening.

Welke vormen van zakelijke financiering zijn er?

Zakelijke financiering is geld dat een onderneming van buiten aantrekt voor investeringen, werkkapitaal of de overbrugging van tekorten. De vorm bepaalt welke regels gelden en wat er gebeurt als het misgaat. De tabel zet de gangbare vormen naast elkaar.

Veel ondernemers combineren vormen, bijvoorbeeld een banklening met lease en een krediet van een alternatieve financier. Dat heet stapelfinanciering. Let er dan op dat de zekerheden en voorwaarden van de financiers niet botsen. Een bank vraagt vaak dat andere financiers bij verhaal op de zekerheden achter haar aansluiten.

Geldlening en consumentenkrediet

De leningsovereenkomst valt onder de regels voor geldlening in artikel 7:129 tot en met 7:129f BW. Die regels zijn grotendeels aanvullend recht: wat u contractueel afspreekt, gaat meestal voor. De strenge regels voor consumentenkrediet (artikel 7:57 en verder BW) gelden niet als u als onderneming leent. U heeft dus geen wettelijke bedenktijd en er geldt geen maximale kredietvergoeding.

Alternatieve financiers en de overheid

Kredietverstrekkers zonder bankvergunning mogen zakelijk krediet geven zolang zij geen spaargeld van het publiek aantrekken. Hun contractvoorwaarden kunnen flink afwijken van wat u bij een bank gewend bent. De overheid helpt vooral met borgstellingen, kredieten en subsidies via de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). Een borgstelling, zoals de Borgstelling MKB-kredieten, vraagt niet u zelf aan maar uw financier. De bedragen en looptijd van zulke regelingen wijzigen; controleer die bij RVO op het moment van aanvragen.

Subsidies hoeft u meestal niet terug te betalen, maar u moet het geld besteden volgens de subsidievoorwaarden en vaak verantwoording afleggen. Houdt u zich daar niet aan, dan kan de subsidie worden teruggevorderd.

Welke bepalingen in de leningsovereenkomst verdienen de meeste aandacht?

De leningsovereenkomst regelt bedrag, looptijd, rente, aflossing en de gevolgen als u uw verplichtingen niet nakomt. Het zwaarst wegen de bepalingen over tussentijdse opeising. Volgens de meeste contracten kan de financier de hele lening direct opeisen als u een termijn mist, maar ook bij andere gebeurtenissen: een wijziging van zeggenschap, het overschrijden van een financieel convenant (zoals een minimale solvabiliteit) of onjuiste informatie bij de aanvraag.

Onderhandel daarom vooraf over een hersteltermijn. Spreek ook af wanneer vervroegd aflossen mag en wat het kost, en of de rente vast of variabel is. Een variabele rente volgt vaak een referentierente zoals Euribor met een opslag; kijk wanneer en hoe de financier die opslag mag aanpassen.

De aflossingsvorm bepaalt hoeveel geld er per maand uw bedrijf uitgaat. Bij annuïtaire aflossing betaalt u gelijke termijnen, bij lineaire aflossing dalen de termijnen, en bij een aflossingsvrije lening lost u aan het einde in één keer af. Een aflossingsvrije periode aan het begin kan een starter ruimte geven. Dreigt u termijnen te missen, overleg dan vroeg met de financier en wacht niet tot de lening is opgeëist; zie ook ons artikel over herstructurering en faillissement.

Welke zekerheden vraagt een financier, en wat kan hij ermee?

Financiers vragen zekerheden om hun risico te verkleinen. Kunt u niet betalen, dan mag de financier de goederen verkopen en zich uit de opbrengst voldoen, in veel gevallen zonder eerst naar de rechter te gaan.

Bij een bezitloos pandrecht blijft u de zaken gebruiken, maar u mag ze buiten de normale bedrijfsuitoefening niet zonder toestemming verkopen. Uw klanten merken van een stil pandrecht pas iets als de financier de verpanding aan hen meldt.

Weigert u mee te werken aan een zekerheid die u heeft toegezegd, dan kan de financier dat afdwingen. De voorzieningenrechter in Almelo veroordeelde op 3 september 2024 in kort geding een schuldenaar die met twee van zijn vennootschappen geld had geleend, om mee te werken aan de vestiging van twee toegezegde hypotheekrechten (ECLI:NL:RBOVE:2024:4667).

Wanneer bent u privé aansprakelijk voor de lening van uw bedrijf?

Dat hangt af van uw rechtsvorm en van wat u tekent. Bij een eenmanszaak is er geen onderscheid tussen zakelijk en privévermogen. Bij een vof zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap (artikel 18 Wetboek van Koophandel). Bij een bv is in beginsel alleen de bv aansprakelijk, tenzij u persoonlijk meetekent als borg of hoofdelijk medeschuldenaar. Meer over de keuze van rechtsvorm leest u in ons artikel over ondernemingsvorm kiezen, aansprakelijkheid en belastingen.

Wanneer geldt de bescherming voor de particuliere borg niet?

Voor een borg die niet handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf gelden beschermende regels (artikel 7:857 tot en met 7:864 BW). Zo is een borgtocht voor een schuld waarvan de omvang nog niet vaststaat alleen geldig met een maximumbedrag in geld (artikel 7:858 BW). Die bescherming vervalt voor een bestuurder die alleen of samen met medebestuurders de meerderheid van de aandelen houdt, als de borgtocht dient voor de normale bedrijfsuitoefening van de vennootschap.

Hoe streng dat uitpakt, laat een vonnis van de Rechtbank Rotterdam van 29 november 2023 zien. Twee bestuurders hadden zich borg gesteld voor een krediet aan hun groep en werden aangesproken voor ruim € 6,8 miljoen. De rechtbank oordeelde dat het om zakelijke borgtochten ging: de borgen hielden via hun holdings de zeggenschap, en het krediet financierde werkkapitaal in een normale situatie zonder acute discontinuïteit. De financier had daarom geen bijzondere zorgplicht, en de beroepen op dwaling en misbruik van omstandigheden faalden (ECLI:NL:RBROT:2023:11491).

Heeft u toestemming van uw partner nodig?

Bent u getrouwd of geregistreerd partner, dan heeft u voor een borgtocht in beginsel de toestemming van uw echtgenoot of partner nodig (artikel 1:88 BW). Artikel 1:88 lid 5 BW maakt een uitzondering voor de bestuurder van een bv of nv die alleen of samen met medebestuurders de meerderheid van de aandelen houdt, als de borgtocht dient voor de normale bedrijfsuitoefening van die vennootschap.

Een borgtocht eindigt niet vanzelf als u het bedrijf verkoopt of stopt als bestuurder. Maak daarom afspraken over het einde van de borgtocht, bijvoorbeeld bij een verkoop van de aandelen, en leg een maximumbedrag en een einddatum vast.

Wat kost zakelijke financiering?

De kosten bestaan uit rente, eenmalige kosten bij het afsluiten en vergoedingen bij vervroegd aflossen. Voor zakelijke kredieten geldt geen wettelijk maximum voor de rente. De financier bepaalt de rente op basis van het risico: uw kredietwaardigheid, de looptijd, de zekerheden en de hoogte van het bedrag. Starters betalen daardoor vaak meer dan gevestigde bedrijven.

Naast rente kunt u te maken krijgen met kosten voor de beoordeling van de aanvraag, taxatie van het onderpand, de notaris bij een hypotheekrecht en advies. Vraag een overzicht van alle kosten en reken de totale kosten over de looptijd uit; alleen zo vergelijkt u aanbiedingen.

Let ook op wat u betaalt als u te laat bent. Tussen ondernemingen mogen partijen zelf afspraken maken over incassokosten en boeterente. De wettelijke staffel voor buitengerechtelijke incassokosten is alleen dwingend bij consumenten (artikel 6:96 lid 5 BW). In uitzonderlijke gevallen kan een overeenkomst worden aangetast wegens misbruik van omstandigheden (artikel 3:44 BW), maar de lat ligt hoog, zoals de zaak van 29 november 2023 laat zien.

Wat vraagt de financier bij de aanvraag?

U dient een ondernemingsplan in met een omschrijving van het bedrijf, een markt- en concurrentieanalyse, een investeringsbegroting en een exploitatiebegroting. Daarnaast vraagt de financier doorgaans de laatste jaarrekeningen, bankafschriften, btw-aangiften, een uittreksel uit het handelsregister en identiteitsbewijzen van bestuurders en uiteindelijk belanghebbenden. Een starter zonder jaarrekening legt uitgebreidere prognoses over.

De financier onderzoekt rentabiliteit, liquiditeit en solvabiliteit, vergelijkbaar met een due diligence-onderzoek. Met het uittreksel uit het handelsregister (Handelsregisterwet 2007) controleert hij wie de onderneming mag vertegenwoordigen. Veel financiers eisen een recent uittreksel; dat is een eis van de financier, geen wettelijke termijn. Wees volledig en eerlijk: onjuiste informatie kan later een grond zijn om de lening op te eisen.

Wie houdt toezicht op financiers?

Banken staan onder toezicht van De Nederlandsche Bank en de Europese Centrale Bank, die de bankvergunning formeel verleent. De Autoriteit Financiële Markten houdt toezicht op het gedrag van financiële ondernemingen en verleent de vergunning aan crowdfundingplatforms (Verordening (EU) 2020/1503). Zakelijke kredietverlening door niet-banken valt grotendeels buiten het vergunningstelsel.

Alle financiers moeten de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme naleven. Zij doen daarom cliëntenonderzoek en vragen wie de uiteindelijk belanghebbenden zijn; zie ons artikel over de Wwft-regels. De Wwft dient ook om witwassen te voorkomen.

Als ondernemer bent u minder beschermd dan een consument. U bent vooral aangewezen op het contract, de redelijkheid en billijkheid, de regels over onredelijk bezwarende algemene voorwaarden en gedragscodes zoals die van de Stichting MKB Financiering. Klachten over financiële dienstverlening kunnen in bepaalde gevallen naar het Klachteninstituut Financiële Dienstverlening (Kifid). Wordt de lening opgeëist en volgt wanbetaling, dan kunnen zekerheden en borgtochten worden uitgewonnen.

Hoe wij u bijstaan bij een financiering

• De leningsovereenkomst en voorwaarden beoordelen op opeisingsgronden, convenanten en boeterente.
• Nagaan welke zekerheden u geeft (artikelen 3:237, 3:239 en 3:260 BW) en of die in verhouding staan tot de lening.
• Een persoonlijke borgtocht toetsen aan artikel 7:857 en verder BW en onderhandelen over een maximumbedrag en een einddatum.
• U bijstaan als de financier de lening opeist of zekerheden wil uitwinnen.

Zakelijke financiering in vijf punten

• Het contract en de zekerheden bepalen uw positie; de regels voor consumentenkrediet gelden niet.
• Er is geen bedenktijd en geen maximumrente voor zakelijke kredieten.
• Een persoonlijke borgtocht maakt u privé aansprakelijk; de bescherming van artikel 7:857 BW vervalt voor de bestuurder-grootaandeelhouder.
• Hypotheek- en pandhouders mogen bij wanbetaling in beginsel zonder rechter uitwinnen.
• Onderhandel vóór ondertekening over hersteltermijnen, een maximumbedrag voor de borgtocht en het einde ervan.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.