Gepubliceerd op 15 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Als bestuurder van een rechtspersoon draagt u veel verantwoordelijkheid. Handel u namens uw bedrijf zonder de juiste bevoegdheid, dan kunt u persoonlijk aansprakelijk worden.Dit gebeurt bij onbevoegde vertegenwoordiging: een situatie waarin iemand contracten afsluit zonder daarvoor gemachtigd te zijn.Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor schulden en schade wanneer zij onbevoegd handelen namens hun rechtspersoon.Deze aansprakelijkheid ontstaat vooral als de wederpartij niet kon zien dat er vertegenwoordigingsbevoegdheid was. Of een contract bindend is, hangt af van de omstandigheden en de kennis van beide partijen.Dit artikel duikt in de regels rond vertegenwoordigingsbevoegdheid en de gevolgen voor bestuurders. U vindt er ook praktische manieren om risico’s te beperken.Verder komen de rechten van schuldeisers aan bod. U krijgt bovendien concrete tips om uzelf als bestuurder te beschermen tegen ongewenste aansprakelijkheid.Inhoudsopgave
Wat is onbevoegde vertegenwoordiging?
Definitie en juridisch kader
Onbevoegde vertegenwoordiging betekent dat iemand namens een ander optreedt zonder de juiste machtiging of bevoegdheid. Een onderneming kan daardoor niet gebonden worden aan een overeenkomst via iemand die haar niet rechtsgeldig mag vertegenwoordigen.Bij onbevoegde vertegenwoordiging zijn er drie opties:- Vernietiging: De rechtspersoon kan de overeenkomst vernietigen
- Bekrachtiging: De overeenkomst wordt alsnog geldig gemaakt
- Schijn van bevoegdheid: De wederpartij mocht redelijk vertrouwen op de bevoegdheid
Relevante bepalingen uit het Burgerlijk Wetboek
Artikel 3:70 BW is de hoofdregel. Dit artikel zegt dat iemand die onbevoegd handelt, “jegens de wederpartij instaat voor het bestaan en de omvang” van de vertegenwoordigingsbevoegdheid.Hierdoor is de onbevoegde vertegenwoordiger persoonlijk aansprakelijk voor schade. De wederpartij kan schadevergoeding eisen voor de geleden schade door de ongeldigheid van het contract.Het Burgerlijk Wetboek maakt een uitzondering: wist of had de wederpartij moeten begrijpen dat de persoon onbevoegd was, dan is er geen recht op schadevergoeding.Artikel 2:130 BW bepaalt dat in principe het hele bestuur van een vennootschap bevoegd is om de onderneming te vertegenwoordigen. Elke bestuurder mag dit doen, tenzij de statuten anders zeggen.Praktijkvoorbeelden van onbevoegde vertegenwoordiging
Veel bedrijven tekenen contracten zonder eerst te controleren in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Dit zorgt nogal eens voor discussies over de geldigheid van overeenkomsten.Veelvoorkomende situaties:- Een medewerker zonder tekenbevoegdheid sluit namens de BV een huurcontract
- Een gewezen bestuurder tekent nog steeds contracten na zijn aftreden
- Een verkoper belooft namens zijn werkgever garanties die hij niet mag geven
Vertegenwoordigingsbevoegdheid binnen rechtspersonen
Wie zijn bevoegd om te tekenen?
Bestuurders hebben van rechtswege vertegenwoordigingsbevoegdheid voor hun rechtspersoon. Bij een BV of NV kunnen bestuurders meestal individueel handelen, tenzij de statuten iets anders zeggen.Voor verenigingen geldt dat het bestuur gezamenlijk bevoegd is. Individuele bestuurders mogen alleen handelen als dat in de statuten staat.Bij een stichting vertegenwoordigt het bestuur de rechtspersoon. Ook hier geldt meestal gezamenlijke bevoegdheid.Coöperaties volgen dezelfde regels als verenigingen wat betreft vertegenwoordiging door het bestuur.Rechtspersonen kunnen ook volmacht geven aan medewerkers of derden. Het is dan belangrijk om duidelijk te omschrijven:- Welke handelingen toegestaan zijn
- De geldigheidsduur
- Eventuele bedraglimieten
Statuten, volmachten en inschrijving
De statuten vormen de basis voor vertegenwoordigingsbevoegdheid. Hierin staat wie namens de rechtspersoon mag handelen en onder welke voorwaarden.Statuten kunnen bepalen dat:- Bestuurders alleen samen mogen handelen
- Bepaalde handelingen goedkeuring van andere organen vereisen
- Er bedraglimieten gelden voor individuele bestuurders
| Element | Beschrijving |
|---|---|
| Volmachtgever | Wie verleent de volmacht |
| Volmachtnemer | Wie krijgt de bevoegdheid |
| Omvang | Welke handelingen zijn toegestaan |
| Duur | Hoe lang is de volmacht geldig |
Handelsregister en Kamer van Koophandel
Het handelsregister van de Kamer van Koophandel bevat publieke informatie over vertegenwoordigingsbevoegdheid. Iedereen kan hier checken wie namens een rechtspersoon mag handelen.Verplichte inschrijving geldt voor:- Alle bestuurders van BV’s en NV’s
- Bestuurders van verenigingen en stichtingen met onderneming
- Verleende volmachten boven bepaalde bedragen
- Namen van bestuurders
- Tekenbevoegdheid (individueel of gezamenlijk)
- Eventuele beperkingen in bevoegdheid
- Geregistreerde volmachten
Gevolgen van onbevoegde vertegenwoordiging
Onbevoegde vertegenwoordiging kan flinke juridische gevolgen hebben voor alle betrokkenen. De overeenkomst bindt de onderneming niet meteen, maar kan alsnog geldig worden door bekrachtiging.Niet-bindende overeenkomsten
Een onderneming wordt niet gebonden aan een overeenkomst die een onbevoegde persoon sluit. De rechtshandeling mist de vereiste bevoegdheid.De onderneming kan de overeenkomst vernietigen. Dit moet wel op tijd gebeuren.Vernietiging heeft directe gevolgen:- De overeenkomst verliest haar werking
- Beide partijen zijn niet meer gebonden
- Reeds geleverde prestaties moeten worden teruggedraaid
Bekrachtiging na onbevoegd handelen
Bekrachtiging maakt een aanvankelijk onbevoegde rechtshandeling alsnog geldig. Dit gebeurt op verschillende manieren.Uitdrukkelijke bekrachtiging kan door:- Schriftelijke bevestiging van een bevoegd persoon
- Mondelinge instemming met de overeenkomst
- Formele goedkeuring door het bestuur
- Uitvoering geven aan de overeenkomst
- Aanvaarding van betalingen
- Het verzenden van facturen
Aansprakelijkheid bij schade
De onbevoegde vertegenwoordiger wordt persoonlijk aansprakelijk voor schade die ontstaat. Deze aansprakelijkheid volgt uit artikel 3:70 van het Burgerlijk Wetboek.De wederpartij mag schadevergoeding eisen voor:- Gemiste omzet door het wegvallen van de overeenkomst
- Gemaakte kosten voor uitvoering
- Andere financiële schade
- De vertegenwoordiger handelde zonder bevoegdheid
- De wederpartij wist niet van de onbevoegdheid
- Er is daadwerkelijke schade ontstaan
Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid
Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid ontstaat als een wederpartij redelijkerwijs mag vertrouwen op de bevoegdheid van iemand om namens een ander te handelen. Deze schijn kan zelfs leiden tot bindende overeenkomsten, ook zonder echte volmacht.Toedoen en verkeersopvatting
Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid ontstaat door allerlei vormen van toedoen. De vertegenwoordigde kan door eigen gedrag of uitspraken de indruk wekken dat iemand bevoegd is.Ook niet-handelen kan schijn van bevoegdheid creëren. Dit gebeurt als iemand een situatie laat voortbestaan die suggereert dat er volmacht is.De verkeersopvatting speelt een grote rol. Wat redelijke mensen in het rechtsverkeer verwachten, bepaalt of er sprake is van schijn van bevoegdheid.Belangrijke vormen van toedoen:- Actieve verklaringen over bevoegdheden
- Gedragingen die bevoegdheid suggereren
- Het laten voortbestaan van misleidende situaties
- Het niet corrigeren van onjuiste indrukken
Gerechtvaardigd vertrouwen van derden
De wederpartij moet redelijkerwijs mogen vertrouwen op de vertegenwoordigingsbevoegdheid. Men toetst dit vertrouwen aan objectieve maatstaven.Het vertrouwen kan rusten op feiten die voor risico van de vertegenwoordigde komen. Deze feiten hoeven niet altijd uit gedragingen van de vertegenwoordigde zelf te komen.De Hoge Raad heeft bevestigd dat gerechtvaardigd vertrouwen kan ontstaan door omstandigheden rond de vertegenwoordigde. Dit geldt zelfs bij niet-doen van de vertegenwoordigde.Factoren voor gerechtvaardigd vertrouwen:- Eerdere handelsrelaties
- Gebruikelijke bedrijfspraktijken
- Informatie uit het handelregister
- Presentatie naar de buitenwereld
Beoordelingscriteria in de praktijk
Rechters beoordelen schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid op basis van concrete omstandigheden. Elke situatie vraagt om een eigen afweging van relevante factoren.Het handelregister biedt belangrijke informatie over werkelijke bevoegdheden. Wederpartijen mogen hierop vertrouwen, maar hebben geen absolute plicht tot controle.De positie en functie van de handelende persoon binnen een organisatie speelt mee. Managers en leidinggevenden wekken sneller schijn van bevoegdheid dan gewone medewerkers.Praktische beoordelingsfactoren:- Functietitel en organisatiestructuur
- Gebruikelijke handelwijzen in de sector
- Waarde en aard van de rechtshandeling
- Tijd en gelegenheid voor verificatie
Bestuurdersaansprakelijkheid bij onbevoegde vertegenwoordiging
Als bestuurders onbevoegd handelen namens hun onderneming, kunnen zij persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor de schade. Deze aansprakelijkheid geldt zowel intern tegenover de vennootschap als extern tegenover derden die schade lijden door het onbevoegde handelen.Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders
Handelt een bestuurder onbevoegd, dan kan diegene persoonlijk aansprakelijk worden voor de schade die daardoor ontstaat. Volgens artikel 3:70 van het Burgerlijk Wetboek moet een bestuurder kunnen aantonen dat hij of zij bevoegd was om namens de rechtspersoon te handelen.Het gevolg? Het privévermogen van de bestuurder kan worden aangesproken. Dit geldt voor alle rechtspersonen: BV’s, NV’s, stichtingen, verenigingen en coöperaties.De schade kan bijvoorbeeld bestaan uit:- Omzetderving van de wederpartij
- Gemaakte kosten rondom de overeenkomst
- Gederfde winst doordat een deal niet doorgaat
Extern versus intern: verschil in aansprakelijkheid
Externe bestuurdersaansprakelijkheid draait om schade die derden lijden door onbevoegde vertegenwoordiging. Artikel 3:70 BW vormt hiervoor de basis; bestuurders zijn dan persoonlijk aansprakelijk.Interne bestuurdersaansprakelijkheid betreft juist schade die de vennootschap zelf lijdt door het handelen van de bestuurder. Dit speelt als de onderneming zelf benadeeld raakt.Het verschil zit hem in de rechtsgrond:- Extern: Schending van vertegenwoordigingsbevoegdheid (art. 3:70 BW)
- Intern: Kennelijk onbehoorlijk bestuur of gebrekkige taakvervulling
Uitzonderingen en verweren bestuurders
Bestuurders kunnen zich verdedigen door te laten zien dat de wederpartij wist – of had moeten weten – dat er onbevoegd werd gehandeld. Artikel 3:70 BW geeft dit verweer expliciet.Belangrijke verweren zijn:- De wederpartij heeft het handelsregister niet geraadpleegd
- Er waren duidelijke signalen van onbevoegdheid
- De overeenkomst viel buiten het normale bedrijfsdoel
Rechten en bescherming van schuldeisers en wederpartijen
Schuldeisers en wederpartijen hebben verschillende middelen als een bestuurder onbevoegd handelt. Ze kunnen schadevergoeding eisen, zekerheden nemen, en krijgen extra bescherming bij faillissement.Schadevergoeding en onrechtmatige daad
Wederpartijen kunnen schadevergoeding eisen als een bestuurder onbevoegd verplichtingen aangaat. Dit geldt vooral wanneer de bestuurder wist of had moeten weten dat hij niet bevoegd was.De Beklamel-norm beschermt tegen bestuurders die verplichtingen aangaan terwijl ze weten dat nakoming onmogelijk is. Schuldeisers mogen dan de bestuurder persoonlijk aansprakelijk stellen.Voor een succesvolle claim moet de wederpartij aantonen dat:- De bestuurder onbevoegd handelde
- Daardoor schade ontstond
- Er een direct verband is tussen beide
Rol bij faillissement en curator
Tijdens faillissement beschermt de curator de belangen van schuldeisers. De curator onderzoekt of bestuurders persoonlijk aansprakelijk zijn voor onbevoegde handelingen.Taken van de curator:- Onderzoek naar onrechtmatig bestuur
- Invordering van vorderingen op bestuurders
- Bescherming van schuldeisersbelangen
- Nietigverklaring van onbevoegde rechtshandelingen
Mogelijkheden tot vordering en beveiliging
Schuldeisers hebben diverse opties om hun belangen veilig te stellen bij onbevoegde vertegenwoordiging. Zo kunnen ze conservatoir beslag laten leggen op bezittingen van de bestuurder, nog vóór een procedure start.Beschikbare rechtsmiddelen:- Directe vordering op de bestuurder
- Derdenbeslag op bankrekeningen
- Conservatoir beslag op onroerend goed
- Vordering tot nietigheid van handelingen
Praktische tips, verzekering en juridisch advies
Bestuurders kunnen verschillende maatregelen nemen om risico’s van onbevoegde vertegenwoordiging te beperken. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering biedt financiële bescherming. Goed advies van een ondernemingsrechtadvocaat helpt problemen voorkomen en oplossen.Voorkomen van onbevoegde vertegenwoordiging
Duidelijke volmachten opstellen Bestuurders doen er verstandig aan om schriftelijke volmachten te maken waarin precies staat welke bevoegdheden medewerkers hebben. Zet er limieten in voor bedragen en soort transacties.Interne procedures vaststellen Een bedrijf heeft baat bij heldere procedures voor het aangaan van contracten. Medewerkers moeten weten wanneer ze toestemming van het bestuur nodig hebben.Training en communicatie Regelmatige training voorkomt misverstanden over bevoegdheden. Bestuurders moeten helder communiceren wie welke beslissingen mag nemen.Administratieve controles- Regelmatige controle van afgesloten contracten
- Goedkeuringsprocedures voor grote uitgaven
- Documentatie van alle verleende volmachten
- Registratie bij de Kamer van Koophandel van tekenbevoegdheid
Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering
Dekking van financiële risico’s Met een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering beschermt u uzelf tegen persoonlijke aansprakelijkheid bij onbevoegde vertegenwoordiging. De verzekering dekt juridische kosten en eventuele schadevergoedingen.Wat dekt de verzekering De polis vergoedt kosten van juridische verdediging tegen claims van derden. Ook schadevergoedingen door bestuurlijke fouten vallen onder de dekking.Belang voor alle bestuurders Iedere bestuurder van een bv, vereniging of stichting loopt risico op persoonlijke aansprakelijkheid. Zo’n verzekering beschermt het privévermogen van alle bestuursleden.Premie en voorwaarden Verzekeraars maken altijd een offerte op maat. De premie hangt af van de omvang van het bedrijf en de risico’s die bestuurders lopen.Het belang van tijdig juridisch advies
Preventief juridisch advies Een advocaat helpt bestuurders bij het opstellen van volmachtregelingen. Ook interne procedures vallen hieronder.Tijdig advies voorkomt veel problemen met onbevoegde vertegenwoordiging. Dat scheelt achteraf een hoop gedoe.Advies bij geschillen Krijgt u te maken met claims van derden wegens onbevoegde vertegenwoordiging? Dan is juridisch advies echt onmisbaar.Een advocaat kijkt naar uw positie en stelt samen een verweer op. Dat geeft meteen wat meer zekerheid.Specialistische kennis Het ondernemingsrecht zit vol met lastige regels over vertegenwoordiging en bestuurdersaansprakelijkheid.Gespecialiseerde advocaten weten precies hoe dit werkt en denken mee over slimme strategieën.Kostenbeheersing Als u vroeg om juridisch advies vraagt, bespaart u vaak geld.Een advocaat kan escalatie van geschillen voorkomen door snel in te grijpen met een oplossing.Veelgestelde vragen
Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden voor schade als ze onbevoegd handelen namens hun vennootschap.De wet beschermt derden die te goeder trouw zaken doen met iemand die eigenlijk niet bevoegd was.Wat houdt bestuurdersaansprakelijkheid in bij het overschrijden van vertegenwoordigingsbevoegdheid?
Bestuurdersaansprakelijkheid ontstaat als een bestuurder buiten zijn bevoegdheden handelt.
Hij draait dan persoonlijk op voor de schade die derden lijden.
De bestuurder moet soms met zijn privévermogen betalen voor de gevolgen.
Dit geldt ook als de vennootschap de overeenkomst later vernietigt vanwege onbevoegde vertegenwoordiging.
Onder welke omstandigheden kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor handelingen namens de vennootschap?
Een bestuurder is aansprakelijk als hij handelt zonder de juiste bevoegdheid. Dat staat in artikel 3:70 van het Burgerlijk Wetboek.
De aansprakelijkheid geldt niet als de wederpartij wist of had moeten weten dat de bestuurder onbevoegd was.
Ook bij onbehoorlijk bestuur dat tot faillissement leidt, kan aansprakelijkheid ontstaan.
De bestuurder moet dan soms alle schulden van de vennootschap betalen. Dat is nogal wat.
Welke rechtsgevolgen heeft het handelen zonder toereikende volmacht voor de bestuurder?
De onbevoegde bestuurder moet schadevergoeding betalen aan de wederpartij.
Die schade bestaat uit gemiste winst en andere kosten.
De vennootschap kan de overeenkomst vernietigen.
Daardoor vervalt de werking van de overeenkomst en heeft de wederpartij geen contract meer.
Hoe kan een bestuurder zich indekken tegen risico’s van aansprakelijkheid bij onbevoegde vertegenwoordiging?
Een bestuurder kan een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afsluiten. Die verzekering dekt de kosten van claims tegen de bestuurder.
Het is slim om altijd te checken of u bevoegd bent voor bepaalde handelingen. Kijk in het handelsregister en de statuten voor duidelijkheid.
Goede dossieropbouw helpt om aansprakelijkheid te voorkomen.
Tijdig juridisch advies kan ook bescherming bieden.
Wat zijn de gevolgen voor de geldigheid van de overeenkomst bij onbevoegde vertegenwoordiging?
Een overeenkomst die tot stand komt door onbevoegde vertegenwoordiging is niet geldig.
De vennootschap kan deze vernietigen.
Voert de vennootschap de overeenkomst toch uit? Dan wordt de overeenkomst alsnog geldig.
Ook bekrachtiging door een bevoegde persoon maakt de overeenkomst geldig.
Bij schijn van bevoegdheid kan de vennootschap alsnog gebonden zijn.
Dit geldt als de wederpartij redelijkerwijs mocht vertrouwen op de bevoegdheid.
In hoeverre spelen goede trouw en het vertrouwensbeginsel een rol bij onbevoegde vertegenwoordiging en bestuurdersaansprakelijkheid?
Het vertrouwensbeginsel beschermt wederpartijen die te goeder trouw handelen. U mag er meestal op rekenen dat iemand bevoegd is, zolang dat redelijk lijkt.
We zien dat de vennootschap gebonden raakt als zij schijn van bevoegdheid oproept. Dat geldt alleen als de wederpartij niet wist van de onbevoegdheid.
Goede trouw werkt trouwens ook de andere kant op. Als de wederpartij wél op de hoogte was, kan hij geen schadevergoeding eisen.
