Wie namens een bv handelt, bindt in beginsel de bv en niet zichzelf. Persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder is de uitzondering, en de drempel daarvoor ligt hoog. Die drempel is hoog maar niet onneembaar, en welke maatstaf geldt, verschilt per aansprakelijkheidsspoor.
In dit artikel leest u wat de wettelijke hoofdregels zijn rondom bestuurdersaansprakelijkheid, welke uitzonderingen gelden en welke stappen u kunt nemen:
- waarom er geen enkele uniforme uitzondering op de hoofdregel bestaat;
- welke drie aansprakelijkheidssporen er zijn, wie ze kan inroepen en welke maatstaf bij elk hoort;
- wat een persoonlijk ernstig verwijt inhoudt en waarin dat verschilt van de maatstaf in faillissement;
- wanneer selectief betalen onrechtmatig kan zijn;
- waarom de melding van betalingsonmacht een apart traject is, met eigen termijnen;
- wanneer een medebestuurder zich kan disculperen, en wat décharge en een verzekering wel en niet dekken.
De hoofdregel: de bv is aansprakelijk, niet de bestuurder
Een bv is een zelfstandige rechtspersoon. Zij gaat verplichtingen aan en is daarvoor met haar eigen vermogen aansprakelijk. Wie namens haar optreedt, staat daar in beginsel buiten. Dat is de kern van het werken met een rechtspersoon.
Op die hoofdregel bestaat geen uniforme uitzondering. Er zijn drie afzonderlijke sporen, elk met een eigen rechtsgrond, een eigen maatstaf, een eigen eiser en een eigen schadebegrip: interne aansprakelijkheid jegens de vennootschap (artikel 2:9 BW), externe aansprakelijkheid jegens een individuele derde (artikel 6:162 BW) en faillissementsaansprakelijkheid jegens de gezamenlijke schuldeisers (artikel 2:248 BW). Die sporen staan naast elkaar en sluiten elkaar niet uit.
Eén reeks gebeurtenissen, bijvoorbeeld een aantal betalingen kort voor een faillissement, kan daarom tot meerdere procedures tegelijk leiden. De curator beoordeelt zijn eigen grondslag namens de boedel, de vennootschap beoordeelt de interne aansprakelijkheid en een individuele schuldeiser beoordeelt zijn eigen schade. Elke vordering wordt aan haar eigen vereisten getoetst, en dezelfde feiten kunnen bij het ene spoor tot een ander oordeel leiden dan bij het andere.
Daarnaast bestaat een vierde grondslag die niet aan faillissement is gekoppeld: aansprakelijkheid wegens misleidende financiële verslaggeving. Die komt verderop apart aan bod.
Spoor 1: aansprakelijkheid jegens de vennootschap
Iedere bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak, en draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken (artikel 2:9 BW). Eiser is de vennootschap zelf, in de praktijk vaak na een bestuurswisseling, of de curator die na faillissement namens de boedel optreedt.
Een bestuurder is aansprakelijk voor het geheel van de taakvervulling, tenzij hem, mede gelet op de taakverdeling binnen het bestuur, geen ernstig verwijt kan worden gemaakt én hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden.
Dat is geen eenvoudige tegenwerping. Disculpatie, het zich met succes vrijpleiten, vraagt meer dan de stelling dat een ander verantwoordelijk was. De bestuurder moet zelf aannemelijk maken dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt treft en dat hij niet heeft stilgezeten. Dat vraagt aantoonbaar handelen: een bezwaar laten notuleren, aandringen op herstel, de zaak binnen het bestuur opschalen.
Spoor 2: aansprakelijkheid jegens een derde
Bij dit spoor blijft de vennootschap het eerste aanspreekpunt voor haar schuldeisers. De bestuurder is daarnaast aansprakelijk op grond van onrechtmatige daad wanneer hem persoonlijk een ernstig verwijt treft.
De Hoge Raad onderscheidde twee hoofdcategorieën (HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758, Ontvanger/Roelofsen). De eerste is het aangaan van verplichtingen namens de vennootschap terwijl de bestuurder wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat zij die niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden. De tweede is het bewerkstelligen of toelaten dat de vennootschap een bestaande verplichting niet nakomt, op een wijze die hem persoonlijk zwaar valt aan te rekenen. Selectief betalen valt vaak in die tweede categorie.
Of er een persoonlijk ernstig verwijt is, hangt af van de aard en de ernst van de normschending en van de overige omstandigheden van het geval. Het verwijt moet voor iedere bestuurder afzonderlijk worden vastgesteld; een enkel vermoeden volstaat niet, en ook bij een collectief genomen besluit moet per bestuurder worden gemotiveerd waarom hem persoonlijk iets valt te verwijten (HR 30 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:470).
Een bestuurder kan daarnaast rechtstreeks aansprakelijk zijn wegens schending van een zorgvuldigheidsnorm die persoonlijk op hem rust en die losstaat van zijn bestuurstaak. Dan gelden de gewone regels van onrechtmatige daad en is de hoge drempel van het bestuurdersaansprakelijkheidsrecht niet zonder meer bepalend (Rechtbank Rotterdam, ECLI:NL:RBROT:2025:5953).
Selectief betalen
Selectief betalen is niet zonder meer onrechtmatig. Zolang de vennootschap haar schuldeisers nog kan voldoen, is er in beginsel ruimte om de volgorde van betaling zelf te bepalen.
Dat verandert wanneer de bestuurder door betalingen aan zichzelf, aan groepsmaatschappijen of aan een schuldeiser bij wie hij persoonlijk belang heeft, het verhaal van de overige schuldeisers bewust of voorzienbaar frustreert. Of daarvan sprake is, hangt af van het belang dat met de betaling werd gediend, van de financiële toestand van de vennootschap op dat moment, van een eventueel eigen of gelieerd belang bij de begunstigde, en van de voorzienbaarheid dat anderen daardoor onbetaald zouden blijven.
Betalen zoals dat in een faillissement zou gebeuren, preferente schuldeisers eerst en de overige naar rato, is bij algemene betalingsproblemen een verstandig richtsnoer. Het is geen zelfstandige wettelijke betalingsregel die in alle gevallen moet worden gevolgd.
Twee vorderingen moeten hier uit elkaar worden gehouden. De curator kan namens de gezamenlijke schuldeisers optreden wegens benadeling van het collectief; de opbrengst valt dan in de boedel. Dat is iets anders dan de vordering van één schuldeiser die zijn eigen schade vergoed wil zien (HR 23 juni 2023, ECLI:NL:HR:2023:967). En bij aansprakelijkheid jegens een derde moet worden vastgesteld welke schade door het handelen van de bestuurder werkelijk is veroorzaakt. Dat is het verschil tussen de werkelijke situatie en de situatie zonder het verweten handelen, en niet zonder meer het volledige bedrag van een onbetaalde factuur.
Spoor 3: aansprakelijkheid in faillissement
Gaat de vennootschap failliet, dan kan de curator zich beroepen op artikel 2:248 BW. Dit spoor heeft een eigen maatstaf, los van het ernstig verwijt bij de andere twee. De curator moet aannemelijk maken dat het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld én dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Slaagt hij daarin, dan is elke bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort in de boedel.
Een commerciële beslissing die achteraf verkeerd uitpakt, is niet zonder meer kennelijk onbehoorlijk bestuur. Beslissend zijn de omstandigheden en de gegevens die op het moment van handelen beschikbaar waren.
Het tweede lid maakt de bewijslast van de curator lichter. Is niet voldaan aan de administratieplicht (artikel 2:10 BW) of aan de plicht de jaarrekening tijdig openbaar te maken (artikel 2:394 BW), dan staat onbehoorlijke taakvervulling vast, behoudens een onbelangrijk verzuim, en wordt vermoed dat die een belangrijke oorzaak van het faillissement is.
Dat is een bewijsvermoeden: een door de wet aangenomen feit dat de bestuurder mag weerleggen. Hij kan dat doen door aannemelijk te maken dat een andere omstandigheid een belangrijke oorzaak van het faillissement was, ook een omstandigheid die op zichzelf geen kennelijk onbehoorlijk bestuur oplevert. Slaagt dat tegenbewijs, dan moet de curator alsnog aannemelijk maken dat de onbehoorlijke taakvervulling mede een belangrijke oorzaak was (HR 9 juli 2021, ECLI:NL:HR:2021:1099, Mobile Services). Ook wanneer het vermoeden geldt, moet de curator de overige voorwaarden en de omvang van het tekort onderbouwen.
Daarnaast kan de bestuurder zich disculperen door aannemelijk te maken dat de onbehoorlijke taakvervulling niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het afwenden van de gevolgen.
Wordt de vennootschap zonder faillissement beëindigd, dan speelt artikel 2:248 BW niet. Dat betekent niet dat het dossier gesloten is: ook bij een turboliquidatie kan de bestuurder persoonlijk aansprakelijk zijn, bijvoorbeeld wanneer er nog reële baten waren of wanneer schuldeisers doelbewust zijn benadeeld. Daarover leest u meer in ons artikel over het beëindigen van een bv.
Misleidende financiële verslaggeving
Naast de drie sporen bestaat een grondslag die niet aan faillissement is gekoppeld. Wordt door een openbaar gemaakte jaarrekening, door tussentijdse cijfers of door een bestuursverslag een misleidende voorstelling van zaken gegeven, dan zijn bestuurders tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de daardoor geleden schade, tenzij de bestuurder bewijst dat het hem niet valt te verwijten (artikel 2:249 BW). Voor commissarissen geldt een vergelijkbare regeling bij tekortschietend toezicht (artikel 2:260 BW).
Het gaat hier om de inhoud van wat openbaar is gemaakt, niet om het te laat deponeren. Dat laatste raakt vooral het bewijsvermoeden van artikel 2:248 BW.
Bestuursverbod
Ernstig verwijtbaar bestuur kan leiden tot een civielrechtelijk bestuursverbod. De Faillissementswet noemt daarvoor onder meer aansprakelijkheid op grond van artikel 2:248 BW, doelbewuste benadeling van schuldeisers, ernstige schending van de informatie- of medewerkingsplicht jegens de curator, en herhaald faillissement binnen een bepaalde periode (artikel 106a Fw). Het verbod duurt ten hoogste vijf jaar, wordt ingeschreven in het handelsregister en kan doorwerken naar de bestuurders van een rechtspersoon-bestuurder (artikel 106b Fw).
Daarnaast bestaat een eigen bestuursverbod voor de turboliquidatie, met een andere grondslag. Dat komt aan de orde in ons artikel over het beëindigen van een bv.
Belastingen en premies: de melding van betalingsonmacht
De melding van betalingsonmacht is geen civielrechtelijke regel maar een apart fiscaal traject naast de drie sporen hierboven, met een eigen regeling in artikel 36 Invorderingswet 1990. De gevolgen van niet melden staan los van de vraag of u civielrechtelijk aansprakelijk bent.
Het is bovendien niet één meldplicht bij de fiscus, maar twee. Voor loonheffing, omzetbelasting en een aantal andere rijksbelastingen meldt u bij de Belastingdienst. Voor pensioenpremies meldt u afzonderlijk bij de pensioenuitvoerder of het bedrijfstakpensioenfonds. Dat is een aparte melding, ook al wordt daarvoor hetzelfde formulier gebruikt. Voor beide geldt in de regel een termijn van twee weken, gerekend vanaf het moment waarop de belasting of premie betaald had moeten zijn. Een geldige melding blijft in beginsel gelden zolang de achterstand voortduurt, maar voor een nieuwe aanslag of een nieuw tijdvak kan een nieuwe melding nodig zijn.
Wordt tijdig gemeld, dan bent u alleen aansprakelijk wanneer de ontvanger aannemelijk maakt dat het niet betalen te wijten is aan kennelijk onbehoorlijk bestuur in de drie jaar voorafgaand aan de melding.
Wordt niet of niet tijdig gemeld, dan draait die verhouding om. Dan wordt vermoed dat het niet betalen aan u te wijten is, en wordt u pas tot weerlegging toegelaten wanneer u eerst aannemelijk maakt dat het niet melden u niet valt te verwijten. Een tijdige melding neemt de aansprakelijkheid dus niet weg, maar voorkomt wel dat u tegen dat dubbele vermoeden aanloopt.
Dit is het onderdeel waartegen u zich het eenvoudigst kunt beschermen en waar het in de praktijk het vaakst misgaat.
Medebestuurders, décharge en verzekering
Het bestuur is collectief verantwoordelijk. Bij onbehoorlijke taakvervulling is in beginsel elke bestuurder hoofdelijk aansprakelijk, ook voor een taak die feitelijk bij een ander lag. Dat betekent niet dat iedere bestuurder aansprakelijk is voor elke fout van een collega: wie zich wil disculperen moet aannemelijk maken dat hem, mede gelet op de taakverdeling, geen ernstig verwijt treft en dat hij niet heeft nagelaten maatregelen te treffen. Een taakverdeling is relevant, maar ontslaat een bestuurder niet van verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken.
Is een bestuurder zelf een rechtspersoon, dan rust de aansprakelijkheid hoofdelijk ook op degene die daarvan bestuurder is (artikel 2:11 BW). Dat geldt ook wanneer de aansprakelijkheid van die rechtspersoon-bestuurder op onrechtmatige daad berust (HR 17 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:275, Kampschöer). De natuurlijke persoon daarachter kan zich vervolgens verweren met de stelling dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt valt te maken. Een holding tussen uzelf en de werkmaatschappij plaatsen biedt op dit punt dus geen bescherming.
Décharge door de algemene vergadering werkt in beginsel alleen tussen vennootschap en bestuurder, en alleen voor zover het handelen blijkt uit de jaarrekening of uit de gegevens die vóór de décharge aan de vergadering zijn verstrekt. Feiten die pas later aan het licht komen, vallen er niet onder. Tegenover derden en tegenover de curator in faillissement werkt décharge niet.
Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is geen algemene vrijwaring. Onderscheid de dekking van verdedigingskosten van de dekking van de aansprakelijkheidsschade zelf; beide volgen uit de polisvoorwaarden. Let op de meldingsplicht bij een aanspraak, op de omvang van de verzekerde hoedanigheid, op de inloop- en uitloopdekking voor gebeurtenissen van vóór en na de looptijd, en op uitsluitingen voor opzet, bewuste roekeloosheid, boetes en fiscale aansprakelijkheid. Te laat melden kan de dekking kosten. Lees de polis vóór er iets speelt, niet erna.
Wat er aankomt vanuit Europa
Richtlijn (EU) 2026/799 harmoniseert onderdelen van het insolventierecht en bevat verplichtingen voor bestuurders. De kern voor de praktijk is dat lidstaten ervoor moeten zorgen dat bestuurders binnen een termijn van ten hoogste drie maanden, gerekend vanaf het moment waarop zij wisten of redelijkerwijs behoorden te weten dat de onderneming insolvent is, een insolventieprocedure aanvragen. Doen zij dat niet, dan kunnen zij aansprakelijk zijn voor de schade die schuldeisers daardoor lijden.
De richtlijn laat de schadeberekening en de bewijslast in beginsel aan het nationale recht, en biedt ruimte voor disculpatie wanneer de bestuurder op basis van objectieve omstandigheden redelijkerwijs mocht verwachten dat andere maatregelen een gelijkwaardig of beter resultaat voor de schuldeisers zouden opleveren.
Twee dingen zijn hierbij van belang. De richtlijn werkt niet rechtstreeks: zij moet eerst in Nederlands recht worden omgezet, en het staat nog niet vast of Nederland bij de driemaandstermijn aansluit of een kortere termijn kiest. En de drie maanden zijn een maximum, niet een periode waarin u rustig kunt afwachten.
Stappenplan
- Leg de taakverdeling binnen het bestuur schriftelijk vast en zorg dat besluiten en de onderbouwing daarvan worden genotuleerd.
- Houd de administratie op orde en publiceer de jaarrekening binnen de wettelijke termijn. Dat is een van de goedkoopste manieren om het bewijsvermoeden van artikel 2:248 BW te vermijden.
- Ga bij elke nieuwe verplichting na of de vennootschap die redelijkerwijs kan nakomen. Twijfelt u, leg dan vast waarop u uw verwachting baseerde.
- Meld betalingsonmacht binnen twee weken, voor belastingen bij de Belastingdienst en voor pensioenpremies apart bij de pensioenuitvoerder, ook wanneer u verwacht dat het probleem tijdelijk is.
- Komt de vennootschap in zwaar weer, wees dan terughoudend met betalingen aan uzelf, aan gelieerde partijen of aan schuldeisers bij wie u persoonlijk belang heeft. Weeg per betaling het belang van de vennootschap tegen de voorzienbare gevolgen voor de andere schuldeisers, en leg die afweging vast.
- Overweegt u de vennootschap te ontbinden, controleer dan eerst of er nog reële baten zijn. Zijn die er, dan is een gewone vereffening nodig.
- Bent u het als bestuurder niet eens met een besluit, laat uw bezwaar notuleren en dring aantoonbaar aan op herstel.
- Wordt u aansprakelijk gesteld, meld dat dan meteen bij de verzekeraar en ga na welke dekking de polis biedt voor verdedigingskosten en voor schade.
- Controleer bij aan- en aftreden de inschrijving in het handelsregister. Een niet uitgeschreven aftreden levert onnodige discussie op.
Veelgemaakte fouten in de praktijk
De jaarrekening te laat deponeren en denken dat dat een administratieve kleinigheid is. In faillissement is het de opstap naar het bewijsvermoeden.
De rekening-courant met de aandeelhouder aflossen terwijl andere schuldeisers onbetaald blijven, zonder de afweging bij die betaling vast te leggen.
Ervan uitgaan dat een holding boven de werkmaatschappij persoonlijke aansprakelijkheid wegneemt.
Denken dat verleende décharge ook tegenover schuldeisers en de curator werkt.
De melding van betalingsonmacht overslaan omdat de verwachting is dat het volgende kwartaal beter wordt, of alleen bij de Belastingdienst melden en de pensioenuitvoerder vergeten.
Doorgaan met bestellen bij leveranciers terwijl duidelijk is dat de vennootschap niet meer kan betalen.
Als medebestuurder afgaan op de mededeling van een collega zonder de stukken zelf te hebben gezien.
Een vennootschap turboliquideren zonder eerst te controleren of er nog reële baten zijn.
Veelgestelde vragen
Wanneer ben ik als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?
Dat hangt af van het spoor. Bij aansprakelijkheid jegens de vennootschap of jegens een derde is beslissend of u persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, bijvoorbeeld omdat u verplichtingen bent aangegaan waarvan u wist of behoorde te begrijpen dat de vennootschap ze niet kon nakomen. In faillissement geldt de eigen maatstaf van artikel 2:248 BW: kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is.
Ben ik ook aansprakelijk voor fouten van een medebestuurder?
In beginsel wel, want het bestuur is collectief verantwoordelijk. Disculperen kan, maar dat vraagt meer dan verwijzen naar de taakverdeling: u moet aannemelijk maken dat u persoonlijk geen ernstig verwijt treft en dat u aantoonbaar heeft geprobeerd de gevolgen af te wenden.
Beschermt een holding mij tegen aansprakelijkheid?
Niet bij bestuurdersaansprakelijkheid. Is een rechtspersoon bestuurder, dan rust de aansprakelijkheid ook op degene die van die rechtspersoon bestuurder is, ook wanneer zij op onrechtmatige daad berust.
Wat gebeurt er als ik betalingsonmacht niet op tijd meld?
Dan wordt voor die belasting- of premieschuld vermoed dat het niet betalen aan u te wijten is, en wordt u pas tot tegenbewijs toegelaten wanneer u eerst aannemelijk maakt dat het niet melden u niet valt te verwijten. Let op dat er twee aparte meldingen zijn, elk met een termijn van twee weken.
Ben ik na mijn aftreden nog aansprakelijk?
Ja, voor de periode waarin u bestuurder was. Aftreden werkt niet met terugwerkende kracht. In faillissement kijkt de curator ook naar gewezen bestuurders in de periode voorafgaand aan het faillissement.
Onze dienstverlening
Wij beoordelen of een aansprakelijkstelling stand houdt, voeren verweer tegen de curator, de ontvanger of een individuele schuldeiser, en staan vennootschappen bij die een oud-bestuurder willen aanspreken. Daarnaast kijken wij vooraf mee naar de taakverdeling, de vastlegging van besluiten, de polis en de gang van zaken rond betalingen in zwaar weer. Onze ondernemingsrechtadvocaten in Eindhoven en Amsterdam betrekken daarbij ook de fiscale kant. Neem gerust contact met ons op.
Deze informatie geeft algemene voorlichting over geldend recht en is geen advies over een individuele situatie. Of een bestuurder aansprakelijk is, hangt af van zijn taak binnen het bestuur, van wat hij wist of behoorde te weten en van de omstandigheden op het moment van handelen. De tekst is inhoudelijk gecontroleerd op 17 augustus 2026 aan de hand van Boek 2 en Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek, de Faillissementswet, de Invorderingswet 1990, Richtlijn (EU) 2026/799 en de hierna genoemde rechtspraak.
Geraadpleegde bronnen
Wetgeving: artikel 2:9, 2:10, 2:11, 2:248, 2:249, 2:260 en 2:394 BW, artikel 6:162 BW, artikel 36 Invorderingswet 1990, artikel 106a en 106b Faillissementswet.
Europese regelgeving: Richtlijn (EU) 2026/799 van 30 maart 2026 tot harmonisatie van bepaalde aspecten van het insolventierecht, en Richtlijn (EU) 2019/1023.
Rechtspraak:
- HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 (Ontvanger/Roelofsen)
- HR 17 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:275 (Kampschöer/Le Roux Fruit Exporters)
- HR 30 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:470 (TMF)
- HR 9 juli 2021, ECLI:NL:HR:2021:1099 (Mobile Services)
- HR 23 juni 2023, ECLI:NL:HR:2023:967 (Bestuurder Drent Holding/Klein q.q.)
- Rechtbank Rotterdam, ECLI:NL:RBROT:2025:5953
