Gepubliceerd op 16 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026
Een zakelijke afspraak is ook mondeling bindend, maar een schriftelijk contract met een precieze omschrijving van de prestatie, de betaling, de aansprakelijkheid en de manier van beëindigen voorkomt de meeste geschillen. Bij een conflict legt de rechter een contract niet alleen letterlijk uit, maar kijkt hij naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten; hoe duidelijker de tekst, hoe minder ruimte voor discussie.
Hieronder leest u welke bepalingen in een zakelijk contract horen, waar het in de praktijk vaak misgaat en welke stappen u zet als de ander zijn afspraken niet nakomt.
Inhoudsopgave
Is een mondelinge afspraak geldig?
Ja. Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW) en is in beginsel vormvrij (artikel 3:37 BW). Alleen voor bepaalde contracten schrijft de wet een vorm voor, zoals de koop van een woning door een consument of de overdracht van aandelen bij notariële akte.
Het probleem van een mondelinge afspraak is het bewijs. Een ondertekend contract levert als onderhandse akte dwingend bewijs op tegen de partij die tekende (artikel 157 lid 2 Rv); een mondelinge afspraak moet u met getuigen, e-mails of gedrag aannemelijk maken. Meer leest u bij mondelinge afspraken tussen ondernemers.
Hoe legt de rechter een contract uit?
Volgens de Haviltex-maatstaf kijkt de rechter naar de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en naar wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158). Bij commerciële contracten tussen professionele partijen weegt de taalkundige betekenis zwaarder.
Leg daarom in een considerans vast waarom u het contract sluit, gebruik definities en spreek af welk document voorgaat als bijlagen en hoofdtekst botsen.
Welke bepalingen horen in elk zakelijk contract?
Welke clausules nodig zijn, hangt af van het soort samenwerking, maar een aantal onderwerpen komt bijna altijd terug. Meer over de opbouw leest u bij het opstellen van een contract.
- Partijen: volledige naam, rechtsvorm, KvK-nummer en wie bevoegd is te tekenen.
- Prestatie: wat precies wordt geleverd, met specificaties, kwaliteitseisen en acceptatieprocedure.
- Prijs en betaling: bedrag, indexering, betaaltermijn en de rente bij te late betaling.
- Termijnen: leverdata en of een termijn fataal is.
- Aansprakelijkheid: een maximum, uitgesloten schadeposten en verzekering.
- Looptijd en beëindiging: duur, verlenging, opzegtermijn en ontbindingsgronden.
- Geschillen: toepasselijk recht, bevoegde rechter of arbitrage, en eventueel eerst mediation.
Wat geldt voor betaaltermijnen?
Zonder afspraak geldt tussen ondernemingen een betaaltermijn van 30 dagen (artikel 6:119a BW). Een grote onderneming mag tegenover een mkb-leverancier geen langere termijn dan 30 dagen bedingen; anders is daarna van rechtswege de wettelijke handelsrente verschuldigd.
Hoe ver mag een aansprakelijkheidsbeperking gaan?
Tussen bedrijven mag u aansprakelijkheid in beginsel beperken of uitsluiten. Een beroep daarop is echter naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar bij opzet of bewuste roekeloosheid van de partij zelf of haar leidinggevenden (artikel 6:248 lid 2 BW).
Wanneer gelden algemene voorwaarden?
Algemene voorwaarden gelden als u ze van toepassing heeft verklaard en de wederpartij ze vóór of bij het sluiten van de overeenkomst heeft kunnen lezen (artikelen 6:231 tot en met 6:234 BW). Grote ondernemingen kunnen zich niet op de vernietigingsgronden voor onredelijk bezwarende bedingen beroepen (artikel 6:235 BW).
Verwijzen beide partijen naar hun eigen voorwaarden, dan gelden in beginsel die waarnaar het eerst is verwezen, tenzij die uitdrukkelijk zijn afgewezen (artikel 6:225 lid 3 BW). Wat in het contract zelf staat, gaat voor op afwijkende algemene voorwaarden. Meer leest u bij algemene voorwaarden.
Waar gaat het vaak mis bij specifieke contracten?
Voor sommige contracten gelden dwingende wettelijke regels die voorgaan op wat u afspreekt. Controleer dus eerst welk regime van toepassing is.
Huur van bedrijfsruimte
Voor winkel- en horecaruimte gelden beschermende regels: een huurtermijn van in beginsel vijf plus vijf jaar en huurbescherming (artikelen 7:290 en verder BW). Kantoorruimte valt onder artikel 7:230a BW, met veel minder bescherming.
Let op de opzegtermijn en de stilzwijgende verlenging, de verdeling van onderhoud en servicekosten, en de opleveringsverplichting aan het einde. Noteer de uiterste opzegdatum direct in uw agenda.
Opdracht aan een zzp’er
Of een opdracht in werkelijkheid een arbeidsovereenkomst is, hangt af van de feitelijke uitvoering, niet van het etiket. De Hoge Raad noemde in de Deliveroo-zaak onder meer de inbedding in de organisatie, de duur van de samenwerking en of de opdrachtnemer zich als ondernemer gedraagt (HR 24 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:443).
Sinds 1 januari 2025 handhaaft de Belastingdienst weer actief op schijnzelfstandigheid; voor de fiscale gevolgen kunt u het beste een fiscalist raadplegen. Zie ook een contract voor freelancers of opdrachtnemers.
Franchise- en distributiecontracten
Sinds 1 januari 2021 regelt titel 7.16 BW de franchiseovereenkomst, met onder meer een informatieplicht vooraf en een bedenktijd van vier weken. Een concurrentiebeding na afloop moet schriftelijk zijn, geldt ten hoogste een jaar en mag niet verder reiken dan het gebied waarin de franchisenemer actief was (artikel 7:920 BW).
Meer leest u bij franchisecontracten en concurrentiebedingen in distributiecontracten.
Aandeelhoudersovereenkomsten
Leg vast hoe aandelen worden gewaardeerd bij vertrek, wat er gebeurt bij een impasse in de besluitvorming, en of er een meeverkoopplicht (drag-along) of meeverkooprecht (tag-along) geldt. Ontbreken zulke afspraken, dan rest bij een onwerkbare verhouding vaak alleen de route van uitstoting of uittreding via de Ondernemingskamer.
Wat doet u als de ander niet nakomt?
Bij een tekortkoming moet u de ander meestal eerst schriftelijk in gebreke stellen met een redelijke termijn om alsnog na te komen (artikel 6:82 BW). Verzuim treedt zonder ingebrekestelling in als een fatale termijn is verstreken, of als nakoming blijvend onmogelijk is (artikel 6:83 BW).
Daarna kunt u kiezen: nakoming vorderen, schadevergoeding vorderen (artikel 6:74 BW), uw eigen prestatie opschorten (artikel 6:262 BW) of de overeenkomst ontbinden (artikel 6:265 BW). Ontbinden kan buiten de rechter om met een schriftelijke verklaring (artikel 6:267 BW), maar niet als de tekortkoming de ontbinding gezien haar geringe betekenis niet rechtvaardigt. Lees meer bij contractuele remedies bij wanprestatie.
Wat als de ander zich op overmacht beroept?
Bij overmacht is de tekortkoming niet toerekenbaar: de ander is dan geen schadevergoeding verschuldigd (artikel 6:75 BW). Het contract blijft wel bestaan en u kunt het bij blijvende overmacht alsnog ontbinden, omdat ontbinding ook bij een niet-toerekenbare tekortkoming mogelijk is.
Een overmachtsclausule maakt duidelijk welke gebeurtenissen meetellen, binnen welke termijn een beroep moet worden gemeld en na hoeveel tijd partijen mogen ontbinden. Zie ook hardheidsclausules en overmacht.
Hoe beëindigt of wijzigt u een contract?
Een contract voor bepaalde tijd eindigt op de afgesproken datum. Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel opzegbaar, met een redelijke opzegtermijn en soms een vergoeding, afhankelijk van de duur van de relatie en de investeringen van de ander.
Leg de opzegtermijn, de opzegmomenten en de vorm van de opzegging dus vast. Meer leest u bij het opzeggen van een overeenkomst en tussentijdse opzegging bij langdurige overeenkomsten.
Mag één partij het contract eenzijdig wijzigen?
Alleen als het contract dat toestaat en de wijziging redelijk is. Zonder zo’n beding is instemming van beide partijen nodig; leg een wijziging vast in een ondertekend addendum. Zie eenzijdige wijzigingsbedingen.
Veranderen de omstandigheden zo ingrijpend dat ongewijzigde instandhouding niet van de ander kan worden verwacht, dan kan de rechter de overeenkomst wijzigen of ontbinden (artikel 6:258 BW). Rechters passen dat terughoudend toe.
Wanneer kunt u een contract vernietigen?
Een contract is vernietigbaar bij bedrog, bedreiging of misbruik van omstandigheden (artikel 3:44 BW) en bij dwaling (artikel 6:228 BW). De bevoegdheid tot vernietiging verjaart drie jaar nadat u de dwaling of het bedrog ontdekte of de bedreiging ophield (artikel 3:52 BW).
Wat als de onderhandelingen afspringen?
Afbreken van onderhandelingen staat in beginsel vrij. Alleen als dat in de gegeven omstandigheden onaanvaardbaar is, bijvoorbeeld omdat de ander gerechtvaardigd op een contract mocht vertrouwen, kan schadevergoeding verschuldigd zijn; de Hoge Raad benadrukte in het Strandhotel-arrest dat die lat hoog ligt (HR 20 december 2019, ECLI:NL:HR:2019:2026). Zie precontractuele aansprakelijkheid.
Waar let u op als opdrachtgever of afnemer?
- Omschrijf de prestatie en de acceptatiecriteria meetbaar.
- Maak belangrijke leverdata uitdrukkelijk fataal als u daar zeker van wilt zijn.
- Controleer of de aansprakelijkheidsbeperking van de leverancier bij uw risico past.
- Wijs voorwaarden van de leverancier uitdrukkelijk af als u uw eigen voorwaarden wilt laten gelden.
Waar let u op als leverancier?
- Stel uw algemene voorwaarden aantoonbaar ter hand vóór het sluiten van de overeenkomst.
- Spreek een maximum aansprakelijkheid af, gekoppeld aan de opdrachtwaarde of uw verzekering.
- Regel een eigendomsvoorbehoud tot volledige betaling.
- Leg meerwerk vooraf schriftelijk vast, met prijs.
Wat kunnen wij voor u doen bij een zakelijk contract?
- Een contract of algemene voorwaarden opstellen die passen bij uw onderneming.
- Een concept van de wederpartij beoordelen op risico’s en dwingend recht.
- Onderhandelen over aansprakelijkheid, beëindiging en geschillenregeling.
- Een ingebrekestelling of ontbindingsverklaring opstellen en de termijnen bewaken.
- Procederen over nakoming of schadevergoeding, met onze advocaten civiel recht.
Samengevat
- Een mondelinge afspraak is geldig, maar een ondertekend contract geeft veel sterker bewijs.
- Leg prestatie, betaling, aansprakelijkheid, beëindiging en geschillenregeling concreet vast.
- Bij niet-nakoming volgt meestal eerst een ingebrekestelling; daarna nakoming, schadevergoeding of ontbinding.
- Overmacht sluit schadevergoeding uit, maar niet ontbinding.
Veelgestelde vragen
Is een contract per e-mail bindend?
Ja, als aanbod en aanvaarding duidelijk zijn. Een e-mailwisseling is ook bruikbaar als bewijs, al heeft zij zonder handtekening niet de dwingende bewijskracht van een onderhandse akte.
Moet ik altijd een ingebrekestelling sturen?
Niet altijd. Bij een fatale termijn, blijvende onmogelijkheid of als de ander laat weten niet te zullen nakomen, treedt verzuim zonder ingebrekestelling in (artikel 6:83 BW).
Kan ik arbitrage afspreken in plaats van de rechter?
Ja, tussen bedrijven kan dat met een schriftelijke arbitrageovereenkomst. Arbitrage is vertrouwelijk, maar kan duurder zijn dan een procedure bij de overheidsrechter.
Hoe lang kan ik betaling van een factuur vorderen?
Een vordering tot betaling van geleverde goederen of diensten verjaart in de regel na vijf jaar (artikel 3:307 BW), tenzij de verjaring wordt gestuit.
Lees ook: conflicten met zakenpartners en uw bedrijf in een ruzie verwikkeld.
