Franchise- en distributieovereenkomsten: het verschil en de valkuilen

Gepubliceerd op 27 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Bij een franchiseovereenkomst gebruikt de franchisenemer de formule, het merk en de knowhow van de franchisegever. Bij een distributieovereenkomst koopt de distributeur producten in en verkoopt hij die onder eigen naam door. Voor franchise geldt sinds 1 januari 2021 de Wet franchise (titel 7.16 BW) met dwingende regels ten gunste van de franchisenemer. Een distributieovereenkomst is grotendeels vrij te regelen; beide moeten wel voldoen aan het mededingingsrecht.

De meeste geschillen gaan over de kwalificatie van het contract, de informatie vooraf, het non-concurrentiebeding en de opzegging. Hieronder leest u per onderwerp wat de regels zijn, wat rechters recent hebben beslist en waar u op let.

Wat is het verschil tussen franchise en distributie?

Een franchiseovereenkomst is volgens artikel 7:911 BW een overeenkomst waarbij de franchisegever de franchisenemer tegen vergoeding het recht geeft een franchiseformule te gebruiken, met merk, knowhow en ondersteuning. Bij een distributieovereenkomst koopt de distributeur voor eigen rekening en verkoopt hij zelfstandig door.

Beslissend is de inhoud, niet de naam. Schrijft de leverancier de bedrijfsvoering, huisstijl en werkwijze voor en betaalt de distributeur daarvoor een vergoeding, dan kan een “distributieovereenkomst” in werkelijkheid een franchiseovereenkomst zijn. Dan gelden alle dwingende regels van de Wet franchise.

Beide zijn duurovereenkomsten tussen zelfstandige ondernemers; er is geen arbeidsovereenkomst. Een franchisenemer of distributeur werkt voor eigen rekening en risico, maar wordt in de praktijk vaak sterk afhankelijk van de wederpartij.

En een agentuurovereenkomst?

Een handelsagent verkoopt niet zelf, maar bemiddelt of contracteert namens de principaal tegen provisie (artikel 7:428 BW). De agent heeft dwingende bescherming, zoals wettelijke opzegtermijnen en een klantenvergoeding bij het einde van de overeenkomst (artikel 7:442 BW). Een distributeur heeft zo’n wettelijke klantenvergoeding niet.

Welke regels gelden voor een franchiseovereenkomst?

De Wet franchise staat in de artikelen 7:911 tot en met 7:921 BW. Van de regels kan niet ten nadele van een franchisenemer die in Nederland is gevestigd worden afgeweken, ook niet door een rechtskeuze voor buitenlands recht.

• Informatie vooraf: de franchisegever moet onder meer de conceptovereenkomst, de vergoedingen, de vestigingsplaats en financiële gegevens over de formule verstrekken (artikel 7:913 BW). Een exploitatieprognose is niet verplicht, maar als hij die geeft, moet hij uitleggen waarop die is gebaseerd.
• Stand-stillperiode: tussen het verstrekken van die informatie en het sluiten van de overeenkomst moeten ten minste vier weken liggen. In die periode mag de franchisegever de overeenkomst niet ten nadele van de franchisenemer wijzigen.
• Goodwill: de overeenkomst moet regelen hoe wordt vastgesteld of er bij het einde goodwill is en hoe die wordt verrekend.
• Instemming: voor wijzigingen van de formule met financiële gevolgen boven een in het contract genoemd bedrag is voorafgaande instemming nodig van een meerderheid van de franchisenemers of van elke individuele franchisenemer die het treft.
• Non-concurrentie na afloop: maximaal één jaar, beperkt tot het gebied waar de franchisenemer werkte en alleen voor zover nodig om knowhow te beschermen.

Lees meer over de rechten en plichten van franchisenemers en over goodwill en knowhow in franchiseovereenkomsten.

Hoe streng zijn rechters met de informatieplicht?

Streng, ook tijdens de looptijd. De voorzieningenrechter in Amsterdam schorste op 12 november 2025 (ECLI:NL:RBAMS:2025:8931) het non-concurrentiebeding en het relatiebeding uit een herziene franchiseovereenkomst. De franchisegever had de franchisenemers niet duidelijk en rechtstreeks gewezen op de verslechtering van het beding (art. 7:916 en 7:917 BW). Bespreking in de franchiseraad was niet genoeg. Het relatiebeding hield ook geen stand omdat het niet nodig was om overgedragen knowhow te beschermen.

De rechtbank Midden-Nederland oordeelde op 18 oktober 2023 (ECLI:NL:RBMNE:2023:7737) dat een franchisenemer een reclame- en IT-fee niet hoefde te betalen. De franchisegever gaf geen inzicht in de werkelijke kosten waarvoor die fees bedoeld waren. De gewone franchisefee bleef wel verschuldigd, omdat die een vergoeding is voor het gebruik van de formule.

Is de franchisegever aansprakelijk voor zijn franchisenemers?

In beginsel niet: de franchisenemer contracteert met klanten op eigen naam. Wel kan de franchisegever aansprakelijk zijn als hij onjuiste informatie verstrekt, bijvoorbeeld een ondeugdelijke prognose, of als hij zijn ondersteuningsplicht niet nakomt. Meer daarover leest u in ons artikel over de aansprakelijkheid van de franchisegever.

Welke fouten komen vaak voor bij het opstellen?

De meeste problemen ontstaan door vage of ontbrekende afspraken. Termen als “redelijke ondersteuning” of “best efforts” leiden tot verschillende verwachtingen en daarmee tot geschillen.

• Geen concrete omschrijving van gebied, exclusiviteit en minimale afname.
• Geen regeling voor merkgebruik en voorraad na het einde van de overeenkomst.
• Geen regeling voor prijsaanpassing, overmacht en geschillen; lees ook over hardheidsclausules en overmacht en garantieclausules in commerciële contracten.
• Standaardmodellen of algemene voorwaarden die niet passen bij de samenwerking of bij de Wet franchise.
• Een formulehandboek dat deel uitmaakt van het contract, maar eenzijdig wordt gewijzigd zonder de vereiste instemming.

Wat zegt het mededingingsrecht over deze overeenkomsten?

Afspraken die de concurrentie merkbaar beperken, zijn verboden en nietig (artikel 6 Mededingingswet en artikel 101 VWEU). Veel franchise- en distributieafspraken vallen onder de groepsvrijstelling voor verticale overeenkomsten, Verordening (EU) 2022/720, als het marktaandeel van leverancier en afnemer elk niet hoger is dan 30%.

• Verboden: vaste of minimumdoorverkoopprijzen opleggen; adviesprijzen en maximumprijzen mogen wel.
• Beperkt toegestaan: het verbieden van actieve verkoop in een gebied dat exclusief aan een ander is toegewezen; passieve verkoop mag in beginsel niet worden verboden.
• Een concurrentieverbod tijdens de overeenkomst valt alleen onder de vrijstelling als het niet langer dan vijf jaar duurt.
• Selectieve distributie is toegestaan met objectieve, kwalitatieve criteria die zonder discriminatie worden toegepast.

Beperkingen die nodig zijn om de knowhow en de uitstraling van een franchiseformule te beschermen, zoals huisstijleisen en verplichte inkoop van formulespecifieke producten, zijn doorgaans toegestaan. Overtreding kan leiden tot nietigheid van het beding en een boete van de ACM. Meer over exclusiviteit in distributiecontracten en concurrentiebedingen in distributiecontracten leest u in aparte artikelen.

Hoe beëindigt u een franchise- of distributieovereenkomst?

Een overeenkomst voor bepaalde tijd zonder opzegregeling eindigt in beginsel pas op de einddatum. Een overeenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzegregeling is in beginsel opzegbaar. De redelijkheid en billijkheid kunnen wel een voldoende lange opzegtermijn of een aanbod tot schadevergoeding vereisen, afhankelijk van de aard van de overeenkomst en de omstandigheden.

Dat oordeelde de Hoge Raad op 28 oktober 2011 (ECLI:NL:HR:2011:BQ9854). In die zaak was een opzegtermijn van iets meer dan drie maanden redelijk en was geen zwaarwegende grond nodig. De wederpartij had niet onderbouwd dat zij nog investeringen moest terugverdienen of haar bedrijfsvoering niet kon aanpassen.

De Wet franchise bevat geen eigen opzegtermijn, en voor distributie bestaat evenmin een wettelijke minimumtermijn. Of een termijn lang genoeg is, hangt af van onder meer de duur van de samenwerking, de afhankelijkheid en de investeringen die nog niet zijn terugverdiend. Lees meer over opzegging van duurovereenkomsten en het opzeggen van een overeenkomst.

Wanneer moet de opzegger een vergoeding betalen?

Een vergoeding is niet standaard verplicht. Zij ligt meer voor de hand als de opzegging uitsluitend in de risicosfeer van de opzegger ligt, de wederpartij niets te verwijten valt en zij nog niet terugverdiende investeringen heeft gedaan. Een distributeur heeft geen wettelijke klantenvergoeding zoals een handelsagent, maar kan via de redelijkheid en billijkheid wel aanspraak hebben op compensatie.

Regel in het contract ook de afwikkeling: terugname van voorraad, het einde van merkgebruik, de goodwillvergoeding bij franchise en de overdracht van klantgegevens met inachtneming van de AVG.

Wat regelt u als franchisegever of leverancier voordat u tekent?

• Verstrek alle informatie uit artikel 7:913 BW en houd de stand-stillperiode van vier weken aan.
• Onderbouw een prognose controleerbaar of geef er geen.
• Neem een goodwillregeling en een instemmingsdrempel op, en informeer franchisenemers rechtstreeks over wijzigingen die hun positie verslechteren.
• Controleer prijs- en gebiedsafspraken aan Verordening 2022/720.

Wat controleert u als franchisenemer of distributeur voordat u tekent?

• Laat de prognose en financiële informatie onafhankelijk beoordelen voordat u tekent.
• Controleer of het non-concurrentiebeding na afloop niet langer is dan één jaar en beperkt blijft tot uw gebied.
• Ga na of uw “distributiecontract” in feite franchise is, zodat de Wet franchise geldt.
• Laat vastleggen wat er bij het einde met voorraad, investeringen en goodwill gebeurt.

Wat kunnen wij doen bij uw franchise- of distributiecontract?

• Een franchise-, distributie- of agentuurovereenkomst opstellen of beoordelen.
• Toetsen of het contract voldoet aan de Wet franchise en Verordening 2022/720.
• Onderhandelen over gebied, exclusiviteit, goodwill en beëindiging.
• Een opzegging beoordelen en een passende termijn of vergoeding onderbouwen.
• Procederen bij een geschil over prognoses, non-concurrentie of beëindiging, als onderdeel van onze dienstverlening ondernemingsrecht.

Wat als het concurrentiebeding wordt overtreden?

De franchisegever kan nakoming vorderen, zo nodig in kort geding met een dwangsom, en schadevergoeding of een contractuele boete eisen. Het beding moet dan wel binnen de grenzen van de Wet franchise blijven (art. 7:920 BW); zie ook het verschil tussen concurrentie- en relatiebeding.

Lees ook: juridische valkuilen voor ondernemers, het non-concurrentiebeding, due diligence-onderzoek en juridisch advies bij contracten.