Bestuurdersaansprakelijkheid bv: wanneer bent u als bestuurder privé aansprakelijk?

Gepubliceerd op 27 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026

Als bestuurder van een bv bent u in beginsel niet privé aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. Dat verandert als u een ernstig verwijt treft: bij onbehoorlijk bestuur tegenover de bv (artikel 2:9 BW), bij onrechtmatig handelen tegenover een schuldeiser (artikel 6:162 BW), bij kennelijk onbehoorlijk bestuur vóór een faillissement (artikel 2:248 BW) en bij het niet tijdig melden van betalingsonmacht aan de Belastingdienst.

Hieronder leest u per grondslag wie u kan aanspreken, welke maatstaf de rechter hanteert en hoe u het risico beperkt. Het algemene overzicht staat in onze gids over bestuurdersaansprakelijkheid.

Waarom bent u als bestuurder normaal niet privé aansprakelijk?

De bv is een zelfstandige rechtspersoon met een eigen vermogen. Contracten die u namens de bv sluit, binden de bv en niet u persoonlijk.

Schuldeisers kunnen zich daarom alleen op het vermogen van de bv verhalen. Die beperkte aansprakelijkheid van de bv is de hoofdregel. De wet en de rechtspraak maken alleen een uitzondering als de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Wanneer kan de bv zelf u aansprakelijk stellen?

De bv kan u aanspreken als u uw taak onbehoorlijk heeft vervuld en u daarvan een ernstig verwijt treft (artikel 2:9 BW). Dit heet interne aansprakelijkheid.

De Hoge Raad legde de maatstaf vast in Staleman/Van de Ven (HR 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243). De rechter kijkt naar alle omstandigheden, zoals de aard van de activiteiten, de risico’s, de taakverdeling in het bestuur en de informatie waarover u beschikte. Een zakelijke beslissing die achteraf slecht uitpakt, is op zichzelf geen ernstig verwijt.

Een ernstig verwijt ligt eerder voor de hand als u in strijd met de statuten of de wet handelt, bijvoorbeeld door zonder de vereiste goedkeuring een grote investering te doen. Bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk, maar een bestuurder kan zich bevrijden als hem geen ernstig verwijt treft en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden (artikel 2:9 lid 2 BW).

Wanneer kan een schuldeiser u rechtstreeks aanspreken?

Een schuldeiser kan u aanspreken op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW) als u persoonlijk een ernstig verwijt treft. Dit heet externe bestuurdersaansprakelijkheid.

Volgens de Hoge Raad in Ontvanger/Roelofsen (HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758) is dat verwijt in elk geval aanwezig als u wist of had moeten begrijpen dat de bv haar verplichtingen niet zou nakomen en geen verhaal zou bieden. In de praktijk gaat het om twee situaties.

• U sluit namens de bv een overeenkomst terwijl u weet of had moeten begrijpen dat de bv niet kan betalen.
• U zorgt ervoor dat de bv een bestaande schuld niet betaalt, bijvoorbeeld door selectief andere schuldeisers te betalen of geld uit de bv te halen, terwijl de bv daardoor geen verhaal meer biedt.

De schuldeiser moet de feiten stellen en bewijzen. Dat de bestuurder het risico van niet-betaling “op de koop toe nam”, was in Ontvanger/Roelofsen onvoldoende.

Wanneer bent u aansprakelijk na een faillissement?

Na een faillissement kan alleen de curator u aanspreken voor het tekort, als het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 lid 1 BW). Het gaat om de periode van drie jaar vóór het faillissement.

Kennelijk onbehoorlijk bestuur betekent dat geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden zo zou hebben gehandeld. De curator onderzoekt daarvoor de administratie en de besluiten van het bestuur.

Twee verzuimen hebben grote gevolgen (artikel 2:248 lid 2 BW). Heeft het bestuur de administratieplicht van artikel 2:10 BW geschonden of de jaarrekening niet tijdig gedeponeerd volgens artikel 2:394 BW, dan staat vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Daarnaast wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is; dat vermoeden kunt u alleen weerleggen met andere oorzaken. Een onbelangrijk verzuim blijft buiten beschouwing.

Ook hier zijn alle bestuurders hoofdelijk aansprakelijk. Een bestuurder kan zich alleen bevrijden als hij aantoont dat het onbehoorlijk bestuur hem niet te verwijten is en hij niet nalatig is geweest om de gevolgen af te wenden (artikel 2:248 lid 3 BW). Hoe u dat risico vooraf verkleint, leest u in ons artikel over faillissement en bestuurdersrisico’s.

Wat geldt bij een uitkering aan aandeelhouders?

Het bestuur moet een uitkering van winst of reserves goedkeuren en mag dat alleen doen als de bv daarna haar opeisbare schulden kan blijven betalen (artikel 2:216 lid 2 BW). Wist u of had u redelijkerwijs moeten voorzien dat dat niet zo was, dan bent u hoofdelijk aansprakelijk tegenover de bv voor het tekort (artikel 2:216 lid 3 BW).

De aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van de uitkering, met wettelijke rente vanaf de dag van uitkering. Leg daarom de uitkeringstoets schriftelijk vast, met een liquiditeitsprognose voor ten minste het komende jaar.

Wat moet u doen bij betalingsonmacht tegenover de Belastingdienst?

Kan de bv loonheffingen of omzetbelasting niet betalen, dan moet het bestuur dat binnen twee weken na de uiterste betaaldatum schriftelijk melden bij de Belastingdienst (artikel 36 Invorderingswet 1990). Na een tijdige melding bent u alleen aansprakelijk als aannemelijk is dat de niet-betaling het gevolg is van aan u te wijten kennelijk onbehoorlijk bestuur in de drie jaar vóór de melding (artikel 36 lid 3 Invorderingswet 1990).

Meldt het bestuur niet of te laat, dan wordt vermoed dat de niet-betaling aan u te wijten is. U kunt dat vermoeden alleen weerleggen als u aannemelijk maakt dat het niet aan u te wijten is dat de melding niet tijdig is gedaan (artikel 36 lid 4 Invorderingswet 1990). Voor premies aan een verplicht bedrijfstakpensioenfonds geldt een vergelijkbare meldingsplicht tegenover het pensioenfonds (artikel 23 Wet verplichte deelneming in een bedrijfstakpensioenfonds 2000). Voor de fiscale kant van zo’n melding verwijzen wij u naar een fiscalist.

Bent u aansprakelijk voor handelingen vóór de oprichting?

Ja, wie namens een nog op te richten bv handelt, is hoofdelijk aansprakelijk totdat de bv de rechtshandeling na oprichting bekrachtigt (artikel 2:203 lid 2 BW). Een bv bestaat pas na het passeren van de notariële akte van oprichting.

Ook na bekrachtiging blijft u aansprakelijk voor de schade als u wist of redelijkerwijs kon weten dat de bv haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen (artikel 2:203 lid 3 BW). Wacht dus met grote verplichtingen tot de bv is opgericht, of laat de bv ze direct na oprichting schriftelijk bekrachtigen.

Wat geldt als een holding bestuurder is?

Is een rechtspersoon bestuurder, zoals een holding-bv, dan rust de aansprakelijkheid van die rechtspersoon ook hoofdelijk op ieder die op het moment van ontstaan van de aansprakelijkheid bestuurder van die rechtspersoon is (artikel 2:11 BW). Een tussengeschoven holding beschermt u dus niet tegen bestuurdersaansprakelijkheid.

Binnen een concern moet u bovendien het belang van elke bv afzonderlijk bewaken. Een dochter die wordt leeggehaald ten gunste van de moeder, levert risico op onder artikel 6:162 BW en, bij faillissement, onder artikel 2:248 BW.

Gelden dezelfde regels voor verenigingen en stichtingen?

Grotendeels wel. Artikel 2:9 BW geldt voor alle rechtspersonen, en sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen van 1 juli 2021 geldt de faillissementsaansprakelijkheid van artikel 2:138 en 2:300 BW voor alle verenigingen en stichtingen, ook bij onbetaalde bestuurders.

Het bewijsvermoeden bij een gebrekkige administratie of te late publicatie van de jaarrekening geldt alleen voor verenigingen en stichtingen die een jaarrekening moeten opstellen of vennootschapsbelastingplichtig zijn.

Waar let u als bestuurder op?

• Is de administratie zo ingericht dat de financiële positie op elk moment blijkt (artikel 2:10 BW)?
• Is de jaarrekening uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar gedeponeerd?
• Heeft u bij betalingsproblemen binnen twee weken betalingsonmacht gemeld?
• Is vóór elke uitkering de uitkeringstoets gedaan en vastgelegd?
• Gaat u geen nieuwe verplichtingen aan als u weet dat de bv die niet kan nakomen?
• Dekt een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O-polis) de risico’s, en kent u de uitsluitingen?

Waar let u als schuldeiser op?

• Wist de bestuurder bij het sluiten van de overeenkomst dat de bv niet zou kunnen betalen?
• Zijn er betalingen aan de bestuurder, aan groepsmaatschappijen of aan andere schuldeisers gedaan terwijl u niets kreeg?
• Is er kort voor het onbetaald blijven van uw vordering geld of bezit uit de bv gehaald?
• Is de bv failliet? Dan beslist de curator over een vordering op grond van artikel 2:248 BW; geef uw gegevens aan hem door.

Wat kunnen wij voor u doen bij bestuurdersaansprakelijkheid?

Onze advocaten ondernemingsrecht staan bestuurders, vennootschappen en schuldeisers bij. Wij kunnen onder meer het volgende doen.

• Beoordelen of een aansprakelijkstelling op grond van artikel 2:9, 2:248 of 6:162 BW een kans van slagen heeft.
• Een aansprakelijkstelling opstellen of beantwoorden.
• Het bestuursdossier, de uitkeringstoets en de taakverdeling vooraf op orde brengen.
• Onderhandelen met de curator of de schuldeiser over een regeling.
• Procederen of verweer voeren bij de rechtbank.

Samengevat

• Hoofdregel: de bv is aansprakelijk, niet de bestuurder.
• Privéaansprakelijkheid vereist een ernstig verwijt, tegenover de bv (artikel 2:9 BW) of een schuldeiser (artikel 6:162 BW).
• Na faillissement kan de curator het tekort verhalen bij kennelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW); een gebrekkige administratie of te late deponering weegt zwaar.
• Meld betalingsonmacht voor loonheffingen en omzetbelasting binnen twee weken bij de Belastingdienst.

Veelgestelde vragen

Beschermt decharge mij tegen aansprakelijkheid?

Alleen beperkt. Decharge door de algemene vergadering geldt alleen tegenover de bv en alleen voor wat uit de jaarrekening of de verstrekte informatie bleek. Tegen een vordering van een schuldeiser of van de curator op grond van artikel 2:248 BW biedt decharge geen bescherming.

Mag de bv mij vrijwaren?

Ja, in de statuten of een overeenkomst kan de bv toezeggen kosten en schade van claims te vergoeden. Bij opzet of bewuste roekeloosheid werkt een vrijwaring niet, en bij een faillissement van de bv heeft u er weinig aan. Een D&O-verzekering vult dat gat deels op.

Ben ik aansprakelijk voor fouten van een medebestuurder?

Mogelijk, omdat de aansprakelijkheid van artikel 2:9 en 2:248 BW hoofdelijk is. U kunt zich bevrijden als het onbehoorlijk bestuur buiten uw taakgebied viel, u geen ernstig verwijt treft en u niet nalatig bent geweest om de gevolgen af te wenden.

Hoe lang kan ik na mijn vertrek nog worden aangesproken?

Voor artikel 2:248 BW telt de periode van drie jaar vóór het faillissement, ook als u inmiddels bent afgetreden. Een vordering uit onrechtmatige daad verjaart in beginsel vijf jaar nadat de benadeelde de schade en de aansprakelijke persoon kent (artikel 3:310 BW).